股票简称：五洲明珠 股票代码：600873

  五洲明珠股份有限公司收购报告书

上市公司名称： 五洲明珠股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股 票 简 称： 五洲明珠

股 票 代 码： 600873

收 购 人 ： 孟庆山先生及其一致行动人

住 所 ： 河北省廊坊市广阳区新开路

通 讯 地 址： 河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号梅花集团

签署日期： 二〇一〇年十二月

声 明

1、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；

2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的五洲明珠股份有限公司的股份；

截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制五洲明珠股份有限公司的股份；

3、收购人本次取得五洲明珠股份有限公司发行的新股已经中国证监会证监许可[2010]1888号文《关于核准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》的正式核准；

4、本次收购已触发要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免要约收购义务。2010年12月24日，中国证监会证监许可[2010]1889号文《关于核准孟庆山及一致行动人公告五洲明珠股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对孟庆山及一致行动人公告五洲明珠股份有限公司收购报告书无异议，核准豁免孟庆山及一致行动人因五洲明珠股份有限公司吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司导致合计持有五洲明珠股份有限公司409,770,000股股份，约占该公司总股本的40.64%而应履行的要约收购义务；

5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

■

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 收购人介绍

一、收购人孟庆山先生及其一致行动人的基本情况

1、孟庆山先生及其一致行动人简介

■

截至本报告书签署日，孟庆山先生、杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士、蔡文强先生均未取得其他国家或地区的居留权。

1）孟庆山先生

孟庆山先生，1948年出生，身份证号码：13280119481117****，中国国籍，中共党员，为梅花味精创始人之一，现为梅花集团董事长，持有梅花集团918,580,000股，占总股本的35.33%，为梅花集团第一大股东。孟庆山及其一致行动人合计持有梅花集团1,183,780,000股，占总股本的45.53%。

孟庆山先生现任河北省人大代表，曾先后被评为河北省农业劳动模范、河北省“优秀中国特色社会主义事业建设者”、霸州市“明星企业家”，并被聘为“市政府经济顾问”。

2）杨维永先生

杨维永先生，1966年出生，身份证号码：13280119660913****，中国国籍，为梅花味精创始人之一，持有梅花集团84,760,000股，占总股本的3.26%。杨维永先生系孟庆山先生配偶之胞弟，与孟庆山先生为一致行动人。

3）王爱军女士

王爱军女士，1972年出生，身份证号码：13108119720913****，中国国籍，大专学历，曾分别在北京国际商务学院、北京大学高层管理研修班进修会计学、管理学，现在长江商学院攻读EMBA。王爱军女士现任梅花集团董事、总经理，持有梅花集团76,700,000股，占总股本的2.95%。王爱军女士系孟庆山先生之长女，与孟庆山先生为一致行动人。

4）王洪山先生

王洪山先生，1964年出生，身份证号：13282719640215****，中国国籍，硕士学历，现任梅花集团监事，持有梅花集团47,060,000股，占总股本的1.81%。王洪山先生系孟庆山先生之堂弟，与孟庆山先生为一致行动人。

5）何君先生

何君先生，1974年出生，身份证号码：13108119740531****，中国国籍，中共党员，大专学历，现任梅花集团董事、副总经理，持有梅花集团25,220,000股，占总股本的0.97%。何君先生系孟庆山先生次女之配偶，与孟庆山先生为一致行动人。

6）杨维英女士

杨维英女士，1956年出生，身份证号：13280119560422****，中国国籍，现任梅花集团监事，持有梅花集团20,280,000股，占总股本的0.78%。杨维英女士系孟庆山先生配偶之妹，与孟庆山先生为一致行动人。

7）蔡文强先生

蔡文强先生，1979年出生，身份证号码：13108119790418****，中国国籍，中共党员，2000年9月加入廊坊梅花，曾担任采购部经理，现任梅花集团运营中心经理，持有梅花集团11,180,000股，占总股本的0.43%。蔡文强先生系孟庆山先生三女之配偶，与孟庆山先生为一致行动人。

二、收购人的股权结构及控制关系

1、梅花集团的控股股东及实际控制人

收购人孟庆山先生及其一致行动人持有梅花集团股权如下：

（1）孟庆山先生，现为梅花集团董事长，持有梅花集团91,858万股，占总股本的35.33%，为梅花集团第一大股东；

（2）孟庆山先生及其一致行动人包括：杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士和蔡文强先生，分别持有梅花集团3.26%、2.95%、1.81%、0.97%、0.78%和0.43%的股份。孟庆山先生及其一致行动人合计持有梅花集团118,378万股。

截至本报告书签署之日，梅花集团的股本结构如下：

■

如上图中所示，孟庆山先生及其一致行动人合计持有梅花集团45.53%的股权，为梅花集团的实际控制人。

2、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人的股权关系结构图

■

三、最近5年内的从业情况

■

四、最近5年的诉讼、仲裁及行政处罚情况

孟庆山先生及其一致行动人最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

收购人实际控制的企业为梅花集团。五洲明珠拟向梅花集团全体股东发行股份吸收合并梅花集团，吸收合并完成后，五洲明珠实际控制人将变更为孟庆山先生及6名一致行动人。

梅花集团是一家利用生物发酵技术专注于生物科技领域的研发、生产与销售的大型企业集团，业务涵盖味精、氨基酸与有机肥行业，为中国生物发酵领域的龙头企业和农业产业化国家重点龙头企业。

梅花集团以味精生产为主业，致力于发展循环经济。梅花集团依托规模优势，将产业链延伸至供热、硫酸、液氨，综合利用废液、废渣、废水生产有机肥及复合肥，形成集能源、资源综合利用为一体的现代化生产线。梅花集团利用发酵行业积累的优势，积极拓展谷氨酰胺、苏氨酸、牛磺酸等氨基酸产品，横跨基础化工、传统农业深加工、生物技术三大产业范畴，产品涵盖调味、生化、饲料、医药等多个应用领域，已形成以味精产品为主导，氨基酸产品为重要增长点，以有机肥生产发展循环经济的完整产业链，形成研、产、销一条龙的产业集群。2008年，梅花集团获得“全国发酵行业循环经济示范企业”称号。

霸州基地味精设计能力为年产10万吨，通过工艺及技术的改进，目前已形成年产味精超过15万吨的规模。依托味精生产，梅花集团的菌体蛋白、玉米胚芽、纤维、蛋白粉等副产品，也为其带来了良好的经济效益。

通辽基地目前已形成年加工玉米70万吨的能力，其中味精设计能力为年产20万吨，苏氨酸设计年产能力3.5万吨。同时在味精生产过程中生产玉米胚芽、纤维、蛋白粉等副产品20万吨、有机肥等产品30万吨，建有年产8万吨合成氨的生产车间，成为具有市场综合竞争力的生物发酵龙头骨干企业。梅花集团通辽基地拥有自备热电站，实行热电联产、余热发电，创造了较高的效益。

梅花集团是国内著名速食面类、肉类、复合调味品类企业及多家跨国企业的首选供应商和战略合作伙伴。

“梅花”商标2006年被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”，并荣获商务部“最具竞争力品牌”称号，“梅花”商标已在国外47个国家和地区注册。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人之间的关联关系

收购人杨维永先生系孟庆山先生配偶之胞弟，收购人杨维英女士系孟庆山先生配偶之妹妹，收购人王爱军女士系孟庆山先生之长女，收购人王洪山先生系孟庆山先生之堂弟，收购人何君先生系孟庆山先生次女之配偶，收购人蔡文强先生系孟庆山先生三女之配偶，具体可参见下图：

■

八、收购方一致行动的安排

1、 一致行动目的

为了巩固和增强孟庆山在梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“梅花集团”）的生产、经营、财务、人事管理等重大事项的控制权，以共同促进梅花集团的发展、提高梅花集团内部决策效率，杨维永等6人自愿与孟庆山先生于2009年4月签订《一致行动协议》。

2、 一致行动的程序及方式

（1）董事会表决权：即若签约6人中任何一方和孟庆山先生同为董事会成员时，其应参加董事会并行使表决权，且应将采取与孟庆山先生完全一致的投票行动，或将其表决权全权委托孟庆山先生代为行使。

（2）股东大会表决权：即在股东大会审议议案时，签约6人中任何一方应参加股东大会并依公司章程规定行使表决权，且签约6人中任何一方将采取与孟庆山先生完全一致的投票行动，或将签约6人中任何一方表决权全权委托孟庆山先生代为行使。

（3）双方确认，尽管有上述一致行动的约定，签约6人中任何一方有权按照法律法规及公司章程的规定，行使股东权利并履行股东义务。

3、 一致行动期限

双方同意，签约6人与孟庆山先生保持一致行动的期限自签订本协议生效之日起至签约6人不再与孟庆山先生同时持有梅花集团股份之日止。

4、 上市公司收购

若签约6人中任何一方与孟庆山先生共同完成对上市公司的收购，《一致行动协议》所有条款均适用于被收购的上市公司。

第二节 本次收购的决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购目的一是通过出售资产使上市公司从电力铁塔、变压器、电度表等电力设备领域战略退出；二是通过新增股份吸收合并梅花集团，使上市公司的主营业务向味精、氨基酸、有机肥等生物发酵领域整体转型，并实现梅花集团的整体上市。

通过本次收购，实现梅花集团所属优质企业整体上市，实现资产证券化，提高资产流动性和上市公司整体的资本实力，改善上市公司盈利业绩，增强企业竞争力和抗风险能力，实现上市公司的可持续发展。

本次收购能够有效维护五洲明珠公众投资者以及其他利益相关者的权益，通过本次吸收合并实现优质资产注入上市公司，符合全体股东利益和证券市场的发展趋势。

二、收购人拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的情况说明

截至本报告书签署之日，收购人尚未有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

1、本次交易已履行的批准程序

（1）上市公司内部批准

1）2009年4月27日，上市公司召开董事会五届十二次会议，审议通过了《关于公司向山东五洲投资集团有限公司出售资产的议案》及《关于公司以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的议案》等与本次收购有关的议案，并同意提请股东大会批准豁免孟庆山及其一致行动人向全体股东发出要约收购上市公司股份的义务。

2）2009年10月26日，上市公司召开董事会五届十五次会议，审议并通过上市公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案，并与五洲集团签订《资产出售协议之补充协议》，与梅花集团签订《吸收合并协议之补充协议》。

3）2009年11月16日，上市公司召开2009年第一次临时股东大会，审议并通过上市公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案。

4）2010年7月28日，上市公司召开董事会五届十九次会议，审议并通过《关于调整拟出售资产的价格并与山东五洲投资集团有限公司签订<资产出售协议之补充协议二>的议案》、《关于确认梅花生物科技集团股份有限公司的价值为578,700万元不变并与梅花生物科技集团股份有限公司签订<吸收合并协议之补充协议二>的议案》、《关于同意公司与孟庆山及其一致行动人签订<五洲明珠股份有限公司与孟庆山及其一致行动人关于五洲明珠股份有限公司利润补偿协议书>的议案》等与本次收购有关的议案。

5）2010年10月28日，上市公司召开2010年第一次临时董事会，审议并通过《关于延长本次重大资产重组相关决议有效期的议案》，提请股东大会审议本次重大资产重组相关议案的有效期延期半年至2011年5月16日。

6）2010年11月16日，上市公司召开2010年第一次临时股东大会，审议并通过《关于延长本次重大资产重组相关决议有效期的议案》，股东大会决议将本次重大资产重组相关议案的有效期延期半年至2011年5月16日。

（2）梅花集团的授权和批准

1）2009年4月15日 ，梅花集团召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于五洲明珠股份有限公司以新增股份吸收合并本公司的议案》及授权孟庆山与上市公司签订《吸收合并协议》、与中介机构签订服务合同等与本次收购有关的议案。

2）2009年10月26日，梅花集团召开第一届董事会第三次会议，审议并通过五洲明珠以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案。

3）2009年11月15日，梅花集团召开2009年第一次临时股东大会，审议并通过五洲明珠以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案。

4）2010年7月28日，梅花集团召开第一届董事会第五次会议，审议并通过《关于本公司和五洲明珠股份有限公司确认本公司的整体价值578,700万元不变并与五洲明珠股份有限公司签订<吸收合并协议之补充协议二>的议案》。

（3）五洲集团的批准

1）2009年4月27日，五洲集团召开2009年第四次临时董事会，审议通过了《关于公司向山东五洲投资集团有限公司出售资产的议案》。

2）2009年10月25日，五洲集团召开2009年第六次临时董事会，审议并通过购买五洲明珠资产的相关决议。

3）2009年11月15日，五洲集团召开2009年第二次临时股东会，审议并通过购买五洲明珠资产的相关决议。

4）2010年7月25日，五洲集团召开2010年第五次临时董事会，审议并通过《关于调整拟购买资产的价格并与五洲明珠签订<资产出售协议之补充协议二>的议案》

（4）商务部的批准

2010年4月28日，商务部出具《商务部关于五洲明珠股份有限公司吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》（商资批[2010]446号），原则同意五洲明珠股份有限公司吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司。

2、中国证监会对本次交易的批准

2010年9月29日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010年第29次会议审核，本次交易获有条件通过。2010年12月24日，五洲明珠吸收合并梅花集团的方案，获得中国证监会证监许可[2010]1888号文《关于核准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》的正式批复。

本次收购触发的收购人以要约方式增持上市公司股份义务已经取得中国证监会的豁免。2010年12月24日，中国证监会证监许可[2010]1889号文《关于核准孟庆山及一致行动人公告五洲明珠股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对孟庆山及一致行动人公告五洲明珠股份有限公司收购报告书无异议，核准豁免孟庆山及一致行动人因五洲明珠股份有限公司吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司导致合计持有五洲明珠股份有限公司409,770,000股股份，约占该公司总股本的40.64%而应履行的要约收购义务。

第三节 收购方式

一、本次收购方案

（一）新增股份吸收合并梅花集团

根据本公司与梅花集团签署的附生效条件的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》以及《吸收合并协议之补充协议二》，本公司拟向梅花集团全体股东发行股份方式吸收合并梅花集团。吸收合并完成后，本公司仍然存续，梅花集团法人资格将予以注销，上市公司拟更名为“梅花生物科技集团股份有限公司”，本公司实际控制人将变更为孟庆山先生及其一致行动人。

根据经立信大华审计并出具的立信大华审字[2010]2394号《审计报告》，以2010年3月31日为基准日，梅花集团母公司报表的净资产账面价值为297,540.36万元，梅花集团合并报表归属于母公司股东权益账面价值为410,540.60万元。

北京天健兴业资产评估有限公司以2010年3月31日为评估基准日对梅花集团整体价值进行了评估，并出具天兴评报字（2010）第245号《资产评估报告书》，确定梅花集团整体评估价值为636,198.03万元，与母公司报表的净资产账面价值相比增值113.82%，与合并会计报表归属于母公司净资产账面价值相比增值54.97%。经本公司与梅花集团协商，双方一致同意，本次交易置入资产的价格仍以双方签订的《吸收合并协议之补充协议》约定的578,700万元为准。

（二）本次发行股份情况

1、发行股份的定价原则

经本公司第五届第十二次董事会决议，本次发行价格参照本公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2009年4月29日）前二十个交易日股票交易均价确定，即6.43元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：■

送股或转增股本：■

增发新股或配股：■

三项同时进行：■

2、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例

本次拟发行数量为9亿股，本次发行后本公司总股本为1,008,236,603股，本次发行股份占发行后总股本的比例为89.26%。

3、新增股份的限售期限

（1）本次交易完成后本公司的实际控制人孟庆山先生及其一致行动人承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

（2）梅花集团其他股东承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。

（三）资产出售

根据上市公司与五洲集团签署的附生效条件的《资产出售协议》，上市公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权以外的所有资产及负债，以交易双方确定的评估基准日，参考评估结果作价，全部出售给五洲集团，如遇负债无法剥离，则由五洲集团以等值现金予以补足。

根据天恒信出具的天恒信审报字[2010]1572号《审计报告》，以2010年3月31日为基准日，拟出售资产模拟母公司报表的净资产账面价值为12,770.67万元，拟出售资产模拟合并报表的归属于母公司股东权益账面价值为21,301.46万元。

青岛天和资产评估有限公司以2010年3月31日为评估基准日对拟置出资产进行了评估，并出具青天评报字[2010]第40号《资产评估报告书》，确定资产评估价格为24,189.66万元，与模拟母公司报表净资产账面价值相比增值89.42%，与模拟合并报表的归属于母公司股东权益账面价值相比增值13.56%。形成上述评估增值的主要因素包括：（1）五洲明珠及其子公司取得的土地使用权的账面价值以历史成本列示，而近年来土地价格增长幅度较高；（2）受物价上涨因素影响，五洲明珠及其子公司购置的固定资产亦产生了一定的评估增值。

鉴于2009年6月30日至2010年3月31日五洲明珠实现净利润12,308,290.07元，剔除该因素，青天评报字[2010]第40号《资产评估报告书》较之更正后的青天评报字[2009]55号《资产评估报告书》，拟出售资产评估增值516.62万元，根据本公司与五洲集团签署的《资产出售协议之补充协议二》，拟出售资产价格调整为24,189.66万元，五洲集团将于资产交割日支付完毕。

上述资产出售、新增股份吸收合并梅花集团构成公司本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。

（四）吸收合并协议及其补充协议的主要内容

上市公司于2009年4月27日与梅花集团签订了《吸收合并协议》，2009年10月26日签订《吸收合并协议之补充协议》，2010年7月28日签订《吸收合并协议之补充协议二》，主要内容如下：

1、吸收合并方式

(下转38版)

上市公司、公司、本公司、五洲明珠、存续公司	指	五洲明珠股份有限公司，股票代码：600873
五洲集团	指	山东五洲投资集团有限公司，本次交易前为本公司控股股东
梅花集团、拟吸收合并对象	指	梅花生物科技集团股份有限公司，为本次吸收合并的对象，在本次交易完成后将被注销法人资格
梅花味精	指	河北梅花味精集团有限公司，为梅花集团的前身
孟庆山先生及其一致行动人	指	梅花集团创始人孟庆山先生及其关联方，该等关联方包括杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士、蔡文强先生
鼎晖生物、CDH	指	鼎晖基金下属的香港鼎晖生物科技有限公司，英文名CDH Bio-Tech (HK) Limited
新天域生化、NH	指	新天域资本下属的新天域生化科技投资有限公司，英文名New Horizon Ideal Image Investment Limited
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	本公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债出售给五洲集团，如有负债无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足，并以新增股份方式吸收合并梅花集团，实现本公司主营业务由电力铁塔、变压器、电度表等电力设备生产及销售整体变更为味精、氨基酸、有机肥等生物发酵产品生产及销售
资产出售	指	本公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债出售给五洲集团，如有负债无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足
拟出售资产	指	本公司除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债
拟保留资产	指	本公司拥有的未纳入拟出售资产范围的西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权
拟保留人员	指	包括薛文英等11人在本次交易完成后根据原劳动合同或内部退养协议仍保留在存续公司的人士
吸收合并	指	本公司拟以新增股份方式吸收合并梅花集团。吸收合并完成后，本公司为存续主体，梅花集团将注销法人资格
通辽梅花	指	通辽梅花生物科技有限公司，系梅花集团全资子公司
通辽绿农	指	通辽绿农生化工程有限公司，系梅花集团全资子公司
通辽建龙	指	通辽建龙制酸有限公司，系通辽梅花全资子公司
通辽基地	指	通辽梅花、通辽绿农及通辽建农所组成的位于内蒙古自治区通辽市的生产基地
廊坊绿农	指	廊坊绿农生化工程有限公司，系梅花集团全资子公司
廊坊建龙	指	廊坊建龙制酸有限公司，系梅花集团全资子公司
霸州基地	指	梅花集团本部、廊坊绿农、廊坊建龙组成的位于河北省霸州市的生产基地
廊坊梅花	指	廊坊梅花生物科技有限公司，系梅花集团于2009年12月2日新设的子公司
《资产出售协议》	指	五洲明珠与五洲集团签署的《五洲明珠股份有限公司与山东五洲投资集团有限公司关于五洲明珠股份有限公司之资产出售协议》
《资产出售协议之补充协议》	指	五洲明珠与五洲集团签署的《五洲明珠股份有限公司与山东五洲投资集团有限公司资产出售协议之补充协议》
《资产出售协议之补充协议二》	指	五洲明珠与五洲集团签署的《五洲明珠股份有限公司与山东五洲投资集团有限公司资产出售协议之补充协议二》
《吸收合并协议》	指	五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司之吸收合并协议》
《吸收合并协议之补充协议》	指	五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司吸收合并协议之补充协议》
《吸收合并协议之补充协议二》	指	五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司吸收合并协议之补充协议二》
基准日	指	2010年3月31日，为本次交易确定的审计、评估基准日及本次交易基准日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
外资主管部门	指	中华人民共和国商务部及其授权的商务主管部门
环保主管部门	指	中华人民共和国环境保护部及其授权的环保主管部门
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国信证券、财务顾问	指	国信证券股份有限公司
法律顾问	指	北京市高朋律师事务所
大华德律	指	广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）
立信大华	指	广东大华德律会计师事务所与北京立信会计师事务所等多家事务所进行合并，合并后的名称为立信大华会计师事务所有限公司
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
天恒信	指	山东天恒信有限责任会计师事务所
青岛天和	指	青岛天和资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《上市公司收购管理办法》、《收购管理办法》、《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）
元	指	如无特指，为人民币元

序号	姓名	性别	国籍	身份证号码	住所	通讯地址	通讯方式
1	孟庆山	男	中国	13280119481117****	河北省廊坊市广阳区新开路	河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号梅花集团	0316- 2359999
2	杨维永	男	中国	13280119660913****	河北省廊坊市广阳区群安道
3	王爱军	女	中国	13108119720913****	河北省霸州市胜芳镇永明街
4	王洪山	男	中国	13282719640215****	河北省霸州市霸州镇挂甲庄村
5	何君	男	中国	13108119740531****	河北省廊坊市广阳区和平路
6	杨维英	女	中国	13280119560422****	河北省廊坊市广阳区裕华路
7	蔡文强	男	中国	13108119790418****	河北省霸州市胜芳镇幸福街

序号	姓名	任职起止日期	任职职务	任职单位	主营业务	注册地址	梅花集团 的股权比例
1	孟庆山	2004-2008.2	董事长、总经理	梅花味精	生物科技领域的研发、生产与销售，味精、氨基酸与有机肥的生产销售	河北省霸州市东段经济技术开发区	35.33%
		2008.3-2009.2	董事长	梅花味精
		2009.3至今	董事长	梅花集团
2	杨维永	2004-2008.8	董事	梅花味精			3.26%
		2008.8至今	无	无
3	王爱军	2004-2008.2	部门经理	梅花味精			2.95%
		2008.3-2009.2	总经理	梅花味精
		2009.2至今	董事、总经理	梅花集团
4	王洪山	2004-2009.2	部门经理	梅花味精			1.81%
		2009.3至今	监事	梅花集团
5	何 君	2004-2005	车间主任	梅花味精			0.97%
		2006 2009.2	部门经理	梅花味精
		2009.3至今	董事、副总经理	梅花集团
6	杨维英	2004-2007	会计	梅花味精			0.78%
		2008-2009.2	监事	梅花味精
		2009.3至今	监事	梅花集团
7	蔡文强	2004-2009.2	部门经理	梅花味精			0.43%
		2009.3至今	运营中心总经理	梅花集团

  2.19%

  89.27%

  8.54%