证券代码：600873 证券简称：五洲明珠 公告编号：2010-028

五洲明珠股份有限公司

重大资产出售及以新增股份吸收合并

梅花生物科技集团股份有限公司

获得中国证券监督管理委员会核准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五洲明珠股份有限公司（以下简称“五洲明珠”或“本公司”）已于2010年12月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2010】1888号《关于核准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》的核准，批复的主要内容为：

一、核准五洲明珠股份有限公司本次重大资产出售及以新增90,000万股股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司。

二、本次重大资产出售及吸收合并应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

三、五洲明珠股份有限公司应当按照有关规定履行信息披露义务，并按照上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司的要求妥善办理相关手续。

四、五洲明珠股份有限公司应当自收到本批复之日起3个月内到工商行政管理机关办理相关工商变更登记手续，梅花生物科技集团股份有限公司应当自收到本批复之日起3个月内到工商行政管理机关办理注销登记手续。

同日，中国证监会下发证监许可【2010】1889号《关于核准孟庆山及一致行动人公告五洲明珠股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，主要内容为：

一、对孟庆山及其一致行动人公告五洲明珠股份有限公司收购报告书无异议。

二、核准豁免孟庆山及其一致行动人因五洲明珠吸收合并梅花集团导致合计持有五洲明珠40,977万股股份，约占公司总股本的40.64%而应履行的要约收购义务。

三、孟庆山及其一致行动人应当按照有关规定履行信息披露义务。

本公司董事会将根据上述核准文件要求和股东大会的授权办理本次重大资产重组的相关事宜，并且按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求妥善办理相关手续，提请投资者关注本公司公告。

特此公告。

五洲明珠股份有限公司董事会

2010年12月24日

证券代码：600873 证券简称：五洲明珠 公告编号：2010-029

五洲明珠股份有限公司

关于吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司

现金选择权实施方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五洲明珠股份有限公司（以下简称“五洲明珠”、“公司”、“本公司”）吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“梅花集团”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1888号《关于核准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》核准。本公司将根据本公告所披露之实施方案为本公司除山东五洲投资集团有限公司（以下简称“五洲集团”）之外的股东提供现金选择权。

本方案仅对本公司除五洲集团之外的其他股东申报行使现金选择权的有关事宜作出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。

重要提示：

●根据本公司吸收合并梅花集团的相关方案及协议约定，山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”）将在本次吸收合并中为本公司除五洲集团之外的其他股东提供现金选择权。

●行使现金选择权即投资者以6.43元/股的价格向第三方山西证券转让所持有的本公司股份。截至本公告发布之日前的一个交易日，五洲明珠的股票收盘价格为32.96元，比行使现金选择权价格高412.60%。投资者行使现金选择权可能导致较大亏损，请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。

●本次五洲明珠吸收合并梅花集团现金选择权实施的股权登记日为2010年12月28日，现金选择权的申报期间为2010年12月29日。于股权登记日登记在册的五洲明珠除五洲集团之外的其他股东均可按本公告的规定，在现金选择权申报期间即2010年12月29日对其所持有的全部或部分五洲明珠股票申报行使现金选择权。

●申报方式：本公司股东如需行权，在申报时间内可与本公司直接联系。在现金选择权行权结束后，本公司收集所有行权指令，与前述成功申报现金选择权的股东将在本公司的统一协调下，于2010年12月30日至上海证券交易所（以下简称“交易所”）签署股份转让协议，经交易所审核通过后由本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“证券登记公司”)办理股份过户手续。

●投资者欲了解本次五洲明珠吸收合并梅花集团的详细情况，请通过2010年12月25日《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://ww.sse.com.cn）查阅《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书》及其它相关文件。

一、有权申报行使现金选择权的股东

本次现金选择权实施股权登记日为2010年12月28日。于该日登记在册的五洲明珠除五洲集团外的全部其他股东均可按本公告的规定选择行使现金选择权。但是，由于至本公告发布之日前的一个交易日五洲明珠股票交易的收盘价格远高于行使现金选择权的价格，若投资者行使现金选择权可能导致较大亏损。请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。

二、现金选择权的定价及含义

本次现金选择权的行权价格为6.43元/股。在本公告约定的行使现金选择权的申报期间，投资者（五洲明珠除五洲集团外的股东）有权以6.43元/股的价格将所持经确认为有效数量的本公司股份出售给现金选择权的提供方山西证券。

三、行使现金选择权的申报期间

现金选择权申报期间为：2010年12月29日的9:00-15:00，当日公司股票停牌。

四、申报行使现金选择权的程序

现金选择权采用网下申报的方式。

1、有权行使现金选择权的五洲明珠股东，可选择全部或部分行使现金选择权。

2、现金选择权采用网下申报的方式，股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、2010年12月28日收市后的持股凭证、《五洲明珠股份有限公司现金选择权行权申报授权委托书》（见本公告附件）；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、2010年12月28日收市后的持股凭证、《五洲明珠股份有限公司现金选择权行权申报授权委托书》）在申报日规定的申报时间内以传真或邮政特快专递（EMS）或现场方式提交给本公司（联系方式参见本公告），传真到达时间或邮政特快专递（EMS）方式的到达签收时间需在有效申报时间（截至2010年12月29日下午3：00）内。上述资料提交不全的，视为无效申报。

3、本公司收集前述行权申报资料并经公司和律师核查后，为保证申报股东的意思表示真实，已经进行申报的股东或授权人应在申报日次一个交易日（2010年12月30日）在本公司的统一协调安排下至交易所现场签署股份转让协议，并办理审核手续。股东在现场签署股份转让协议时，应当携带《现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件）、《五洲明珠股份有限公司现金选择权行权申报授权委托书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，2010年12月28日收市后的持股凭证，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，2010年12月28日收市后的持股凭证，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师和公证机构验证并现场签订股份转让协议及通过交易所审核的股东，其申报视为无效申报。

4、如以传真或邮政快递（EMS）等方式申报的现金选择权数量与现场签订股份转让协议时的申报数量有差异，以现场签订股份转让协议时的申报数量为准；

5、如以传真或邮政快递（EMS）等方式申报的现金选择权，但未在限定期限内至本公司公告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协议的，其申报视为无效。

6、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。

五、股份转让协议签署及股权过户时间

1、在申报时间内成功申报现金选择权的股东将在本公司的统一协调下，于2010年12月30日至交易所签署股份转让协议，办理交易所审核手续。

2、在申报时间内成功申报且在规定时间内至证券交易所签订股份转让协议的所有股东，在经交易所审核通过后，可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》（具体格式见附件），委托本公司向证券登记公司申请办理股份过户手续。

六、现金选择权股份有效数量的确认

1、申报行使现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的五洲明珠的股份提出行使现金选择权申报；如果就被冻结或质押股份申报行使现金选择权的，则申报无效。

2、同一股票账户在申报有效期内可多次申报，有效申报数量为各次申报数量之和，但不得超过股票账户内可申报数量总和，超过部分为无效申报。

3、已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利。

4、若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。

七、现金选择权股份的过户

在本公司向投资者充分揭示风险后，如有投资者仍确认行权，山西证券将在行权申报期间结束后向投资者支付现金对价并向证券登记公司申请办理股份过户手续。

八、第三方基本情况

公司名称：山西证券股份有限公司

注册地址：山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼

法定代表人：侯巍

注册资本：2,399,800,000元

营业执照注册号：140000100003883

企业类型：A股上市公司（股票代码：002500）

经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

经营期限：长期。

九、费用

本公司股东在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等。

十、风险提示

截至本公告发布之日前的一个交易日，五洲明珠股票的收盘价格远远高于6.43元/股。本公司特别提请投资者注意，行使现金选择权（即将所持有的五洲明珠股票以每股6.43元的价格出售给山西证券）可能导致损失。

十一、现金选择权实施时间安排

【2010年12月25日】	刊登现金选择权实施方案公告日
【2010年12月27日】	第一次提示性公告刊登日
【2010年12月28日】	现金选择权实施股权登记日
【2010年12月29日】	停牌，第二次提示性公告刊登日，本日的9:00-15:00为现金选择权的申报期间
【2010年12月30日】	复牌、现金选择权的申报结果公告、办理股份过户手续

成功申报现金选择权的股东将在本公司的统一协调下，于2010年12月30日至交易所签署股份转让协议，经交易所审核通过后由本公司向证券登记公司办理股份过户手续。

十二、行权联系人及联系方式

联 系 人：朱相国

联系地址：山东潍坊高新区桐荫街197号

电 话：0536-8363802

传 真：0536-8363801

联系时间：2010年12月29日9:00-15:00

特此公告。

五洲明珠股份有限公司董事会

2010年12月24日

附件一、

五洲明珠股份有限公司现金选择权行权申报授权委托书

委托人声明：本公司/本人是在对五洲明珠股份有限公司现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下，委托五洲明珠股份有限公司申报现金选择权行权。在本次申报行权截止时间2010年12月29日收市前，本公司/本人保留随时以书面形式撤回该项委托的权利。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托五洲明珠股份有限公司代表本公司/本人于2010年12月29日收市后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报行使五洲明珠现金选择权，并按本公司/本人的意愿代为行权申报。

本公司/本人行权申报委托数据资料：

序号	事项	数量
1	行使现金选择权的申报股数	股
2	委托卖出股份的申报价格	6.43元/股

（以下申报信息务请准确完整填写）

本项授权的有效期限：自签署日至委托的申报时间结束

委托人持有股数：_________股

委托人股东账号：___________________

委托人收款的银行卡号（法人股东提供银行账号）：___________________

委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：____________________

委托人联系电话：________________________

委托人联系传真：________________________

委托人联系地址：________________________

委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：________________________

签署日期：2010年12月 日

附件二：

五洲明珠股份有限公司现金选择权行权过户登记授权委托书

委托人声明：本公司/本人是在对五洲明珠股份有限公司（以下简称“五洲明珠”）现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托五洲明珠办理申报行使现金选择权行权所涉及的过户登记手续。在本次现金选择权申报日次一个交易日（2010年12月30日）收市之前，本公司/本人保留随时以书面形式撤回该项委托的权利。

本公司/本人作为五洲明珠的股东，兹授权委托五洲明珠代表本公司/本人于2010年12月29日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报行使五洲明珠现金选择权所涉及的过户登记手续。

本项授权的有效期限为自签署日至五洲明珠现金选择权方案实施完毕之日。

委托人名称
委托人股东账号
委托人目前持有股数
委托人行权的股数
委托人行权的价格
委托人收款的开户银行及银行卡号 （法人股东提供银行账号）
委托人身份证号 （法人股东填写法人营业执照号）
委托人联系电话
委托人联系传真
委托人联系地址
委托人 （签字确认，法人股东加盖公章）
法定代表人 （签字确认，适用于法人股东）
签署日期

证券代码：600873 证券简称：五洲明珠 公告编号：2010-030

五洲明珠股份有限公司

关于重大资产出售及以新增股份吸收合并

梅花生物科技集团股份有限公司

暨关联交易报告书的修订说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2009年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书（摘要）》等相关文件，在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》披露了《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书（摘要）》。

本公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易于2010年9月29日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。

2010年12月24日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易的批复》（证监许可[2010] 1888号），正式核准本公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的事项。

本公司已根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》第091838号文件、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第091838号文件、《关于五洲明珠股份有限公司重大资产出售及新增股份吸收合并暨关联交易方案反馈意见的函》上市部函【2010】266号，对此前披露的重组报告书内容补充、修订如下：

1、 在重组报告书“重大事项提示”中，修订披露了梅花集团的盈利预测期间及已实现的盈利情况与盈利预测数据的比较情况。

2、 在重组报告书“重大事项提示”中，修订披露了“资产交割日的不确定性”。

3、 在重组报告书“重大事项提示”中，删除了“交易实施的不确定性”、“审批风险”。

4、 在重组报告书“重大事项提示”中，补充披露了6.43元/股的现金选择权价格为资本公积转增前的股东所持有的股权数量对应的现金选择权价格。

5、 在重组报告书“重大事项提示”中，补充披露了“本次交易审计机构名称的变更”、“对以2009年6月30日为基准日的拟置出资产评估值的更正”、“对以2009年6月30日为基准日的拟置入资产成本法评估值的更正”、“本公司对成都五鑫和成都德贝特权益投资的核销”、“关于成国用（2006）第87号的国有土地使用权处置”、“关于本次交易拟出售资产价格的调整”、“关于本次交易拟置入资产价格不变的确认”、“《孟庆山及其一致行动人关于五洲明珠利润补偿协议书》及补充协议的签定”、“过渡期利润补偿的承诺”、“关于留存资产处置的备忘录”。

6、 在重组报告书“重大事项提示”中，修订披露了“本次交易构成重大资产重组”。

7、 在重组报告书“释义”中，修订披露了梅花集团新设立的全资子公司“廊坊梅花生物科技有限公司”。

8、 在重组报告书“释义”中，补充披露了“《资产出售协议之补充协议二》”、“《吸收合并协议之补充协议二》”。

9、 在重组报告书“释义”中，补充披露了本次重组的审计机构“广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)”更名为“立信大华会计师事务所有限公司”及其在报告书中的相应简称。

10、在重组报告书“第一章 交易概述”中，补充披露了“《资产出售协议之补充协议二》”，修订披露了本次资产出售评估值及定价。

11、在重组报告书“第一章 交易概述”中，补充披露了“留存资产及人员后续安排和处理方式”。

12、在重组报告书“第一章 交易概述”中，补充披露了“《吸收合并协议之补充协议》及《吸收合并协议之补充协议二》”的协议内容及安排。

13、在重组报告书“第一章 交易概述”中，补充披露了本次交易最新的决策进程及获批情况。

14、在重组报告书“第一章 交易概述”中，修订披露了资产出售交易对方的联系人。

15、在重组报告书“第一章 交易概述”中，修订披露了“拟出售资产估值及定价情况”。

16、在重组报告书“第一章 交易概述”中，修订披露了“梅花集团全部股东权益估值及定价情况”。

17、在重组报告书“第一章 交易概述”中，补充披露了本公司关联董事、关联股东回避表决的情况，本次交易已获得国家商务部、国家环保部及中国证监会的相关批文和核准的情况。

18、在重组报告书“第一章 交易概述”中，补充披露了“利润补偿承诺”、“交易过渡期梅花集团的盈利保证”。

19、在重组报告书“第二章 上市公司情况介绍”中，修订披露了上市公司“主营业务情况和主要财务指标”。

20、在重组报告书“第二章 上市公司情况介绍”中，修订披露了“五洲集团股东情况”、“上市公司前十大股东情况”。

21、在重组报告书“第三章 资产出售”中，根据北京永拓会计师事务所审计的五洲集团财务报表，将重组报告书中涉及的五洲集团的相关财务会计数据更新至2009年12月31日。

22、在重组报告书“第三章 资产出售”中，补充披露了五洲集团的股东孙连武等11名自然人出具的声明。

23、在重组报告书“第三章 资产出售”中，修订披露了“五洲集团向本公司推荐的董事、监事的任职情况”。

24、在重组报告书“第三章 资产出售”中，根据天恒信出具的《审计报告》和青岛天和出具《资产评估报告书》、《青岛天和资产评估有限责任公司关于递延所得税资产评估结果更正声明》修订披露了拟出售资产以2009年6月30日为基准日的评估增值情况，并补充披露了拟出售资产以2010年3月31日为基准日的评估增值情况。

25、在重组报告书“第三章 资产出售”中，补充披露了“拟置出之五洲明珠母公司递延所得税资产按零值评估的合理性”、“拟出售资产以2010年3月31日为基准日的评估情况”、“拟出售资产的其他情况”。

26、在重组报告书“第三章 资产出售”中，修订披露了本次拟出售资产涉及的长期股权类资产以2009年6月30日为基准日的评估情况，更新了各长期股权类资产截至2010年6月30日最近两年一期及评估基准日的主要会计数据及财务指标，补充披露了以2010年3月31日为基准日的评估情况、长安铁塔的国有划拨地情况及本公司董事会对成都五鑫和成都德贝特的股权投资进行核销的情况。

27、在重组报告书“第四章 吸收合并”中，补充披露了梅花集团营业执照原文内容、廊坊梅花注销的情况，修订披露了“梅花味精的设立”，补充披露了大华德律对梅花集团历史上验资报告的专项审核情况，补充披露了梅花味精第二次增资时用作出资的资产情况、天健兴业的评估复核意见、大华德律的验资专项审核报告、天银律所的专项核查意见及孟庆山、胡继军、杨维永针对梅花味精的设立及增资做出的声明和承诺，补充披露了梅花味精两次以债权进行增资的情况说明、梅花味精增资至25.34亿元并变更为中外合资企业履行的程序、自然人股东的无代持声明、梅花味精整体变更履行的程序及对梅花集团历史沿革相关事项的确认。

28、在重组报告书“第四章 吸收合并”中，补充披露了“苏氨酸设计年产能力3.5万吨”的产能、2010年上半年的相关业务数据、截至2010年6月30日最近两年一期及两次评估基准日的主要财务信息。

29、在重组报告书“第四章 吸收合并”中，更新披露了梅花集团各子公司2008年至2010年上半年相关业务数据及产能、资质，补充披露了新成立的全资子公司廊坊梅花生物科技有限公司的情况。

30、在重组报告书“第四章 吸收合并”中，补充披露了梅花集团自然人股东的经历并对原内容进行了修订，补充披露了高红臣与宋卫的关联关系。

31、在重组报告书“第四章 吸收合并”中，补充披露了法人股东鼎晖生物的工商登记情况、实际控制人情况及其股权控制关系，补充披露了法人股东新天域生化的工商登记情况、实际控制人新天域资本的情况及其股权控制关系、投资委员会决策流程，补充披露了鼎晖生物、新天域生化参股梅花集团及关于本次重组履行的审批程序、鼎晖生物和新天域生化出具的两者不存在关联关系的声明、鼎晖生物和新天域生化出具的不可撤销的承诺函。

32、在重组报告书“第四章 吸收合并”中，补充披露了梅花集团已发布债权人公告的情况，补充披露了原廊坊梅花、梅花味精租地造林情况，修订披露了孟庆山、胡继军、杨维永向员工及其亲友筹资及清理情况，补充披露了孟庆山、胡继军、杨维永关于筹资事项的书面承诺。

33、在重组报告书“第五章 吸收合并对象的主要业务与技术”中，修订披露了梅花集团的销售模式，更新了2009年全年及2010年1-6月的业务数据及相应分析，更新了截至2009年底的环保资金投入和支出及环保技术投入使用情况，修订披露了梅花集团最近3年因环境保护受处罚情况及其已通过上市环保核查的情况。

34、在重组报告书“第五章 吸收合并对象的主要业务与技术”中，补充披露了梅花集团的质量控制情况、主要资产情况、梅花集团及其子公司与生产经营有关资质的情况。

35、在重组报告书“第五章 吸收合并对象的主要业务与技术”中，更新披露了梅花集团银行债务及资产抵押情况，补充披露了“梅花集团已取得通辽建行关于同意解除由通辽梅花生物科技有限公司为通辽城市投资经营有限责任公司借款合同编号建蒙通贷【2006】4号16,000万元贷款提供连带保证责任的同意函”的相关情况。

36、在重组报告书“第六章 新增股份情况”中，更新了本公司本次交易前后2009年12月31日、2010年6月30日的模拟、备考财务数据。

37、在重组报告书“第七章 本次交易主要合同内容”中，补充披露了本公司对相关资产进行的处置、本公司于2010年7月28日与五洲集团签订的《资产出售协议之补充协议二》相关内容、本公司于2010年7月28日与梅花集团签订的《吸收合并协议之补充协议二》相关内容。

38、在重组报告书“第八章 本次交易合规性分析”中，补充披露了廊坊市环境保护局出具的梅花集团环保问题不构成重大环保违法行为的情况说明、国家环保部原则同意本公司通过上市环保核查、本次交易债权债务处理情况及本次交易更换独立财务顾问符合《重大资产重组管理办法》第十六条的规定的说明。

39、在重组报告书“第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”中，修订披露了以2009年6月30日为基准日对拟出售资产、拟吸收合并对象评估值的调整，补充披露了以2010年3月31日为基准日的拟出售资产及拟吸收合并对象的评估情况以及对拟出售资产的价格调整。

40、在重组报告书“第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”中，补充披露了用收益法对梅花集团评估时预测期限采用永续期的合理性分析、对拟吸收合并对象评估方法选取的合理性分析、拟吸收合并对象成本法评估增减值情况分析、以2009年6月30日为评估基准日梅花集团下属各被评估单位资产基础法评估结果与账面值比较变动情况及原因分析、以2010年3月31日为基准日的评估情况、梅花集团各项资产及负债评估结果与账面值变动情况分析、以2010年3月31日为基准日梅花集团收益法评估情况及收益法评估中预测的梅花集团合并自由现金流量远高于其每年实现的净利润的差异分析、拟吸收合并对象收益法评估结果的合理性分析，补充披露了社会平均收益率的确定、可比公司的β系数、2009年至2012年梅花集团各年实际所得税率、个别风险因素的考虑、折旧与摊销、资本性支出以及与拟购买资产评估合理性相关的其它因素分析，更新了可比公司的估值情况。

41、在重组报告书“第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”中，补充披露了“利润补偿承诺”、“独立董事对本次评估的意见”。

42、在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”中根据经天恒信审计的本公司最近两年一期的财务报告，将重组报告书中涉及上市公司以及标的资产的相关财务数据以及数据分析更新至2010年6月30日。

43、在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”中补充披露2009年梅花集团的行业排名情况及原因分析以及梅花集团与主要竞争对手盈利能力比较，修订披露了“梅花集团的核心竞争力”，补充披露了“梅花集团市场份额及业务增长趋势”。

44、在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”中根据经立信大华审计的最近一年一期的备考财务报表，将重组报告书中上市公司的备考财务数据及数据分析更新至2010年6月30日。

45、在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”中，修订披露审批风险、客户较为集中风险、单一产品依赖风险、汇率波动风险及环保风险。

46、在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”中，根据更新至2010年6月30日的一年一期审计数据及备考财务数据修订披露了“本次交易对公司的影响”。

47、在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”中，补充披露了《利润补偿之补充协议》的协议安排。

48、在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”中，修订披露了过渡期梅花集团的盈利保证。

49、在重组报告书“第十章 董事会讨论与分析”中，补充披露了交易完成后本公司的业务发展战略及固定资产投资计划。

50、在重组报告书“第十一章 财务会计信息”中根据经天恒信、立信大华审计的最近两年一期的财务报表，将涉及拟出售资产模拟及上市公司备考的财务数据以及相应的数据分析更新至2010年6月30日。

51、在重组报告书“第十一章 财务会计信息”中，补充披露了“梅花集团两次评估基准日期间盈利预测的完成情况”。

52、在重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”中，补充披露了孟庆山及一致行动人出具的关于无其他控制企业、无其他参股企业的声明，更新关联方往来数据至2010年6月30日。

53、在重组报告书“第十四章 本次交易对上市公司债务的影响”中，根据经立信大华审计并出具的《审计报告》将“本次交易对上市公司债务的影响”相关数据及分析更新至2010年6月30日。

54、在重组报告书“第十六章 公司治理结构”中，补充披露了“重组后保证公司环保安全的公司治理安排”。

55、在重组报告书“第十七章 关于股票买卖自查情况”中，修订披露了股票买卖自查的情况，补充披露了股票买卖的后续处理及天银律所的意见。

56、在重组报告书“第十八章 其他重要事项”中，更新了截至2009年12月31日五洲集团货币资金金额，补充披露了“关于资本公积金转增股本的后续安排”。

57、在重组报告书“第二十章 中介机构联系方式”中，修订披露了独立财务顾问中德证券的地址、修订披露了财务审计机构大华德律更名为立信大华后的信息及联系方式、修订披露了天恒信的负责人及签字会计师信息。

58、在重组报告书“第二十一章 备查文件”中补充披露了相关备查文件。

修订后重组报告书全文刊登于上海证券交易所网站（http://ww.sse.com.cn）。投资者在了解本次重大资产出售及吸收合并交易的相关信息时应以本次披露的重组报告书全文内容为准。

特此公告。

五洲明珠股份有限公司董事会

2010年12月24日