股票代码：600390 股票简称：金瑞科技

  金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行A股股票预案

  （注册地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966 号）

公司声明

1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、2010年12月23日，金瑞新材料科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《金瑞新材料科技股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括发行人控股股东长沙矿冶研究院在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除长沙矿冶研究院外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

发行人控股股东长沙矿冶研究院承诺以5000万元人民币现金认购发行人本次发行的股票。该等股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

3、本次非公开发行A 股股票的数量不超过2336万股（含2336万股）。若公司A 股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

4、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（20.30元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于18.27元/股。定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行除权除息处理。

5、本次非公开发行A 股股票的募集资金总量不超过42,678.72万元，扣除发行相关费用后，预计募集资金净额不超过41,177.28万元，拟投入到下述项目：

单位：万元

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本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

本次非公开发行募集资金拟投资的上述募投项目总投资额为41,177.28万元。扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于上述募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

释义

除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、公司基本情况

法定中文名称：金瑞新材料科技股份有限公司

法定英文名称：KINGRAY NEW MATERIALS SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD.

注册地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号

注册资本：16,005.00万元

股票简称：金瑞科技

股票代码：600390

法定代表人：王晓梅

成立日期：1999年8月31日

联系电话：0731-88657382

上市地：上海证券交易所

二、本次非公开发行的背景和目的

(一) 本次非公开发行的背景

金瑞新材料科技股份有限公司于2001年在上海证券交易所上市，经2007年6月资本公积转增股本后，公司总股本为16,005.00万股，其中控股股东长沙矿冶研究院持有6616.42万股，占公司股本41.34%。公司主营业务为电子基础材料、电源材料及超硬材料等，其中电解锰和四氧化三锰的销售收入超过公司主营业务收入的60%，是公司长期以来的主导产品和主要利润来源。

1、电解金属锰用途广泛，长期发展前景看好

电解金属锰作为原料主要用于特钢和合金钢、锰铝合金、200系不锈钢、四氧化三锰以及锰酸锂等。我国电解金属锰产量、出口量和国内消费量迅速增长，目前这3项指标均跃居世界第一，我国由此成为全球最大的电解金属锰生产、出口和消费大国。近年来，不仅钢铁工业对电解金属锰的需求保持增长的趋势，新的应用领域也正在不断扩展，尤其是随着锰酸锂在锂离子电池中用量的逐年递增，推动了锰需求的逐年增长。因此，电解金属锰行业具有较好的发展前景，未来市场需求巨大。

2、产业政策导向明确了电解锰行业淘汰落后产能和产业整合的要求

随着电解锰行业准入制度的实行和国家产业政策导向明确了淘汰电解锰落后产能和产业整合的要求，目前在电解金属锰行业内已形成了新企业需按照行业准入条件进入、已经进入的企业需要按照行业准入条件进行改造的格局。国家政策鼓励优势企业做大做强，形成一批现代化的大型锰业集团，淘汰那些缺乏新技术开发能力，锰矿资源利用率低下，环境污染严重的小企业，从而提高电解金属锰行业的产能集中度。预计在未来的2～3年时间里，国内将出现几家规模上10万吨的电解金属锰企业。所以从总体上看，电解金属锰行业的规模化、节能化、环保化等结构调整已成为当前的大势所趋，不可逆转。

3、金瑞科技在电解锰行业中具备显著竞争优势

我国电解金属锰主要生产企业如下：

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数据来源：中国锰业技术委员会2010年统计数据

从目前的产能排名来看，金瑞科技在电解锰产能规模方面仍有着进一步的提升空间，同时，依托其控股股东长沙矿冶研究院，公司在人才、管理、技术、环境保护、资源控制等方面有较强优势，在电解金属锰行业中具备成为行业领导者的潜力。

（1）人才优势

金瑞科技电解锰产业经过10年的发展已初具规模，在行业中形成了较大的影响，培养、锻炼了一批优秀的生产、管理和技术人才，为锰产业的发展储备了人才队伍。同时，长沙矿冶研究院作为国内冶金行业知名的科研院所，在采矿、选矿、冶金和化工研究方面具有比较优势，人才聚集，为金瑞科技提供了人才保障。

（2）技术优势

金瑞科技的技术优势主要在以下几个方面：

①对现有工艺流程的优化提高。对行业中采用的“浸出-净化-电解”的生产工艺进行了多项技术改造，工艺更趋完善，单位产品的电耗和成本在行业内均属最低。

②对锰系后续产品的研发。目前正在开展从电解锰浸出渣回收液制取高纯硫酸锰和醋酸锰、氮化锰及锰酸锂的工艺研究，已取得了理想的阶段性成果，为下一步的发展奠定了坚实基础。

③形成循环经济运营模式的探索。开发出“电解锰浸出渣制砖”新工艺，提高了锰矿石的利用率，节约了资源，降低了消耗，改善当地的环境，减少耕地占用和环境污染，对加快循环经济建设和促进国民经济建设具有重要意义。

（3）营销优势

金瑞科技与宝钢、武钢等特大型钢铁企业签有长期供货合同，产品质量稳定，连续多年被宝钢评为“最佳供应商”，销售渠道畅通。

（4）产业链优势

金瑞科技在产业链上游拥有一定的锰矿资源，并具有较强的资源获取能力。在产业链下游拥有世界规模最大的四氧化三锰产业。互为依存，相得益彰。同时，在电解金属锰下游锰系产品开发方面，已有多个产品的技术储备，基本达到产业化要求。

在央企整合不断深化的大背景下，2009年末五矿集团重组长沙矿冶研究院继而成为公司的实际控制人。五矿集团作为国内外知名的大型中央企业集团，在战略理念、营销网络、资本运营、资金、技术、人才等方面具有很强的优势，能够进一步强化金瑞科技现有优势和未来的发展潜力。借助五矿集团的骨干央企地位，金瑞科技将通过加大投资力度、收购锰产业上下游等多种途径实现规模扩张，将有望迅速提升自身在行业中的竞争地位。

(二) 本次非公开发行的目的

1、抓住契机做大做强电解锰业务

本次非公开发行是公司做大做强电解锰产业的重大举措，本次非公开发行股票募集资金的计划投向为收购桃江锰矿及其技改扩建项目、金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目，在募投项目顺利投产后将大幅提高公司电解锰业务收入，进一步提升锰矿资源的自给率，有效地提升公司电解锰市场份额与行业地位。

电解金属锰是金瑞科技的主导产品之一，一直是公司的主要利润来源。金瑞科技现有电解锰产能3万吨/年。根据五矿集团对公司大股东长沙矿冶研究院的战略定位和对金瑞科技的后续发展规划，五矿企划（2010）69号文件《关于明确长沙矿冶院战略定位的通知》明确了锰产业链核心环节将作为公司今后业务发展的优先选择。

目前国家对于电解锰行业的政策是：淘汰落后产能、小规模产能。这对于行业前几名的企业来说，是历史赋予的良好契机。作为一家以电解金属锰为主业的上市公司、并且是第一批获得准入资格的企业之一，金瑞科技有必要同时也应当有能力把握住这样的发展机遇，在电解锰行业整合的过程中及早确立起优势地位。

2、锰矿资源的取得是金瑞科技锰产业进一步发展的资源保障

碳酸锰矿是生产电解金属锰等锰系产品的主要原料。国内市场上锰矿石总体而言成分复杂，平均品位较低。我国锰矿资源分布主要集中在西南和中南地区。根据现有探明的储量资料表明：储量排在前3位的省份分别是广西2.15亿吨、湖南1.03亿吨、贵州0.76亿吨。鉴此，目前我国在锰矿资源的开发利用方面，形成了以桂、湘、黔、云、渝、辽6省（区、市）为主体的格局。

随着我国经济的发展，对锰的需求也将不断增加，锰矿石市场价格将会进一步上升，因此掌握了资源就掌握了锰及深加工产品的主动权。为此，金瑞科技需要未雨绸缪，在锰产业发展的同时，尽早谋划未来锰产业的资源保障。

原桃江锰矿（响涛源矿区）核实储量约660万吨，占湖南锰资源储量的9%，且周边储量发展空间大。桃江碳酸锰矿石含二价锰在92%以上，浸出率高，重金属杂质含量低，非常适合作电解金属锰原料。因此通过本次非公开发行收购桃江锰矿并实施技改扩建工作，既达到了控制资源的目的，又为金瑞科技自身锰业务的发展提供了重要原料。

3、为日后进一步打造综合锰产业链做好基础准备

目前金瑞科技已经拥有从碳酸锰矿→电解金属锰→四氧化三锰的锰系列产业链，锰酸锂生产线也初具规模。根据公司规划，将根据发展需要和区域市场的需求，考虑进一步投资新建高纯硫酸锰、高纯醋酸锰等锰盐生产线；与此同时，还筹划运用自主开发的利用电解金属锰浸出渣制作建筑用砖的技术，进行锰渣综合利用，以便进一步降低电解金属锰生产过程对环境的危害。最终目标是打造如下图所示的锰系产业链，争取将锰业务做成公司实际控制人五矿集团的又一个优势产业之一。

综合锰产业链图示：

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在本次非公开发行实施后，金瑞科技电解锰产能将得到大幅提升、锰矿资源储备显著增加，巩固了其在电解金属锰行业的地位，使之更具行业影响力和市场竞争力，从而进一步打开了公司在锰相关产业的发展空间，为下一步产业链延伸打下扎实的基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为长沙矿冶研究院（以下简称“长沙矿冶院”）等不超过10名的特定对象。其中长沙矿冶院目前持有公司41.34%的股权，为公司控股股东。

除长沙矿冶院外的其他发行对象的范围包括：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者。

本次发行对象均以现金认购。

四、发行股份的定价原则及发行价格、发行数量、限售期

(一) 定价原则及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，即2010年12月27日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于18.27元/股。发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。长沙矿冶院不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行数量进行相应调整。

(二)发行数量

本次非公开发行股票数量不超过2336万股（含2336万股），其中公司控股股东长沙矿冶院拟以5000万元人民币现金认购本次发行的股票，具体发行数量由公司董事会、保荐人（主承销商）根据实际情况在此幅度内具体确定。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行数量将进行相应调整。

公司可视股票市场变化情况决定是否召开董事会、股东大会调整发行价格和发行数量。

(三) 限售期

本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定，长沙矿冶研究院所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他通过询价确定的发行对象所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

五、募集资金投向

本次发行拟募集不超过42,678.72万元人民币资金，在募集资金总额扣除发行相关费用后，预计募集资金净额不超过41,177.28万元，拟投入到下述项目：

单位：万元

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本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。

六、本次非公开发行构成关联交易

本次非公开发行对象为包括长沙矿冶研究院在内的不超过10名投资者。其中长沙矿冶研究院为公司的第一大股东，因此本次金瑞科技非公开发行事项将构成关联交易。

七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行前，公司股份总数为16,005.00万股，其中长沙矿冶研究院持股6,616.42万股，占本次非公开发行前公司股份总数的41.34%，为公司第一大股东。

本次非公开发行完成后，公司的股份总数将不超过18,341.00万股，长沙矿冶研究院持有公司发行后的持股比例相比发行前小幅下降，但仍为公司的第一大股东。

本次发行前后，五矿集团作为公司实际控制人的地位未发生变化。

除长沙矿冶院外的其他发行对象的范围包括：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者。因此在本次非公开发行后，公司的前十大股东可能出现相应变动。

八、本次非公开发行方案实施需履行的批准程序

本次非公开发行方案首先需公司召开首次董事会审议通过，之后尚需长沙矿冶研究院、五矿集团审议通过并经国务院国资委或其授权单位批复。在完成上述程序、待2010年度审计工作完成后，公司将再次召开董事会并将通知召开股东大会审议本次非公开发行方案。在股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票还需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将办理股票发行和上市事宜。

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行A股的发行对象为包括长沙矿冶研究院在内的不超过10名特定对象。其中，长沙矿冶研究院为本公司的控股股东，其基本情况如下：

一、长沙矿冶研究院基本情况

公司名称：长沙矿冶研究院

住 所：湖南省长沙市麓山南路966号

法定代表人：朱希英

注册资金：人民币46112万元

成立时间：1955 年6月30日

经营范围：许可经营项目：(无)。一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源的研究、技术开发；成套技术设备、工程设计、工程承包；设备制造；分析检测技术及设备开发、销售；信息咨询；环保技术开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织品、化工材料(不含危险化学品)、建筑材料、精细化工产品、饲料添加剂的销售；化肥生产；实业投资；设备自有房屋租赁；房屋装修；物业管理；地基基础工程检测；矿冶物料及化工产品分析检测；工程设计、工程监理、工程承包、工程咨询及服务。

二、股权关系及控制关系

(一)现有股权关系及控制关系

长沙矿冶研究院创立于1955年，先后归属中国科学院、国防科工委、冶金工业部、国家冶金工业局、中央企业工作委员会、国务院国有资产监督管理委员会管理。2009年10月，经国务院批准，通过国有资产无偿划转方式，整体并入中国五矿集团公司，成为五矿集团公司的全资子企业。长沙矿冶研究院与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构图如下：

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(二)五矿集团整体重组改制后的股权与控制权关系

2010年9月10日，国务院国资委出具了《关于中国五矿集团公司整体重组改制并上市有关事项的批复》（国资改革[2010]966号），批准五矿集团整体重组改制方案。

2010年12月9日，国务院国资委出具了《关于设立中国五矿股份有限公司的批复》（国资改革[2010]1414号），批准五矿集团联合国新控股、五金制品共同发起设立五矿股份。

依据五矿集团整体重组改制方案，五矿集团需将其拥有权益的上市公司、金融机构股份和/或股权作为出资注入五矿股份。

2010年12月4日，国务院国资委出具了《关于中国五矿股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2010]1397号），批准五矿集团以其持有的长沙矿冶院和其他资产向五矿股份出资。为实施本次出资，五矿集团将其持有的长沙矿冶院100%的股份转让给五矿股份。

(下转15版)

序号	项目名称	总投资额	拟使用 募集资金
1	金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目	30,835.47	30,835.47
2	收购桃江锰矿及其技改扩建项目	10,341.81	10,341.81
	合计	41,177.28	41,177.28

本预案	指	金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票预案
本次非公开发行	指	金瑞新材料科技股份有限公司本次非公开发行不超过2336万A股的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
公司、发行人、 金瑞科技	指	金瑞新材料科技股份有限公司
董事会	指	金瑞新材料科技股份有限公司董事会
认购人、发行对象	指	长沙矿冶研究院在内的不超过10名投资者
股份认购协议	指	金瑞新材料科技股份有限公司与长沙矿冶研究院签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
长沙矿冶院	指	长沙矿冶研究院
五矿集团	指	中国五矿集团公司
五矿股份	指	中国五矿股份有限公司
金丰锰业	指	贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司
晶源电子	指	晶源电子科技有限责任公司
桃江锰矿项目	指	收购桃江锰矿及其技改扩建项目
金丰锰业项目	指	金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目
元、万元	指	人民币元、人民币万元

序号	企业名称	产能（吨）
1	广西中信大锰矿业有限责任公司	100,000
2	湖北宏信锰业有限公司	90,000
3	宁夏天元锰业有限公司	60,000
4	重庆天雄锰业有限公司	50,000
5	贵州松桃县三和锰业有限公司	50,000
6	重庆武陵锰业有限公司	40,000
7	湖南省湘西州金戈锰业有限责任公司	40,000
8	金瑞新材料科技股份有限公司	30,000

序号	项目名称	总投资额	拟使用 募集资金
1	金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目	30,835.47	30,835.47
2	收购桃江锰矿及其技改扩建项目	10,341.81	10,341.81
	合计	41,177.28	41,177.28