证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2010-026

金瑞新材料科技股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司独立董事柳思维先生因身体原因以书面报告的方式向董事会提出辞去所担任的独立董事一职。

柳思维先生自2005年6月29日起任公司第三届、第四届董事会独立董事，为公司的发展做出了重大贡献，董事会对柳思维先生为公司所做出的贡献表示感谢。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

二○一○年十二月二十五日

证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2010-027

金瑞新材料科技股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2010年12月18日由专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2010年12月23日上午9：00在学术楼六楼七会议室召开。会议应到董事8人，实到董事7人，董事朱希英先生因公出差，书面授权委托董事长王晓梅女士行使表决权，公司全体监事及高管列席了会议，会议由公司董事长王晓梅女士召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于设立湖南桃江锰业有限责任公司的议案》。

公司董事会同意设立湖南桃江锰业有限责任公司（名称以公司登记机关核准的名称为准,以下简称“桃江锰业”），公司注册资本为3000万元，法定住所为：湖南省益阳市桃江县松木塘镇响涛源，法定代表人：詹锡松。公司成立后负责承担与实施桃江锰矿收购及其技改扩建工程项目。

公司的经营范围、方式：锰矿石开采及加工，电解金属锰及其他锰制品的生产与加工，电解金属锰产品生产相关原、辅材料的仓储、运输、销售和贸易。

此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

二、审议通过了《关于收购桃江锰矿及其技改扩建项目的议案》。

公司董事会决定由新设立的全资子公司桃江锰业实施收购桃江锰矿及其技改扩建项目。桃江锰业拟以协议转让的方式取得原湖南省桃江锰矿响涛源锰矿区采矿权，定价以资产评估报告书评估价值为依据，协议转让价款为2,735.03万元。

收购完成后，桃江锰业将对其进行技改扩建，设计扩产后年产碳酸锰矿石22万吨，矿山服务年限为23年（含基建期2年）。项目投资总额为10,341.81万元，其中：建设投资9,707.52万元(包括收购桃江锰矿资金)，流动资金634.29万元。

项目投产后，将实现年平均销售收入11,660万元，年平均利润总额3,493.93万元，年平均税后净利润2,620.45万元。项目总投资收益率33.78%，全部投资回收期税前为4.46年（含建设期），税后为5.03年（含建设期），财务内部收益率税前为35.13%，税后为29.04%。

此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

三、审议通过了《关于公司向中信银行长沙分行申请授信额度人民币玖仟万元整的议案》。

公司董事会同意向中信银行长沙分行申请银行授信额度玖仟万元整，授信方式为信用免担保，有限期限为一年。

此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

四、审议通过了《关于公司向中国光大银行长沙新源支行申请银行授信人民币壹亿元整的议案》。

公司董事会同意向中国光大银行长沙新源支行申请银行授信额度壹亿元整，授信方式为信用免担保，有限期限为一年。

此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

五、审议通过了《关于提名饶育蕾女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。

公司董事会同意提名饶育蕾女士为公司第四届董事会独立董事候选人(简历附后)。独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核。

此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

公司独立董事王晓光先生和严萍女士对饶育蕾女士的任职资格发表如下独立意见：

根据饶育蕾女士的个人简历，我们认为饶育蕾女士具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，符合相关法律法规规定，同意对饶育蕾女士的提名。

六、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，董事会通过对公司相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

七、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。

由于公司控股股东长沙矿冶研究院（以下简称“长沙矿冶院”）参与本次非公开发行股票的认购，公司关联董事朱希英、王晓梅、覃事彪回避了对此议案所有事项的表决，具体表决情况如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

2、发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准之日起 6个月内择机发行。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

3、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为长沙矿冶院等不超过10 名的特定对象。其中长沙矿冶院目前持有公司41.34%的股权，为公司控股股东。

除长沙矿冶院外的其他发行对象的范围包括：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者。

本次发行对象均以现金认购。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过2,336万股（含2,336万股），其中公司控股股东长沙矿冶院拟以5,000万元人民币现金认购本次发行的股票，具体发行数量由公司董事会、保荐人(主承销商)根据实际情况在此幅度内具体确定。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权的，本次发行数量将进行相应调整。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

5、本次发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于18.27元/股。公司控股股东长沙矿冶院的认购价格按中国证券监督管理委员会核准的定价原则确定。其他发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。长沙矿冶院不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

6、本次发行股票的限售期

公司控股股东长沙矿冶院认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

7、本次发行股票的募集资金投向

本次发行拟募集不超过42,678.72万元人民币资金，在募集资金总额扣除发行相关费用后，投入到下述项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	拟使用 募集资金
1	金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目	30,835.47	30,835.47
2	收购桃江锰矿及其技改扩建项目	10,341.81	10,341.81
	合计	41,177.28	41,177.28

本次非公开发行募集资金拟投资的上述两个项目总投资总额不超过41,177.28万元。本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募投项目投资额的不足部分由公司自筹解决。

若本次非公开发行实际募集资金净额与上述项目拟使用的募集资金金额存在差异，公司董事会可在不改变本次募集资金投资项目的前提下根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，各项目实施单位可根据项目的实际进展情况先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位予以置换。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

8、本次发行股票的上市地

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

9、本次发行前滚存利润分配的处置

本次发行滚存未分配利润的安排为：本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

10、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起一年。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

本次非公开发行股票发行方案尚需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

八、审议通过了《关于公司非公开发行股票的预案的议案》。

相关内容详见12月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的预案》。

公司关联董事朱希英、王晓梅、覃事彪回避了对此议案的表决。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

九、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》。

相关内容详见12月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金瑞新材料科技股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》。

此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

十、审议通过了《关于批准公司与控股股东签订与非公开发行股票有关的附条件生效的股份认购协议的议案》。

公司控股股东长沙矿冶研究院拟5000万元现金认购公司本次非公开发行的股票，按照有关法律法规的规定，需与公司签订《与非公开发行股票有关的附条件生效的股份认购协议》。

公司关联董事王晓梅、朱希英、覃事彪回避了对此议案的表决。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

十一、审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

公司控股股东长沙矿冶研究院拟以5,000万元现金认购公司本次非公开发行的股票，此项交易构成关联交易。

公司董事会认为：本次非公开发行涉及关联交易定价方式公平公允；交易程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，有利于公司发展战略的实施，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

公司关联董事王晓梅、朱希英、覃事彪回避了对此议案的表决。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

为高效、有序完成公司本次非公开发行股票工作,依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜,包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

2、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项；

4、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；

5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金金额，以及募投项目资金分配等事项作出调整；

6、若根据证券监管部门和国有资产管理部门对非公开发行股票政策、规定或要求、意见，出现需调整本次收购资产交易价格的情形，授权董事会根据实际情况在不超过20%的幅度内作相应调整；

7、根据本次实际非公开发行股票的结果，授权董事会修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

8、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的股票在上海证券交易所上市事宜；

9、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

10、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

十三、审议通过了《关于提请召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会同意于2011年1月10日(星期一) 上午9:00在公司学术交流中心六楼七会议室召开2011年第一次临时股东大会。本次临时股东大会将审议本次董事会的第五项议案。

相关内容详见12月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金瑞新材料科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会通知》（临2010-029）。

此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

本次董事会与非公开发行股票的相关的议案六、七、八、九、十、十一、十二尚需提交公司股东大会审议，相关股东大会召开时间另行通知。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

二○一○年十二月二十五日

附件：

独立董事简介

饶育蕾，女， 1964年生，中共党员，管理科学与工程博士。曾任中南大学商学院金融系主任；现任中南大学商学院教授、金融创新研究中心主任，舒泰神（北京）生物制药股份有限公司、湖南省益商小额贷款公司和上海纳尔数码喷印材料股份有限公司独立董事。与本公司或本公司的控股股东长沙矿冶研究院及实际控制人五矿集团公司不存在任何关联关系；也未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2010-028

金瑞新材料科技股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金瑞新材料科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议通知于2010年12月18日采取专人送达、电子邮件的方式发出，会议于2010年12月23日上午11：00在公司学术交流中心六楼六会议室召开。会议应到监事5人，实到监事4人，监事肖明先先生因其他事务未能参加本次会议，书面委托监事张保中先生行使表决权，会议由监事会召集人张保中先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了五项议案，与会监事经过认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。

监事会认为：本次发行方案符合法律法规等有关规定，有利于提

升公司核心竞争能力，促进公司可持续发展。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票的预案的议案》。

相关内容详见12月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的预案》。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》。

相关内容详见12月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金瑞新材料科技股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

四、审议通过了《关于公司与控股股东签订与非公开发行股票有关的附条件生效的股份认购协议的议案》。

公司控股股东长沙矿冶研究院拟以5000万元现金认购公司本次非公开发行的股票，按照有关法律法规的规定，需与公司签订《与非公开发行股票有关的附条件生效的股份认购协议》。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

五、审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

公司控股股东长沙矿冶研究院拟以5,000万元现金认购公司本次非公开发行的股票，本项交易构成关联交易。

监事会认为：公司与控股股东长沙矿冶研究院订立的本次关联交易协议，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定；本次关联交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，不会损害公司的利益；公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

以上议案一、二、三、四、五还需提交公司股东大会审议。

金瑞新材料科技股份有限公司监事会

二○一○年十二月二十五日

证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2010－029

金瑞新材料科技股份有限公司关于

控股股东认购非公开发行A股股票的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

金瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金瑞科技”）拟向包括控股股东长沙矿冶研究院（以下简称“长沙矿冶院”）在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行不超过2336万股（含2336万股）A股股票，其中长沙矿冶院承诺以现金5,000万元认购公司本次非公开发行的股票。2010年12月23日，公司与长沙矿冶院签署了《附条件生效的股份认购协议》，由于长沙矿冶院为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

公司于2010年12月23日召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于2010年度非公开发行股票预案的议案》、《关于批准公司与控股股东签订与非公开发行股票有关的附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行审议表决时，三名关联董事回避表决，其余五名非关联董事一致审议通过了上述议案。

本次交易体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于壮大公司主营业务，将进一步充实公司所属锰矿资源储备，实现公司长远稳定发展，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

本次非公开发行需再提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。长沙矿冶院将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。

一、关联交易概述

公司拟向包括控股股东长沙矿冶院在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行不超过2336万股（含2336万股）A股股票，其中长沙矿冶院承诺以现金5,000万元认购公司本次非公开发行的股票。2010年12月23日，公司与长沙矿冶院签署了《附条件生效的股份认购协议》，由于长沙矿冶院为本公司控股股东,本次交易构成关联交易。

2010年12月23日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于2010年度非公开发行股票预案的议案》、《关于批准公司与控股股东签订与非公开发行股票有关的附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案，同意公司与长沙矿冶院的上述交易。

上述关联交易及双方签署的《附条件生效的股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

本次非公开发行需在提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。长沙矿冶院将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。

二、关联方介绍

公司名称：长沙矿冶研究院

住 所：长沙市岳麓区麓山南路966号

法定代表人：朱希英

注册资金：人民币46,112万元

成立时间：1955 年6月30日

经营范围：许可经营项目：(无)。一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源的研究、技术开发；成套技术设备、工程设计、工程承包；设备制造；分析检测技术及设备开发、销售；信息咨询；环保技术开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织品、化工材料(不含危险化学品)、建筑材料、精细化工产品、饲料添加剂的销售；化肥生产；实业投资；设备自有房屋租赁；房屋装修；物业管理；地基基础工程检测；矿冶物料及化工产品分析检测；工程设计、工程监理、工程承包、工程咨询及服务。

长沙矿冶研究院创立于1955年，先后归属中国科学院、国防科工委、冶金工业部、国家冶金工业局、中央企业工作委员会、国务院国有资产监督管理委员会管理。2009年10月，经国务院批准，通过国有资产无偿划转方式，整体并入中国五矿集团公司，成为五矿集团公司的全资子企业。

三、关联交易标的

长沙矿冶院承诺以现金5,000万元认购公司本次非公开发行的股票。

四、关联交易合同的主要内容

公司与长沙矿冶院于2010年12月23日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如下：

1、股份认购

金瑞科技同意向长沙矿冶院发行股份，且长沙矿冶院同意以人民币现金5,000万元向金瑞科技认购本次发行的部分股份。

2、锁定期

根据相关法律法规的规定，长沙矿冶院于本次发行结束之日起的36个月内不得转让本次认购的股票。

3、认购方式

长沙矿冶院应以现金作为支付长沙矿冶院认购股份对价，金瑞科技同意长沙矿冶院以现金方式认购上述股份。

4、合同的生效条件和时间

双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

(1)本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

(2)金瑞科技董事会及股东大会均批准本次非公开发行及长沙矿冶院以现金认购本次非公开发行股份事宜；

(3)有权的国有资产管理部门或其授权单位批准本次交易；

(4)本次交易获得中国证监会核准。

除非上述相关协议生效条件被豁免，上述协议生效条件全部满足之日为本协议生效日。

五、关联交易定价及原则

双方同意，本次交易非公开发行股票价格应不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，根据上述定价原则，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为20.30元，因此本次交易非公开发行股票价格不低于18.27元/股。

长沙矿冶院的认购价格按中国证监会核准的定价原则确定，其他发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。长沙矿冶院不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

双方进一步同意，如金瑞科技本次交易发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次交易发行股票的发行数量和发行底价应进行相应调整。

六、关联交易目的及对公司影响

本次交易体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于壮大公司主营业务，将进一步充实公司所属锰矿资源储备，实现公司长远稳定发展，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

本次交易完成后，长沙矿冶院及其控制的其他企业与本公司不构成同业竞争，也不会产生新的关联交易。

七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

2010年12月23日，本公司独立董事王晓光先生和严萍女士为公司本次非公开发行涉及的关联交易出具独立董事意见，认为：

公司董事会就上述非公开发行事项事前通知了独立董事，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，独立董事表示认可，同意将上述事项提交董事会审议。

本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

八、备查文件目录

1、《公司第四届董事会第二十一次会议决议》；

2、《公司独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见》；

3、公司与长沙矿冶院签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

二○一○年十二月二十五日

证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 编号：临2010—030

金瑞新材料科技股份有限公司

关于召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议基本情况

1．会议召集人：金瑞新材料科技股份有限公司董事会

2．会议时间：2011年1月10日（星期一）上午9:00

3．会议地点：公司学术交流中心六楼七会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。

三、会议出席对象

出席会议股东的股权登记日：2011年1月4日(星期二)

1．截止2011年1月4日下午15时上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2．本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员；

3．因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该受托人不必是公司股东。

四、登记方法

1．登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记；

2．登记时间：2011年1月5日～2011年1月8日（双休日除外），每天上午8：00-12：00，下午15：00-17：30；

3．登记地点：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号金瑞新材料科技股份有限公司证券投资部。

五、其它事项

1．与会者食宿、交通费用自理，会期半天。

2．联系地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号

  邮政编码：410012

  联系电话：0731—88657382

  传 真：0731—88711158

  联 系 人：李淼 钟瑜 

  特此公告。

          金瑞新材料科技股份有限公司董事会

             二○一○年十二月二十五日

附件一： 授权委托书

兹全权委托    先生（女士）代表我单位（个人）出席金瑞新材料科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证或营业执照号：

委托股东帐号：       委托持有股数：

受托人签名：        受托人身份证号码：

日  期：

（按本格式自制及复印授权委托书均有效）

金瑞新材料科技股份有限公司

独立董事关于非公开发行A股股票

涉及关联交易的独立意见

金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010年12月23日召开了公司第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》等相关议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，作为公司独立董事，我们对上述事项进行了审议，并仔细阅读了相关材料，基于独立判断的立场发表如下意见：

1、公司拟以非公开发行的方式向包括公司控股股东长沙矿冶研究院（以下简称“长沙矿冶院”）在内的不超过10名的特定对象发行不超过2,336万股A股股票，长沙矿冶院拟以现金5,000万元认购公司本次发行的股票，此交易构成关联交易。公司董事会就上述事宜事前通知了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，我们表示认可，我们同意将上述事项提交董事会审议。

2、本次非公开发行A股股票的发行价格为本次董事会决议公告日，即2010年12月27日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即18.27元/股。符合相关法律、法规的规定。

3、本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

4、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

5、本次非公开发行有利于增强公司可持续发展能力，降低资产负债率和财务风险，提高公司的融资能力和盈利水平，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

金瑞新材料科技股份有限公司独立董事签名：王晓光 严萍

二○一○年十二月二十三日

金瑞新材料科技股份有限公司独立董事

关于独立董事任职资格的独立意见

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会独立董事候选人发表独立意见如下：

经公司第四届董事会第二十一次会议审议，同意提名：饶育蕾女士为独立董事候选人。董事会已提请公司2011年第一次临时股东大会对该议案选举表决。

经审阅该独立董事候选人的个人简历，未发现该等候选人存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。我们认为，本次董事提名程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事候选人具备法律、法规及公司章程规定的任职条件，故同意本次提名。

金瑞新材料科技股份有限公司独立董事：王晓光 严萍

二○一○年十二月二十三日

金瑞新材料科技股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人金瑞新材料科技股份有限公司董事会现就提名饶育蕾女士为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合本公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是本公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为本公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在金瑞新材料科技股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：金瑞新材料科技股份有限公司董事会

（盖章）

2010年12月23日

金瑞新材料科技股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人饶育蕾，作为金瑞新材料科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人： 饶育蕾

2010年12月23日