证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2010-044

  中国北车股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议暨召开2011年第一次临时股东大会通知的公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国北车股份有限公司（“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2010年12月21日以书面形式发出通知，于2010年12月24日以通讯方式召开。公司全体董事8人以书面传签的方式对会议议案进行了表决。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

会议经过有效表决，形成以下决议：

一、审议通过《关于中国北车股份有限公司发行债务融资工具的议案》

会议同意公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定，向中国人民银行授权的中国银行间市场交易商协会申请发行包括短期融资券以及中国银行间市场交易商协会确定的其他债务融资工具等在内的非金融企业债务融资工具，发行的各类债务融资工具总额不超过人民币80亿元。发行期限不超过一年。募集资金用途为：（1）补充正常的生产经营性短期资金需求；（2）置换银行贷款，降低融资成本，改善融资结构。

提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜，具体内容如下：

（1）根据公司需要以及市场条件决定发行非金融企业债务融资工具的种类、具体品种、发行时机、发行的具体条款和条件（包括但不限于发行额度、发行价格、利率、发行期限等）；

（2）签署发行非金融企业债务融资工具所涉及的所有必要的法律文件；

（3）决定聘请发行非金融企业债务融资工具必要的中介机构；

（4）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

（5）决定其他与发行非金融企业债务融资工具相关的事宜；

（6）同意董事会将上述授权进一步授予公司总裁奚国华先生负责具体实施。

本次拟发行债务融资工具决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

以上议案将提交公司2011年第一次临时股东大会审议批准。

二、审议通过《关于召开中国北车股份有限公司2011年第一次临时股东大会的议案》

会议同意董事会召集公司2011年第一次临时股东大会，并将《关于中国北车股份有限公司发行债务融资工具的议案》提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

中国北车股份有限公司董事会

二○一○年十二月二十四日

（以下请见中国北车股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知）

中国北车股份有限公司

关于召开2011年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●会议召开时间：2011年1月12日（星期三）9：30时。

●会议召开地点：北京市丰台区芳城园一区15号楼103室。

●会议方式：现场记名投票方式。

根据本公司于2010年12月24日召开的第一届董事会第二十一次会议决议，现将召开2011年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会；

（二）会议时间：2011年1月12日（星期三）9：30时；

（三）会议地点：北京市丰台区芳城园一区15号楼103室；

（四）会议方式：现场记名投票方式。

二、会议审议议案

本次会议将审议《关于中国北车股份有限公司发行债务融资工具的议案》。

该等议案的具体内容请参见本公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会议文件将不迟于2011年1月6日（星期四）在上海证券交易所网站刊登。

三、会议出席/列席对象

（一）截至2011年1月5日（星期三）下午3时整上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“中国北车”（601299）所有股东；

（二）上述股东授权委托的代理人，该代理人不必是本公司的股东（授权委托书请见附件一）；

（三）本公司董事、监事、高级管理人员；

（四）本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

四、本次股东大会的登记方法

（一）出席回复

拟出席会议的股东（亲身或其授权委托的代理人）应于2011年1月10日（星期一）（17:00前）或该日之前，将出席会议的书面回执（请见附件二）以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。

（二）出席登记方式

1.登记方式

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托股东授权委托书原件、委托股东股票账户卡和委托股东身份证复印件。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、营业执照复印件、法定代表人本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（请见附件一）、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。

（3）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2011年1月10日17：00）。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交至本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。

2.登记时间：2011年1月12日（星期三）9：00时。

3.登记地点：北京市丰台区芳城园一区15号楼103室。

五、其他事项

（一）公司联系方式

联系地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室

邮政编码：100078

联系人：李文刚 余健

联系电话：010-51897290

联系传真：010-52608380

（二）本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。

（三）中国北车股份有限公司2011年第一次临时股东大会会议文件将不迟于2011年1月6日（星期四）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。

六、备查文件目录

1.中国北车股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一○年十二月二十四日

附件一：

中国北车股份有限公司

2011年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为中国北车股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于2011年1月12日9：30时在北京市丰台区芳城园一区15号楼103室召开的中国北车股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按照下列投票指示代表本人（本公司）行使对会议议案的表决权。

序号	普通决议案				表决意见
					同意	反对	弃权
1	关于中国北车股份有限公司发行债务融资工具的议案
注：（1）上述审议事项，委托人可以在“同意”、“反对”、“弃权”中划“√”，作出投票指示；（2）如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按自己的意愿表决。
委托人（个人股东姓名/法人股东名称）			委托人地址
委托人持股数			委托人股东账号
受托人姓名			受托人身份证号码
委托期限		委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止
委托人（个人股东签字/法人股东法定代表人签字并加盖公章）			个人股东/法人股东法定代表人身份证号码
受托人签名			签署日期	年 月 日

注：

1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。

2. 请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。

3. 请填上受托人姓名，如未填上，则股东大会主席将出任您的代表。股东可委派一名或多名代表出席及投票，委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。

4. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

5. 本授权委托书填妥后应于本次股东大会举行24小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103室；邮政编码：100078；联系人：余健；联系电话：010-51897290；传真：010-52608380。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2011年1月10日17：00）。

附件二：

中国北车股份有限公司

2011年第一次临时股东大会回执

股东姓名 （法人股东名称）
股东地址
出席会议人员姓名		身份证号码
法人股东 法定代表人姓名		身份证号码
持股数		股东账号
联系电话		联系传真
发言意向及要点
个人股东签字/法人股东法定代表人签字并加盖公章： 年 月 日

注：

1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。

2. 本回执在填妥及签署后于2011年1月10日（星期一）以前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦604室）；邮政编码：100078；联系人：余健；联系电话：010-51897290；传真：010-52608380。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2011年1月10日17：00。

3. 如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

4. 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。