股票代码:600266 股票简称:北京城建 编号:2010-38
北京城建投资发展股份有限公司2010年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示:
本次股东大会无否决及修改议案的情况
一、召开会议的基本情况
1、会议时间:
现场会议召开时间:2010年12月24日(周五)上午9:30;
网络投票时间:2010年12月24日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。
2、现场会议地点:北京市朝阳区北土城西路11号城建开发大厦会议室
3、召集人:北京城建投资发展股份有限公司第四届董事会
4、表决方式:现场投票与网络投票相结合。本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台。
5、现场会议主持人:董事长刘龙华先生
二、会议出席情况
1、出席总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票股东及股东代表共119名,代表股份522,793,988股,占公司有表决权总股份的58.79%。
2、现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共2名,代表股份448,436,604股,占公司有表决权总股份的50.43%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东共117名,代表股份74,357,384股,占公司有表决权总股份的8.36%。
三、议案审议及表决情况
本次股东大会以投票表决方式,审议通过了5项议案,表决结果如下:
1、关于延长2009年度非公开发行股票决议有效期并调整发行底价的议案
公司于2009年12月25日召开2009年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司2009年度非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。鉴于审议通过2009年度非公开发行股票方案的股东大会决议将于2010年12月25日到期,为保证2009年度非公开发行股票工作的顺利进行,将2009年度非公开发行股票方案股东大会决议的有效期延长十二个月,并调整2009年度非公开发行股票发行底价。
(1)发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。
同意71,987,800股,占参加会议有表决权股份总数的96.56%;反对2,237,752股,占参加会议有表决权股份总数的3.00%;弃权327,500股,占参加会议有表决权股份总数的0.44%。
(2)发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
同意71,982,800股,占参加会议有表决权股份总数的96.55%;反对2,243,452股,占参加会议有表决权股份总数的3.01%;弃权326,800股,占参加会议有表决权股份总数的0.44%。
(3)发行数量
本次非公开发行股票数量不超过29,000万股(含29,000万股)。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行股票的数量作相应调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。
同意71,982,800股,占参加会议有表决权股份总数的96.55%;反对2,272,452股,占参加会议有表决权股份总数的3.05%;弃权297,800股,占参加会议有表决权股份总数的0.40%。
(4)发行对象及认购方式
发行对象为包括公司控股股东城建集团在内的不超过十家的特定对象。其中,城建集团承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购不低于2,000万股本次非公开发行的股票。除城建集团外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
同意71,982,800股,占参加会议有表决权股份总数的96.55%;反对2,240,152股,占参加会议有表决权股份总数的3.00%;弃权330,100股,占参加会议有表决权股份总数的0.45%。
(5)定价方式与发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日(2010年11月25日)。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%,即发行价格不低于11.47元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐人向投资者询价后确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格作相应调整。
其中,定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
同意71,983,800股,占参加会议有表决权股份总数的96.55%;反对2,532,452股,占参加会议有表决权股份总数的3.40%;弃权36,800股,占参加会议有表决权股份总数的0.05%。
(6)限售期安排
北京城建集团有限责任公司认购的股份,自本次非公开发行结束之日起,三十六个月内不得转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份,自本次非公开发行结束之日起,十二个月内不得转让。
同意71,982,800股,占参加会议有表决权股份总数的96.55%;反对2,240,152股,占参加会议有表决权股份总数的3.00%;弃权330,100股,占参加会议有表决权股份总数的0.45%。
(7)上市地点
限售期届满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意 71,982,800股,占参加会议有表决权股份总数的96.55%;反对2,240,152股,占参加会议有表决权股份总数的3.00%;弃权330,100股,占参加会议有表决权股份总数的0.45%。
(8)募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金额在扣除发行费用后将不超过320,000万元,具体用途如下:
项目名称 | 预计总投资额 (万元) | 募集资金拟投入额 (万元) |
北京北苑南区项目 | 210,166 | 60,000 |
北京房山长阳项目 | 270,542 | 70,000 |
重庆西彭项目 | 104,211 | 60,000 |
北京望坛危改及土地一级开发项目 | 401,715 | 130,000 |
合计 | 986,634 | 320,000 |
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
同意 71,982,800股,占参加会议有表决权股份总数的96.55%;反对2,240,152股,占参加会议有表决权股份总数的3.00%;弃权330,100股,占参加会议有表决权股份总数的0.45%。
(9)本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
同意71,982,800股,占参加会议有表决权股份总数的96.55%;反对 2,240,152股,占参加会议有表决权股份总数的3.00%;弃权330,100股,占参加会议有表决权股份总数的0.45%。
(10)决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
同意 71,982,800股,占参加会议有表决权股份总数的96.55%;反对2,238,952股,占参加会议有表决权股份总数的3.00%;弃权331,300股,占参加会议有表决权股份总数的0.45%。
2、关于北京城建集团有限责任公司与公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案
截至2010年9月30日,城建集团持有公司股票448,240,936股,占公司总股本的比例为50.41%,是公司的控股股东。为支持公司的持续、稳定、健康发展,并基于公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期,城建集团拟以现金方式认购不低于2,000万股公司本次非公开发行的股票。
同意71,929,480股,占参加会议有表决权股份总数的96.48%;反对2,232,352股,占参加会议有表决权股份总数的2.99%;弃权391,220股,占参加会议有表决权股份总数的 0.53%。
3、关于修改2009年度非公开发行股票预案的议案
鉴于公司延长本次非公开发行股票方案股东大会决议有效期并调整发行底价,相应调整本次非公开发行股票预案。
同意71,929,480股,占参加会议有表决权股份总数的 96.48%;反对2,212,352股,占参加会议有表决权股份总数的 2.97%;弃权411,220股,占参加会议有表决权股份总数的 0.55%。
4、关于提请股东大会延长授权董事会全权决定和办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案
公司2009年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。鉴于公司延长非公开发行股票方案股东大会决议有效期并调整发行底价,股东大会同意延长董事会全权决定和办理本次非公开股票相关事宜的授权有效期12个月,授权内容不变。
同意520,170,416股,占参加会议有表决权股份总数的 99.50%;反对2,211,152股,占参加会议有表决权股份总数的0.42%;弃权412,420股,占参加会议有表决权股份总数的 0.08%。
5、关于聘用公司2010年度审计机构的议案
公司续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2010年度审计机构。
同意520,132,516股,占参加会议有表决权股份总数的99.49%;反对2,249,052股,占参加会议有表决权股份总数的 0.43%;弃权412,420股,占参加会议有表决权股份总数的0.08 %。
北京城建集团有限责任公司对议案1、2、3回避表决。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称:北京市大成律师事务所
2、律师姓名:李涛、杜国栋
3、结论性意见:
本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会决议合法、有效。
北京城建投资发展股份有限公司
董事会
2010年12月24日