证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号：2010-022
宝鸡钛业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为18,007,200股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年12月30日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2005年12月21日经相关股东会议通过，以2005年12月28日作为股权登记日实施，于2005年12月30日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
（一）宝钛股份股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺
控股股东宝钛集团有限公司作出如下特别承诺：
1、宝钛集团有限公司所持公司非流通股股份自改革方案实施之日起六十个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后二十四个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公司总股本的5%。
2、宝钛集团有限公司承诺将在公司股东大会上提议公司2005年和2006 年年度利润分配比例不低于当年实现的可供分配利润的40%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。
（二）宝钛股份的股东履行承诺的情况
公司全体原非流通股股东均按照法定承诺履行了承诺；宝钛集团有限公司同时还按照特别承诺履行包括限售期承诺，以及提议分红并在股东大会表决时对该议案投赞成票的承诺。
宝钛集团有限公司已在公司2005 年年度股东大会上对公司的2005 年度利润分配方案投赞成票。2005 年公司向全体股东每10 股派现金股利人民币3 元（含税），共派发现金股利60,024,000.00 元，占当年实现的可供分配利润的44.6%，上述方案已于2006 年6 月20 日实施，符合特别承诺的约定。
宝钛集团有限公司已在公司2006 年年度股东大会上对公司的2006 年度利润分配方案投赞成票。2006 年公司向全体股东每10 股派现金股利人民币3.1 元（含税），共派发现金股利126,052,200.00 元，占当年实现的可供分配利润的40.96%，上述方案已于2007 年6 月8日实施，符合特别承诺的约定。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是
1、经公司2006年5月31日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过,并经2006年7月17日中国证监会证监发行字[2006]45号文核准,公司采取非公开发行股票方式向8名特定投资者发行股份2,582万股。本次发行宝钛集团认购388万股锁定期为36个月，其他参与本次发行的特定投资者锁定期为12个月。
本次发行前后公司的股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量 （股） | 占总股本 比例 | 持股数量 （股） | 占总股本 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 124,480,000 | 62.22% | 150,300,000 | 66.53% |
| 其中：国有法人股 | 124,480,000 | 62.22% | 128,360,000 | 56.82% |
| 其他内资持股 | - | - | 21,940,000 | 9.71% |
| 二、无限售条件股份 | 75,600,000 | 37.78% | 75,600,000 | 33.47% |
| 人民币普通股 | 75,600,000 | 37.78% | 75,600,000 | 33.47% |
| 总计 | 200,080,000 | 100.00% | 225,900,000 | 100.00% |
2、经公司2006年5月31日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过，公司以2006年非公开股票后总股本225,900,000股为基数，每10股以资本公积金转增8股，共计转增180,720,000股。
本次转增前后公司的股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次转增前 | 本次转增后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量 （股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 150,300,000 | 66.53% | 270,540,000 | 66.53% |
| 其中：国有法人股 | 128,360,000 | 56.82% | 231,048,000 | 56.82% |
| 其他内资持股 | 21,940,000 | 9.71% | 39,492,000 | 9.71% |
| 二、无限售条件股份 | 75,600,000 | 33.47% | 136,080,000 | 33.47% |
| 人民币普通股 | 75,600,000 | 33.47% | 136,080,000 | 33.47% |
| 总计 | 225,900,000 | 100.00% | 406,620,000 | 100.00% |
3、2007年1月4日，西北有色金属研究院等5家股东所持3,327,048股有限售条件流通股（股改形成）上市流通。本次限售股解禁后公司的股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次上市前 | 本次上市后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量 （股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 270,540,000 | 66.53% | 267,212,952 | 65.72% |
| 其中：国有法人股 | 231,048,000 | 56.82% | 227,720,952 | 56.00% |
| 其他内资持股 | 39,492,000 | 9.71% | 39,492,000 | 9.71% |
| 二、无限售条件股份 | 136,080,000 | 33.47% | 139,407,048 | 34.28% |
| 人民币普通股 | 136,080,000 | 33.47% | 139,407,048 | 34.28% |
| 总计 | 406,620,000 | 100.00% | 406,620,000 | 100.00% |
注: 国有法人股份占比与其他内资持股占比合计值占比不等于有限售股份占比，系保留两位有效数字四舍五入所致.
4、2007年9月12日，39,492,000股有限售条件流通股（非公开发行形成）上市流通。本次限售股解禁后公司的股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次上市前 | 本次上市后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量 （股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 267,212,952 | 65.72% | 227,720,952 | 56.00% |
| 其中：国有法人股 | 227,720,952 | 56.00% | 227,720,952 | 56.00% |
| 其他内资持股 | 39,492,000 | 9.71% | — | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 139,407,048 | 34.28% | 178,899,048 | 44.00% |
| 人民币普通股 | 139,407,048 | 34.28% | 178,899,048 | 44.00% |
| 总计 | 406,620,000 | 100.00% | 406,620,000 | 100.00% |
注: 国有法人股份占比与其他内资持股占比合计值占比不等于有限售股份占比，系保留两位有效数字四舍五入所致.
5、经2007年 8月31日召开的2007年度第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字【2007】508号文核准，2008年1月公司向不特定对象发行23,645,700股A股股票。
本次增发前后公司的股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量 （股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 227,720,952 | 56.00% | 242,594,063 | 56.38% |
| 其中：国有法人股 | 227,720,952 | 56.00% | 227,720,952 | 52.92% |
| 其他内资持股 | — | 0 | 14,873,111 | 3.46% |
| 二、无限售条件股份 | 178,899,048 | 44.00% | 187,671,637 | 43.62% |
| 人民币普通股 | 178,899,048 | 44.00% | 187,671,637 | 43.62% |
| 总计 | 406,620,000 | 100.00% | 430,265,700 | 100.00% |
6、2008年2月22日，14,873,111股有限售条件流通股（机构投资者网下配售部分）上市流通。本次限售股解禁后公司的股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次上市前 | 本次上市后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量 （股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 242,594,063 | 56.38% | 227,720,952 | 52.92% |
| 其中：国有法人股 | 227,702,952 | 52.92% | 227,720,952 | 52.92% |
| 其他内资持股 | 14,873,111 | 3.46% | — | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 187,671,637 | 43.62% | 202,544,748 | 47.08% |
| 人民币普通股 | 187,671,637 | 43.62% | 202,544,748 | 47.08% |
| 总计 | 430,265,700 | 100% | 430,265,700 | 100.00% |
7、2009年9月14日，6,984,000股有限售条件流通股（非公开发行形成）上市流通。本次限售股解禁后公司的股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次上市前 | 本次上市后后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量 （股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 227,720,952 | 52.92% | 220,736,952 | 51.30% |
| 其中：国有法人股 | 227,720,952 | 52.92% | 220,736,952 | 51.30% |
| 其他内资持股 | — | 0 | — | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 202,544,748 | 47.08% | 209,528,748 | 48.70% |
| 人民币普通股 | 202,544,748 | 47.08% | 209,528,748 | 48.70% |
| 总计 | 430,265,700 | 100.00% | 430,265,700 | 100.00% |
备注：2006年9月12日，宝钛集团作为宝钛股份非公开发行股票的特定对象，新增认购公司股份388万股，自发行结束之日起36个月在上海证券交易所交易；根据公司2006年5月31日召开的2006年第一次临时股东大会决议，公司以2006年非公开股票后总股本225,900,000股为基数，每10股以资本公积金转增8股，故前述388万股增至698.4万股，并于2009年9月14日上市流通。
（二）、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是
1、股改实施后，各有限售条件股东因2006年非公开发行股票以及实施资本公积金转增股本方案导致的持股变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 2006年非公开发行前 | 2006年非公开发行后 | 资本公积金转增股本后 | |||
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | ||
| 1 | 宝钛集团有限公司 | 122,631,640 | 61.29% | 126,511,640 | 56.00% | 227,720,952 | 56.00% |
| 2 | 西北有色金属研究院 | 577,613 | 0.29% | 577,613 | 0.25% | 1,039,703 | 0.25% |
| 3 | 中国有色金属进出口陕西公司 | 404,329 | 0.20% | 404,329 | 0.18% | 727,792 | 0.18% |
| 4 | 西北工业大学 | 288,806 | 0.15% | 288,806 | 0.13% | 519,851 | 0.13% |
| 5 | 中南大学 | 288,806 | 0.15% | 288,806 | 0.13% | 519,851 | 0.13% |
| 6 | 陕西省华夏物业公司 | 288,806 | 0.15% | 288,806 | 0.13% | 519,851 | 0.13% |
| 7 | 其他内资持股 | — | — | 21,940,000 | 9.71% | 39,492,000 | 9.71% |
| 合 计 | 124,480,652 | 62.22% | 150,300,000 | 66.53% | 270,540,000 | 66.53% | |
2、各限售流通股股东因2007年1月4日3,327,048股有限售条件流通股上市流通以及2007年9月12日39,492,000股有限售条件流通股上市流通导致的持股变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 资本公积金转增股本后 | 2007年1月4日 限售流通股上市 | 2007年9月12日 限售流通股上市 | |||
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | ||
| 1 | 宝钛集团有限公司 | 227,720,952 | 56.00% | 227,720,952 | 56.00% | 227,720,952 | 56.00% |
| 2 | 西北有色金属研究院 | 1,039,703 | 0.25% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3 | 中国有色金属进出口陕西公司 | 727,792 | 0.18% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 4 | 西北工业大学 | 519,851 | 0.13% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 5 | 中南大学 | 519,851 | 0.13% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 6 | 陕西省华夏物业公司 | 519,851 | 0.13% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 7 | 其他内资持股 | 39,492,000 | 9.71% | 39,492,000 | 9.71% | 0 | 0 |
| 限售股合计 | 270,540,000 | 66.53% | 267,212,952 | 65.72% | 227,720,952 | 56.00% | |
3、各限售流通股股东因2008年公开增发、2008年2月22日14,873,111股有限售条件流通股上市流通以及2009年9月14日6,984,000股有限售条件流通股上市流通导致的持股变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 2008年公开增发后 | 2008年2月22日 限售流通股上市流通 | 2009年9月14日 限售流通股上市后 | |||
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | ||
| 1 | 宝钛集团有限公司 | 227,720,952 | 52.92% | 227,720,952 | 52.92% | 220,736,952 | 51.30% |
| 2 | 其他内资持股 | 14,873,111 | 3.46% | — | 0 | — | 0 |
| 限售股合计 | 242,594,063 | 56.38% | 227,720,952 | 52.92% | 220,736,952 | 51.30% | |
四、大股东占用资金的解决安排情况
是否存在大股东占用资金：否
五、保荐机构核查意见
1、公司股改保荐机构为：光大证券股份有限公司。
2、光大证券股份有限公司的核查意见为：
根据光大证券的核查，截至本核查意见书签署之日，宝鸡钛业股份有限公司相关股东履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺，宝鸡钛业股份有限公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意宝鸡钛业股份有限公司本次限售股份上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为18,007,200股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年12月30日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 宝钛集团 有限公司 | 220,736,952 | 51.30% | 18,007,200 | 202,729,752 |
| 合计 | 220,736,952 | 51.30% | 18,007,200 | 202,729,752 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
| 股东名称 | 股改说明书所载的有限售条件的股份数量（股） | 股改说明书所载的有限售条件股份可上市流通时间 | 截止目前所持有限售条件的股份数量（股） | 承诺的 限售条件 |
| 宝钛集团有限公司 | 10,004,000 | G+60—G+84个月 | 18,007,200 | 详见注释② |
| 宝钛集团有限公司 | 112,627,640 | G+84个月以后 | 202,729,752 | 详见注释② |
| 总计 | 122,631,640 | 220,736,952 |
注：
①设改革方案实施后首个交易日为G日；
②宝钛集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。还额外承诺在自改革方案实施之日起60个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后24个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公司总股本的5%。
③本次有限售条件的流通股拟上市数量为18,007,200股，主要是因为2006年9月20日，公司按照每10股转增8股的比例实施资本公积金转增股本计划所致。按照相关规定，本次有限售条件的流通股拟上市数量为18,007,200股。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
2006年12月26日，宝钛股份董事会发布《宝鸡钛业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，自2007年1月4日，首次解禁上市的流通股数量为3,327,048股，具体明细如下：
| 序号 | 限售股份持有人 | 所持限售 股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 西北有色金属研究院 | 1,039,703 | 0.25% | 1,039,703 | 0 |
| 2 | 中国有色金属进出口陕西公司 | 727,792 | 0.18% | 727,792 | 0 |
| 3 | 西北工业大学 | 519,851 | 0.13% | 519,851 | 0 |
| 4 | 中南大学 | 519,851 | 0.13% | 519,851 | 0 |
| 5 | 陕西省华夏物业公司 | 519,851 | 0.13% | 519,851 | 0 |
| 合 计 | 3,327,048 | 0.82% | 3,327,048 | 0 | |
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改
形式）的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 220,736,952 | -18,007,200 | 202,729,752 |
| 有限售条件的流通股合计 | 220,736,952 | -18,007,200 | 202,729,752 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 209,528,748 | 18,007,200 | 227,535,948 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 209,528,748 | 18,007,200 | 227,535,948 | |
| 股份总额 | 430,265,700 | 430,265,700 |
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
2010年12月25日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件