证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2010-058

  海南航空股份有限公司

  关于受让海南航鹏实业有限公司等三家公司股权的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年12月10日召开了第六届第十八次董事会，会议审议并通过了《关于受让海南航鹏实业有限公司等三家公司股权的报告》：公司拟受让海南航鹏实业有限公司、海南国旭实业有限公司和海南国善实业有限公司3家地产项目公司（以下简称“3家公司”）各100%股权。3家公司均为海航航空控股有限公司全资子公司，主要资产为位于海口市大英山新城市中心区核心地段的4幅土地，土地总面积为171.92亩。拟受让价格为评估值减去相关税费后确定为246,485万元人民币。详情请见公司已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的海南航空第六届第十八次董事会决议公告（临2010-054号）和关联交易公告（临2010-055号）。

为便于广大投资者了解更多交易情况，现补充公告如下：

一、此次交易的背景及原因

1、航空运输业作为国民经济的基础产业，较强的服务性质不允许其获取高额利润。目前世界航空运输业的平均利润率只有1.6%左右，世界前100家最大航空公司平均利润约为5％左右。相对于其他行业而言，航空运输业利润颇微。公司需要引进优质资产以提高盈利能力，为股东创造更多价值。

2、2010 年6 月，《海南国际旅游岛建设发展规划纲要》正式获得国家发改委批复，海南国际旅游岛建设再获政策支持，海南省国际旅游岛建设呈加速之势。在此背景之下，公司十分有必要借助各种有利条件，抓住历史机遇，在立足航空主业的同时，积极参与海南国际旅游岛建设，为未来高速发展储备战略资源。

3、公司此次拟受让的4幅土地位于海口市大英山新城市中心区核心地段，北靠大英山国兴大道，紧邻新海南省政府、海南大厦、新海航大厦、日月广场等项目，地理位置极为优越，升值空间巨大。经与关联方友好协商，公司此次拟受让的4幅土地的楼面价（3446元/平米）远低于市场价格，预计将为公司带来良好回报。

鉴于以上原因，公司此次拟受让3家公司各100%股权。此次交易属长期股权投资，交易完成后，公司主要通过股权投资获得收益，对公司未来业绩产生积极影响。

二、此次交易的定价依据

根据2010年3月27日海口市海府办函（2010）94号文《海口市人民政府办公厅关于海口大英山新城市中心区控制性详细规划深化调整的批复》，大英山新城市中心区功能定位为：以行政、商务、文化为主，融合商业服务、休闲娱乐和居住生活等功能的具有热带风情的现代综合型城市中心区。此次交易的4幅地块在上述规划范围内。根据规划，4幅地块的用途和建筑面积下：

附：4幅地块规划建设明细

地块	面积 （平方米）	容积率	规划用途	项目名称	楼层（地上）	规划建筑面积（万平米）	车位（个）
C09	33,067	6.5	行政办公用地	国华大厦	33层	21.5	3873
D01	26,121	7	行政办公（兼容商业金融业）用地	国钦中心	35层	18.3	3289
C10	28,738	5.5	行政办公（兼容商业金融业）用地	-	28层	15.8	2841
D09	26,575	6	商服用地	国瀚中心	30层	15.9	2873
合计	114,501					71.5	12876

本次交易前公司委托开元资产评估有限公司对3家公司的企业价值进行了评估。至评估基准日，4幅地块开发程度为宗地红线外“五通”（即通路、通电、供水、排水、通讯）及宗地红线内“场地平整”。经开元评估公司评估，4幅地块总评估价值32.29亿元。具体明细如下：

附：4幅地块评估价值明细

地块	规划建筑面积（万平米）	评估总价（万元）
C09	21.5	97,176
D01	18.3	82,500
C10	15.8	71,000
D09	15.9	72,257
合计	71.5	322,932

为确保公司在此次交易中的收益，经与海航航空控股有限公司多次协商，对方同意减免因土地溢价产生递延所得税7.7亿元，并直接从价款中抵减。因此，双方确认本次最终交易价格为246,485万元。4幅地块总面积为171.92亩，规划建筑面积71.53万平方米。综上，4幅地块楼面价为3446元/平米（246,485万元/715,289.77平方米）。

三、土地权证

2006年《海口大英山新城市中心区控制性详细规划》正式颁布，海口市大英山3000亩土地被划分为500个小的土地证。2009年10月海口市政府批复《海口大英山新城市中心区控制性详细规划深化调整》，因2006年至2009年期间大英山区域道路改造，部分地块被用于公共道路建设，根据2009年的控规要求，2006年办理的500个小证将根据2009年新的规划要求对土地证进行更换。

目前，3家公司持有的4幅土地中，C09地块和D01已更换为新土地使用权证，土地证号分别为海口市国用（2010）第013645号和海口市国用（2010）第013644号。海南国旭实业有限公司正在积极推进C10和D09等2块土地的土地证更换工作，预计2011年1季度可完成办理C10和D09土地的国有土地使用权证。如果2011年3月底未完成土地证更换工作，我公司有权选择取消本次交易，并要求海航航空按当期银行存款利率偿还资金使用成本。因此，此次交易不存在产权风险。

四、土地后续开发

此次交易完成后，公司的经营战略不会发生重大变化，公司仍将以航空运输为主业。由于公司没有房地产开发经营资质，公司不会涉足房地产开发经营业务。大英山4幅地块由3家公司依法自主经营管理，土地后续的开发建设将由三家公司在未来两年内以委托开发等合适方式委托海航集团及其所属企业开发，届时公司将依法进行相关的上市公司审议程序和披露程序，并且经营开发所产生利润和收益由三家公司按照协议与海航集团及其所属企业共同分享项目开发成果，我公司将通过股权确认股权投资收益。

海南航空股份有限公司

二〇一〇年十二月二十五日