股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临 2010-018

  马鞍山钢铁股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”）第六届董事会第十九次会议于2010年12月24日在马钢办公楼十九楼二号会议室召开，应到董事9名（包括四名独立董事），实到董事9名。会议由董事长顾建国先生主持，会议审议并通过了如下决议：

  一、批准公司与控股股东马钢（集团）控股有限公司（“集团公司”）共同投资设立马钢集团财务有限公司（“财务公司”）。

  财务公司注册资本人民币10亿元（含500万美元），其中公司出资人民币4.9亿元（含500万美元），占财务公司注册资本的49%；集团公司出资人民币5.1亿元，占注册资本的51%。

  二、批准《马钢（集团）控股有限公司和马鞍山钢铁股份有限公司关于共同投资设立财务公司出资协议书》。

  三、批准《马钢集团财务有限公司章程》。

  四、同意在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，由集团公司增加投入相应资本金。

  五、公司在财务公司的贷款总额不得低于在财务公司的存款总额。

  六、公司不为财务公司提供任何形式的担保。

  由于该投资事项属于关联交易，该投资事项及相关议案应当履行关联交易表决程序，按照有关规定，三名关联董事顾建国先生、苏鉴钢先生、赵建明先生在表决时进行了回避，六名非关联董事包括四名独立董事一致表决通过了该投资事项及相关议案。该投资事项及相关议案不须提交股东大会审议。马钢集团财务有限公司的设立尚须获得中国银行业监督管理委员会等有权部门的批准。公司该投资事项存在一定不确定性。

  该投资事项的详细情况请见2010年12月25日《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊载的本公司关联交易公告。

  特此公告。

  马鞍山钢铁股份有限公司董事会

  二零一零年十二月二十四日

  股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临 2010-019

  马鞍山钢铁股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  ● 关联交易事项：与关联方马钢（集团）控股有限公司（“集团公司”）共同投资设立马钢集团财务有限公司。

  ● 关联人回避情况：该投资事项属于关联交易，表决时关联董事顾建国先生、苏鉴钢先生、赵建明先生已回避表决。

  ● 独立董事意见：公司独立董事王振华先生、苏勇先生、许亮华先生及韩轶先生同意该投资事项，并就此发表了独立意见。

  ● 马钢集团财务有限公司的设立尚须获得中国银行业监督管理委员会等有权部门的批准。本公司该投资事项存在一定不确定性。

  一、关联交易概述

  马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“本公司”）拟与集团公司共同出资设立马钢集团财务有限公司（“财务公司”）。双方于2010 年12 月24 日在安徽省马鞍山市签署了《关于共同投资设立财务公司出资协议书》（“协议”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，集团公司作为本公司的控股股东，属本公司关联方，该投资事项构成了公司的关联交易。

  在2010 年12 月24 日召开的公司第六届董事会第十九次会议上，公司董事对与集团公司共同投资设立马钢集团财务有限公司的议案进行了认真讨论，三名关联董事顾建国先生、苏鉴钢先生、赵建明先生在表决时按规定作了回避，六名非关联董事包括四名独立董事表决通过该议案。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、公司名称：马钢（集团）控股有限公司

  2、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8 号

  3、法定代表人：顾建国

  4、营业执照注册号：340500000042211

  5、注册资本： 人民币629,829 万元

  6、企业性质：国有独资有限责任公司

  7、经营范围：矿产品采选，建筑工程施工，建材、机械制造、维修、设计，对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外），物资供销、仓储，物业管理，咨询服务，租赁，农林业。

  8、关联关系：集团公司持有本公司50.47%的股份，是本公司的控股股东，本公司为其控股子公司。

  三、关联交易标的基本情况

  财务公司注册资本为人民币10亿元（含500万美元），其中本公司出资人民币4.9亿元（含500万美元），占财务公司注册资本的49%；集团公司出资人民币5.1亿元，占注册资本的51%。

  四、关联交易的主要内容及定价情况

  1、协议签署方：马鞍山钢铁股份有限公司、马钢（集团）控股有限公司。

  2、协议签署日期：2010年12月24日。

  3、交易标的：本公司与集团公司共同投资设立财务公司。拟设立的财务公司注册资本为人民币10亿元（含500万美元），其中本公司拟以现金出资人民币4.9亿元（含500万美元），占财务公司注册资本的49%；集团公司拟以现金出资人民币5.1亿元，占财务公司注册资本的51%。

  4、协议生效条件：经出资双方法定代表人或授权代表签字，并加盖双方公章后生效。

  五、关联交易对本公司的影响

  与集团公司共同投资设立财务公司，能够促进本公司及集团公司相关单位资金的集约化管理，集中财力，更好地支持本公司钢铁主业发展；财务公司通过办理成员单位的内部结算业务，加快资金周转速度，提高资金使用效率，从而实现内部资金的合理有效配置；财务公司可以通过同业拆借向其他金融机构借入资金，增强融资能力，降低财务费用。

  六、独立董事的事前认可及独立意见

  本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司四名独立董事王振华先生、苏勇先生、许亮华先生及韩轶先生同意将本公司与集团公司共同投资设立财务公司的议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议，并认为：董事会关于该投资事项及相关议案的表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  七、备查文件目录

  1、董事会决议。

  2、独立董事意见。

  3、关于共同投资设立财务公司出资协议书。

  马鞍山钢铁股份有限公司董事会

  二零一零年十二月二十四日