第三届董事会第二十二次会议
决议公告
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2010－049
债券代码：126007 债券简称：07日照债
日照港股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
日照港股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年12月17日以电子邮件及传真的方式向公司董事发出召开第三届董事会第二十二次会议的通知和会议资料。2010年12月24日，公司以通讯方式召开会议，应参会董事12人，实际参会董事12人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
一、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于与日照岚山万盛港业有限责任公司部分股东签署股权收购协议的议案》。
公司董事会经审议，同意：以经日照市财政局最终确认的、截至评估基准日（2010年3月31日）日照岚山万盛港业有限责任公司的全部股东权益评估值为基础，分别以不高于13,059.81万元和3,436.79万元的价格收购日照德兴国际贸易有限公司和祥和国际有限公司所持有的万盛公司19%和5%的股权，并与其签署《股权收购协议》。
二、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》。
公司董事会经审议，同意：在兴业银行麦岛支行开立2010年非公开发行股票募集资金的专用账户。
三、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于调整与与日照昱桥铁矿石装卸有限公司合作经营港口作业费的议案》。
公司董事会经审议，同意：在充分考虑本公司与下属日照昱桥铁矿石装卸有限公司合作经营铁矿石业务的实际情况，将经日照港矿石码头装卸作业（石臼港区东10#、11#码头）的合作经营费单价调整为人民币6.76元/吨；将经日照港大宗散杂货通用码头（石臼港区东1#、2#、6#～9#码头和西11#～15#码头）装卸作业的合作经营费调整为人民币7.94元/吨。公司将根据实际完成货物吞吐量情况收取合作经营费并作为本公司收入。
四、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于设立日照港股份有限公司物资供应分公司的议案》。
为进一步减少与控股股东及其关联方之间的关联交易，方便为公司内部全资及控股子公司提供快捷、优质的物资供应，公司董事会同意成立物资供应分公司，并向日照市国税局申请一般纳税人资格。
五、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司签署工程施工合同的议案》。
由于此议案涉及事项构成了本公司与控股股东的子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞、臧东生回避了对该议案的表决，因此，实际参加表决的董事总有效票数应为8票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案具体内容请详见12月25日发布的《日照港股份有限公司关联交易公告》（临2010－050）。
特此公告。
日照港股份有限公司
董事会
二○一○年十二月二十五日
附：
日照港股份有限公司
独立董事关于关联交易的
独立意见
日照港股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司签署工程施工合同的议案》，该议案涉及关联交易，根据有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次会议审议的关联交易发表如下独立意见：
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案构成了公司与控股股东-日照港集团有限公司子公司之间的关联交易。董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。上述关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2、上述关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。
我们同意上述关联交易。
独立董事：佘廉 宋海良 杨雄 朱慈蕴
2010年12月24日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2010－050
债券代码：126007 债券简称：07日照债
日照港股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
经公开招标，山东港湾建设集团有限公司（以下简称“港湾集团”）中标并拟承建日照港岚山港区南作业区8#、12#泊位改扩建工程码头主体工程项目、日照港岚山港区南作业区8#、12#泊位改扩建工程堆场硬化一期工程项目。港湾集团承揽我公司的该两项工程施工项目，构成了公司与控股股东—日照港集团有限公司的子公司之间的关联交易。
二、关联方基本情况：
山东港湾建设集团有限公司，为日照港集团有限公司全资子公司，法人代表为赵刚，注册资本5.5亿元。港湾集团是一家集施工、设计、咨询为一体的大型综合性建筑企业，具有港口与航道工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包一级，地基与基础、土石方、钢结构工程专业承包一级，水运和建筑工程及相应的工程咨询和装饰乙级设计资质、工程勘察乙级等多项资质。
三、工程范围及内容：
1、日照港岚山港区南作业区8#、12#泊位改扩建工程码头主体工程项目，施工合同总价款为人民币贰亿壹仟陆佰玖拾玖万壹仟伍佰陆拾陆圆整（RMB21699.1566万元），施工期为233日历天。
主要工程内容包括：建设码头主体、护岸及相关设施；铺设施工通道及泊位疏浚；完成码头后方一期回填工程，形成陆域约15.52万平方米；完成码头及后方108米范围内地面硬化工程，硬化面积3.83万平方米；建设工程地磅及其他辅助设施等。
2、日照港岚山港区南作业区8#、12#泊位改扩建工程堆场硬化一期工程项目，施工合同总价款为人民币壹仟玖佰零壹万壹仟壹佰伍拾肆圆整（RMB1901.1154万元）。施工期为58日历天。
主要工程内容包括：码头及码头后方水电配套、175亩堆场硬化等。
四、定价政策与定价依据：
根据招投标结果确定工程施工合同金额。
上述合同的签署遵循公平、公正、公开的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。
五、合同签署情况：
根据工程建设需要，拟与港湾集团签署上述工程施工合同。
该议案尚须提交股东大会审议批准。
六、会议表决情况和独立董事意见
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了上述关联交易。在审议该项关联交易时，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞、臧东生均回避了表决。
本公司独立董事佘廉、宋海良、杨雄和朱慈蕴对上述关联交易发表了同意的独立意见，认为关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易公平，交易价格公允、合理。
七、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、本公司第三届监事会第十九次会议决议；
3、本公司独立董事关于关联交易的独立意见；
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○一○年十二月二十五日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2010－051
债券代码：126007 债券简称：07日照债
日照港股份有限公司
第三届监事会第十九次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
日照港股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年12月17日以电子邮件及传真的方式向公司监事发出召开第三届监事会第十九次会议的通知和会议资料。会议于2010年12月24日以通讯方式召开，会议应参加表决的监事7人，实际参加表决的监事7人。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
一、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于与日照岚山万盛港业有限责任公司部分股东签署股权收购协议的议案》。
二、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于调整与日照昱桥铁矿石装卸有限公司合作经营港口作业费的议案》。
三、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司签署工程施工合同的议案》。
特此公告。
日照港股份有限公司监事会
二○一○年十二月二十五日