证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2010—031号

广州东华实业股份有限公司

第六届董事会

第二十七次会议决议公告

广州东华实业股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于2010年12月22日以通讯方式召开，应参加表决的非关联董事四名，亲自参加表决的非关联董事四名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议以4票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于向广州豪城房产开发有限公司购买经营性资产的关联交易议案》。

本公司决定向关联方广州豪城房产开发有限公司（以下简称“豪城房产公司”）购买其所持有的经营性资产，总建筑面积2812.09平方米，此次交易的价格根据具有从事证券期货相关评估业务资格的广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2010]第0314号报告为基准，确定为人民币4,240万元。

广州豪城房产开发有限公司与本公司同为同一实际控制人，本次交易已形成本公司与广州豪城房产开发有限公司之间的关联交易，关联董事杨树坪先生、杨树葵先生、陈土材先生、陈湘云先生、李彪先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过。由于本次交易尚未达到公司最近一期经审计净资产的5%，因此此次交易无需经公司股东大会审议批准。

详见本公司《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临2010-032号公告。

特此公告。

广州东华实业股份有限公司

董 事 会

二O一O年十二月二十二日

证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2010—032号

债券代码：123002 债券简称：09东华债

广州东华实业股份有限公司关于

向广州豪城房产开发有限公司

购买经营性资产的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、释义：

本公司或公司：广州东华实业股份有限公司

豪城公司：广州豪城房产开发有限公司

本次交易：指本次广州东华实业股份有限公司购买广州豪城房产开发有限公司所持

有的位于广州荔湾区南岸路63号总建筑面积为2812.09平方米经营性资产的交易。

2、关联交易内容：本公司以人民币4240万元购买豪城公司持有的位于广州荔湾区南岸路63号总建筑面积为2812.09平方米的经营性资产。

3、关联人回避事宜：公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事杨树坪先生、杨树葵先生、陈土材先生、陈湘云先生、李彪先生已作回避表决。

4、交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响：

此次交易是为了增加公司的经营性资产，加大资金利用效率，逐步减少公司与关联方之间的同业竞争。上述资产均为带租约的经营性物业，本次交易完成后，预计每年将会为公司带来186万元的租金收入。

一、关联交易概述

2010 年12月22日，本公司与豪城公司于广州签定《资产购买协议》，本公司以人民币4240万元购买豪城公司所持有位于广州荔湾区南岸路63号1901、1902、1903-1905、1906、1909、1910、1913-1、2002-2012、2105房，合计建筑面积为2812.09平方米的经营性资产。本次交易以具有从事证券期货相关评估业务资格的广东中广信资产评估有限公司出具的截止至2010年11月30日为评估基准日的中广信评报字[2010]第0314号评估报告为依据，即双方同意上述资产的转让价格为人民币4240万元。本公司在协议生效之日起三日内向豪城公司支付人民币3800万元，余款人民币440万元在产权证全部过户至本公司名下之日起7日内向豪城公司支付。

豪城公司与本公司的法定代表人同为杨树坪先生，因此本次交易已构成本公司与豪城公司之间的关联交易。

2010年12月22日，公司第六届董事会第二十七次会议以通讯方式审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事杨树坪先生、杨树葵先生、陈土材先生、陈湘云先生、李彪先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事均认为公司此次关联交易能增加公司的经营性资产，加大资金利用效率，逐步减少公司与关联方之间的同业竞争。因此同意董事会的决议，并出具了独立董事意见。

本次关联交易所涉及的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，因此，本次关联交易无需经过公司股东大会的批准。

本次关联交易无需获得其他政府部门批准。

二、关联方介绍

广州豪城房产开发有限公司，成立日期1993年12月31日，注册资本20,460万元，法人代表：杨树坪，经营范围：在经市规划局（93）城规北片地字第145号文同意使用的广州市南岸路67号地段开发、建设、销售、出租和管理自建的高级商品楼宇。截至2009年12月31日，广州豪城房产开发有限公司总资产：70,199万元，净资产16,817万元。

三、关联交易标的基本情况

1、本次购买关联方资产的情况

本公司关联方广州豪城房产开发有限公司控制下的关联方资产。

具体资产名称及根据具有从事证券期货相关评估业务资格的广东中广信资产评估有限公司2010年出具的中广信评报字[2010]第0314号评估报告，截至2010年11月30日，该部分资产明细如下表：

序号	产权证名称及编号	权属人	地址	房屋用途	共用地面积 （m2）	建筑面积 （m2）	土地使用 年限
1	《房地产权证》粤房地证字第C6647729号	广州豪城房地产开发有限公司	荔湾区南岸路63号1901	办公	1930.39	341.30	使用年限50年，从1999年11月1日起
2	《房地产权证》粤房地证字第C6647727号		荔湾区南岸路63号1902			94.10
3	《房地产权证》粤房地证字第C6647832号		荔湾区南岸路63号1903-1905			476.94
4	《房地产权证》粤房地证字第C6647842号		荔湾区南岸路63号1906			266.67
5	《房地产权证》粤房地证字第C6647846号		荔湾区南岸路63号1909			49.09
6	《房地产权证》粤房地证字第C6647848号		荔湾区南岸路63号1910			66.50
7	《房地产权证》粤房地证字第C6647835号		荔湾区南岸路63号1913-1			118.06
8	《房地产权证》粤房地证字第C6647837号		荔湾区南岸路63号2002-2012			1141.93
9	《房地产权证》粤房地证字第C6647861号		荔湾区南岸路63号2105			257.50
合计					1930.39	2812.09

以上产权均为广州豪城房产开发有限公司控制的资产。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、签署协议各方的法定名称：

甲方：广州东华实业股份有限公司

乙方：广州豪城房产开发有限公司

2、协议签署日期：

2010年12月22日

3、交易标的：

豪城公司所持有位于广州荔湾区南岸路63号1901、1902、1903、1906、1909、1910、1913-1、2002-2012、2105房，合计建筑面积为2812.09平方米的经营性资产。

4、《资产购买协议》所涉及的金额：

本次交易以具有从事证券期货相关评估业务资格的广东中广信资产评估有限公司出具的截止至2010年11月30日为评估基准日的评估报告为基准，本公司购买的豪城公司资产截止至2010年11月30日的资产评估值为人民币4245.49万元，本公司与豪城公司的本次交易金额确定为为人民币4240万元。

5、结算方式和期限：

本公司在协议生效之日起三日内向豪城公司支付人民币3800万元，余款人民币440万元在产权证全部过户至本公司名下之日起7日内向豪城公司支付。

6、《资产置换协议》中的其他重要约定：

豪城公司保证出售的资产在2011年3月31日前全部完成办理过户到本公司名下的手续，如截至2011年3月31日仍未完成的，豪城公司将在十五个工作日内以现金向本公司支付未过户部分资产的差额。

豪城公司承诺一切在本协议签订前因资产引发的所有政府责任及法律责任均由豪城公司完全承担，如上述责任发生在协议签订后的也由豪城公司完全承担，与本公司无关。如因此给本公司造成损失的，豪城公司应赔偿本公司的全部损失。

7、《资产置换协议》的生效条件：

经公司董事会批准后生效。

8、关于合同的公平合理性：

鉴于本次交易的定价方式，公司董事会认为本次关联交易对于公司股东而言是公平合理的。

五、进行本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

此次交易是为了增加公司的经营性资产，加大资金利用效率，逐步减少公司与关联方之间的同业竞争。本次交易完成后，将会为公司带来部分稳定的租金收入。

六、独立董事的意见

独立董事戴逢、李非、胡志勇事前已审议了本议案相关资料，同意提交本次董事会讨论。独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：

（一）此次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司的利益；

（二）公司董事会成员由9人组成，其中关联董事5人，非关联董事4人，在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；

（三）本次关联交易交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；

（四）本次关联交易所涉及的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，因此，本次关联交易无需经过公司股东大会的批准。

（五）本次交易所涉及的资产已经具有从事证券期货相关评估业务资格的广东中广信资产评估有限公司进行了评估，最终以截止至2010年11月30日的评估价值为基础确定。经充分讨论，我们认为本次关联交易交易方式公平合理，此次交易是为了增加公司的经营性资产，加大资金利用效率，逐步减少公司与关联方之间的同业竞争而产生，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，因此同意董事会的决议。

七、本次交易公司聘请了具有从事证券期货相关评估业务资格的广东中广信资产评估有限公司对本次关联交易进行资产评估。

八、备查文件目录

1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、本公司与豪城公司签署的《资产购买协议》；

4、广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2010]第0314号评估报告。

特此公告。

广州东华实业股份有限公司董事会

二O一O年十二月二十三日