第九次会议决议暨召开2011年
第一次临时股东大会的公告
股票简称：ST梅雁 证券编码：600868 编号：临2010-029
广东梅雁水电股份有限公司第七届董事会
第九次会议决议暨召开2011年
第一次临时股东大会的公告
重要提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2010年12月24日在公司三楼董事会办公室召开第七届董事会第九次会议，全体9名董事参与投票表决，其中8名董事出席了现场会议，监事和高级管理人员列席会议。会议审议通过如下决议：
一、通过了关于转让公司持有的梅县梅雁旋窑水泥有限公司30%股权的议案。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票（内容详见公司于2010年12月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于转让梅县梅雁旋窑水泥有限公司股权的公告》）。
二、通过了关于转让公司持有的广东梅县梅雁TFT显示器有限公司43.82%股权的议案，并提交公司2011年第一次临时股东大会审议、表决。同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票，回避票3票（内容详见公司于2010年12月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于转让广东梅县梅雁TFT显示器有限公司股权的公告》）。
三、通过了关于转让公司持有的广东金球能源有限公司10%股权的出资权的议案,并提交公司2011年第一次临时股东大会审议、表决。同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票，回避票3票（内容详见公司于2010年12月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于转让广东金球能源有限公司出资权的公告》）。
四、通过了关于召开公司2011 年第一次临时股东大会时间、地点及议程的决议。同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
（一）会议时间：2011年1月11日上午九时整，会议时间预计半天；
（二）会议地点：广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园
（三）会议内容：
1、审议关于转让公司持有的广东梅县梅雁TFT显示器有限责任公司43.82%股权的提案。
2、审议关于转让公司持有的广东金球能源有限公司10%股权的出资权的提案。
（四）出席会议对象
1、本公司的董事、监事及高级管理人员。
2、截至2011年1月4日（星期二）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股权的股东。
3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席（授权委托书式样见附件）。
（五）参加会议登记办法
1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书。
2、登记地点：广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园。
3、登记时间：2011年1月7日（上午9：00~11：30，下午2：30~5：00）。
4、参会股东的交通费、食宿费自理。
（六）公司联系地址：广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园
邮政编码：514700
联系电话：0753-2218286
传 真：0753-2232983
E-MAIL：mysd@chinameiyan.com
联系人：胡苏平 叶选荣
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
董 事 会
2010年12月25日
附件：
授权委托书
兹全权授权_________先生（女士）代表本人出席广东梅雁水电股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 受托日期：___年___月___日
委托人股东账户卡：
注：授权委托书式样，剪报和复印件均有效。
股票简称：ST梅雁 证券编码：600868 编号：2010-030
广东梅雁水电股份有限公司关于转让梅县
梅雁旋窑水泥有限公司股权的公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：广东梅雁水电股份有限公司（以下简称“本公司”）
将持有的梅县梅雁旋窑水泥有限公司30%的股权转让给梅县永信旋窑水泥有限公司，转让价款为人民币1350万元。
●本次交易不属于关联交易
●本公司持有梅县梅雁旋窑水泥有限公司100%的股权，本次权转让完成后，本公司仍持有梅县梅雁旋窑水泥有限公司70%的股权。
●以下交易条款中，出让方为本公司，受让方为梅县永信旋窑水泥有限公司
一、交易概述
1、2010年12月24日，本公司与梅县永信旋窑水泥有限公司签订了《关于梅县梅雁旋窑水泥有限公司的股权转让协议》，将本公司所持梅县梅雁旋窑水泥有限公司30%的股权转让给梅县永信旋窑水泥有限公司。转让价款为人民币1350万元。
本项交易不构成关联交易。
2、2010年12月24日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了本项交易，全体董事共9人参与表决，同意票为9票。独立董事对本次交易发表独立意见如下：公司出售梅县梅雁旋窑水泥有限公司的股权，其交易价格以经评估的资产净值为基础，并由交易双方按市场原则协商确定，交易价格公平、合理，交易行为未发现有损害公司及中小股东利益的情形。
二、交易方情况介绍
本次股权受让方梅县永信旋窑水泥有限公司的情况如下：
1、梅县永信旋窑水泥有限公司于2009年8月25日在梅县工商行政管理局注册，注册号为441421000011029，经营范围为销售水泥，注册资本为200万元，法定代表人：温爱斌。
梅县永信旋窑水泥有限公司与本公司及公司的前十名股东之间不存在关联关系。
2、本公司董事会已对交易方基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为本公司所持有的梅县梅雁旋窑水泥有限公司30%的股权。
梅县梅雁旋窑水泥有限公司为本公司全资子公司，注册资本为10,000万元，主营业务为生产经营新型干法旋窑水泥。
2、梅县梅雁旋窑水泥公司最近一年及最近一期的财务数据如下：(具体情况详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的“广会所审字[2010]第10001200273号”《审计报告》)：
单位：万元
| 项 目 | 2009年度（经审计） | 2010年9月30日（经审计） | 项 目 | 2009年度（经审计） | 2010年9月30日（经审计） |
| 流动资产 | 1,056.67 | 1,090.08 | 流动负债 | 17,997.54 | 17,597.52 |
| 固定资产 | 12,036.56 | 11,624.22 | 所有者权益 | -3,086.56 | -3,095.70 |
| 总资产 | 14,910.98 | 14,501.81 | 负债及所有 者权益 | 14,910.98 | 14,501.81 |
| 2009年度（经审计） | 2010年1-9月（经审计） | ||||
| 主营业务收入 | 9,641.48 | 9,846.83 | |||
| 主营业务利润 | -448.56 | -30.77 | |||
| 净利润 | -356.25 | -9.14 | |||
3、本次交易标的经广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限
公司评估，其具有从事证券业务的资格，评估基准日为2010年9月30日，评估方法为收益法，评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 |
| 梅雁旋窑水泥公司 股东权益 | -3,167.49 | 4,475.23 | 7,642.72 |
| 本公司所占比例(100%) | -3,167.49 | 4,475.23 | 7,642.72 |
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、股权转让价款及支付方式如下：
经双方协商一致同意定价基准日为2010年9月30日，根据其现状，双方确定本合同标的转让总价款为人民币大写壹仟叁佰伍拾万元整（￥13,500,000元）。
2、双方协商一致同意，股权转让价款的支付按下述方式进行：
本合同生效之日起15天内受让方即向出让方支付股权转让款人民币大写壹仟叁佰伍拾万元整（￥13,500,000元）。
3、合同定价情况。
以评估的净资产为基础，合同各方协商确认交易价格。
4、声明与保证
（1） 出让方于合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的
一切手续，包括但不限于向有关政府机关报送有关股权变更的文件。
（2）受让方已全面了解梅县梅雁旋窑水泥公司现状及公司成立以来相关的一切有效文件。
（3）受让方承诺资金来源合法并有足够的资金能力受让合同标的，受让方保证能够按照合同的约定支付转让价款。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
出售股权所得款项用于归还银行借款。
六、出售股权的目的和对公司的影响
由于该公司经营业绩亏损、前景存在不确定性等因素，为集中资源配合公司以水电为基础向高端制造业调整的发展战略，因此出售该公司部分股权。出售股权所得的资金用于归还公司的银行贷款，可以进一步改善公司目前的财务状况，增强公司的资产流动性，提高公司的短期偿债能力，尽快解决公司存在的逾期贷款等问题。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、《关于梅县梅雁旋窑水泥有限公司的股权转让协议》；
4、广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的[2010]羊资评字第900号《资产评估报告书》。
5、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所审字[2010]第10001200273号”《审计报告》。
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
董事会
2010年12月25日
股票简称：ST梅雁 证券编码：600868 编号：2010-031
广东梅雁水电股份有限公司关于转让广东
梅县梅雁TFT显示器有限公司股权的公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：广东梅雁水电股份有限公司（以下简称“本公司”）
公司将所持广东梅县梅雁TFT显示器有限公司43.82%股权转让给广东梅雁实业投资股份有限公司。转让总价款为人民币大写陆仟玖佰万元整（￥6900万元）。
●本次交易属于关联交易，交易关联方广东梅雁实业投资股份有限公司目前持有公司股票75,580,367股，占公司总股本的3.98%，是公司第一大股东。
● 本次交易需提交公司2011年第一次临时股东大会审议批准，与
该交易有关的关联股东对此议案予以回避表决。
●本公司持有广东梅县梅雁TFT显示器有限公司86.77%的股权，本次权转让完成后，本公司仍持有广东梅县梅雁TFT显示器有限公司42.95%的股权。
一、交易概述
1、2010年12月24日，本公司与广东梅雁实业投资股份有限公司签订了《关于广东梅县梅雁TFT显示器有限公司的股权转让协议》，将本公司所持广东梅县梅雁TFT显示器有限公司43.82%的股权转让给广东梅雁实业投资股份有限公司。转让总价款为人民币大写陆仟玖佰万元整（￥69,000,000元）。
2、2010年12月24日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了本项交易，全体董事共9人参与表决，同意票为6票，回避票3票。根据《上海证券交易所股票上市交易规则》，本项交易构成关联交易。为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按有关规定，对此次关联交易表决时，公司关联董事李江平、杨钦欢、叶新英应回避表决。
3、公司独立董事一致同意本次关联交易，并发表独立意见，认为认为本次关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，转让价格公允，程序合法，未损害公司及股东的利益。
4、本次股权转让需提交公司2011年第一次临时股东大会审议批准，与该交易有关的关联股东对此议案予以回避表决。
二、交易关联方情况介绍
本次股权受让方即交易关联方广东梅雁实业投资股份有限公司的情况如下：
1、广东梅雁实业投资股份有限公司于1992年6月8日在梅州市工商行政管理局登记注册，注册号为440000000054174，经营范围为电子科技、教育、电力、高新技术开发等，注册资本为65000万元，法定代表人：李江平。
广东梅雁实业投资股份有限公司目前持有公司股票75,580,367股，占公司总股本的3.98%，是公司第一大股东。
2、本公司董事会已对交易方基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、交易基本情况
1、本次交易标的为本公司所持有的广东梅县梅雁TFT显示器有限公司43.82%的股权。
广东梅县梅雁TFT显示器有限公司为本公司的控股公司，注册资本为22,818.99万元，主营业务为研究、开发、生产、销售：电子元件（TFT显示器）。
广东梅县梅雁TFT显示器有限公司的股东及股权结构为：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 股权比例 |
| 广东梅雁水电股份有限公司 | 19,800.00 | 86.77% |
| 广东梅县梅雁科技开发有限公司 | 3,018.99 | 13.23% |
| 合计 | 22,818.99 | 100% |
2、广东梅县梅雁TFT显示器有限公司最近一年及最近一期的财务数据如下（具体情况详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的“广会所审字[2010]第10001200285号”《审计报告》)：
单位：万元
| 项 目 | 2009年度（经审计） | 2010年9月30日（经审计） | 项 目 | 2009年度（经审计） | 2010年9月30日（经审计） |
| 流动资产 | 1,324.34 | 840.35 | 流动负债 | -111.43 | 213.32 |
| 固定资产 | 13,466.17 | 13,568.12 | 所有者权益 | 12,682.82 | 12,163.08 |
| 总资产 | 14,861.39 | 14,666.41 | 负债及所有 者权益 | 14,861.39 | 14,666. 41 |
| 2009年度（经审计） | 2010年1-9月（经审计） | ||||
| 主营业务收入 | 213.32 | 471.30 | |||
| 主营业务利润 | -910.87 | -519.74 | |||
| 资产处置收益 | 936.28 | — | |||
| 净利润 | 25.41 | -519.74 | |||
3、本次交易标的经广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限
公司评估，其具有从事证券业务的资格，评估基准日为2010年9月30日，评估方法为资产基础法，评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 |
| 梅雁TFT显示器公司股东权益 | 12,160.54 | 15,580.85 | 3,420.31 |
| 本公司所占比例(86.77%) | 10,551.70 | 13,519.50 | 2,967.80 |
4、交易合同的主要内容及定价情况
（1）股权转让价款及支付方式如下：
经双方协商一致同意定价基准日为2010年9月30日，根据其现
状 ,双方确定本合同标的转让总价款为人民币大写陆仟玖佰万元整
（￥69,000,000元）。
（2） 双方协商一致同意，股权转让价款的支付按下述方式进行：
本合同生效之日起365天内受让方向出让方支付全部股权转让款人民币大写陆仟玖佰万元整（￥69,000,000元）。
（3）合同定价情况。
以评估的净资产为基础，合同各方协商确认交易价格。
5、声明与保证
（1）出让方于合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于向有关政府机关报送有关股权变更的文件。
（2）受让方已全面了解广东梅县梅雁TFT显示器有限公司现状及公司成立以来相关的一切有效文件。
（3）受让方承诺资金来源合法并有足够的资金能力受让合同标的，受让方保证能够按照合同的约定支付转让价款。
四、涉及收购、出售资产的其他安排
出售股权所得款项用于归还银行借款。
五、股权转让的目的和关联交易对公司的影响
1、出售股权的目的。由于梅县梅雁TFT显示器有限公司经营持续亏损给公司业绩造成不利影响，为保护公司股东权益，减少经营风险，因此决定转让该公司部份股权。
2、关联交易对公司的影响。本次关联交易从公司整体利益出发，旨在调整公司业务结构，集中资源发展以水电为基础并向高端制造业调整的战略；本次关联交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，不影响上市公司的持续经营能力。
3、本次股权转让交易完成后，公司持有广东梅县梅雁TFT显示器
有限公司的股权变更为42.95%，将导致公司合并报表的范围发生变化。
六、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、《关于广东梅县梅雁TFT显示器有限公司的股权转让协议》；
4、广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的[2010]羊资评字第901号《资产评估报告书》。
5、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所审字[2010]第10001200285号”《审计报告》。
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
董事会
2010年12月25日
股票简称：ST梅雁 证券编码：600868 编号：2010-032
广东梅雁水电股份有限公司关于转让
广东金球能源有限公司出资权的公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司持有的广东金球能源有限公司10%的股权，由于未对其进行出资，公司享有其10%股权的出资权。现将该10%股权的出资权作价5万元人民币转让给广东梅雁实业投资股份有限公司。
●本次交易属于关联交易。
● 本次交易需提交公司2011年第一次临时股东大会审议批准，与
该交易有关的关联股东对此议案予以回避表决。
一、交易概述
1、公司与美国全球水电工业公司合资设立的广东金球能源有限责任公司，按合同约定，公司在出资1972万元后持有其10%的股权。由于合作方美国全球水电工业公司未按合同履行出资义务，因此公司至今尚未出资（详见本公司于2010年6月11日在上海证券交易所发布的《关于“广东金球能源有限责任公司”项目的说明公告》）。现公司将持有的广东金球能源有限责任公司10%股权的出资权作价5万元人民币转让给广东梅雁实业投资股份有限公司。
2、2010年12月24日，本公司与广东梅雁实业投资股份有限公司签订了《出资权转让协议书》，并于同日召开第七届董事会第九次会议审议通过了本项交易。全体董事共9人参与表决，同意票为6票，回避票3票。根据《上海证券交易所股票上市交易规则》，本项交易构成关联交易。为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按有关规定，对此次关联交易表决时，公司关联董事李江平、杨钦欢、叶新英应回避表决。
3、公司独立董事一致同意本次关联交易，并发表独立意见，认为本次关联交易有利于控制公司投资风险，交易程序遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，程序合法，交易行为未发现有损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次股权转让将提交公司2011年第一次临时股东大会审议批准，与该交易有关的关联股东对此议案予以回避表决。
二、交易基本情况
（一）关联方情况介绍
本次股权受让方即交易关联方广东梅雁实业投资股份有限公司的情况如下：
1、广东梅雁实业投资股份有限公司于1992年6月8日在梅州市工商行政管理局登记注册，注册号为440000000054174，经营范围为电子科技、教育、电力、高新技术开发等，注册资本为65000万元，法定代表人：李江平。
广东梅雁实业投资股份有限公司目前持有公司股票75,580,367股，占公司总股本的3.98%，是公司第一大股东。
2、本公司董事会已对交易方基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）交易合同的主要内容及定价情况
1、出资权转让价格
鉴于受让方已经对目标公司进行了尽职调查，经双方协商一致，根据其现状，双方确定本合同的转让价款为人民币大写伍万元整（￥50,000元）。
2、付款方式
受让方应于协议生效之日起三十个工作日内（节假日顺延）内，
将转让款一次性付清给出让方。
3、出让方的权利和义务
出让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有合法的出资权。
4、受让方权利和义务
本协议经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，受让方
即成为目标公司股东，由受让方按出资比例承担目标公司股东义务和责任。
三、交易对公司的影响
本次交易有利于控制公司的投资风险，对公司持续经营能力不造成影响。
四、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、《出资权转让协议书》；
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司董事会
2010年12月25日