证券代码：000926 证券简称：福星股份 编号：2010－045

  湖北福星科技股份有限公司

  2010年第五次临时股东大会决议公 告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  本次股东大会召开期间，没有增加、否决或变更提案。

  二、会议的召开和出席情况

  湖北福星科技股份有限公司2010年第五次临时股东大会于2010年12月24日上午10时30分在公司综合楼会议室召开，出席本次会议的股东及股东代理人共17人，代表股份193,752,688股，占公司有表决权总股份712,355,650股的27.20％。本次会议由公司董事会召集，董事长谭功炎先生主持，公司董事、部分监事、高级管理人员及见证律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

  三、提案审议和表决情况

  大会以现场记名投票表决方式审议通过了如下议案：

  （一）、关于同意下属子公司参与武汉市江汉区姑嫂树村地块竞拍的议案；

  同意193,752,688股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的100％。

  （二）、审议关于修改《公司章程》的议案：

  1、关于修改章程第六条；

  同意193,752,688股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的100％。

  2、关于修改章程第十九条。

  同意193,752,688股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的100％。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会由湖北安格律师事务所方芳、刘强律师对大会予以现场见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序符合《公司章程》的规定。公司本次大会的表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认的本次临时股东大会决议；

  2、法律意见书。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司董事会

  二○一○年十二月二十五日

  证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2010-046

  湖北福星科技股份有限公司

  关于本公司下属子公司与武汉市武昌区柴林头村村民委员会等

  签订《柴林头村“城中村”综合改造项目合作协议书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  风险提示：

  1、协议书的生效条件：协议三方签字盖章之日起生效。

  2、本协议书仅为协议各方合作意愿的表示，协议书实施过程尚需履行政府相关机构相关决策、审批等前置程序，协议书在实施过程中存在变动的可能性。协议的履行期限根据具体项目实施进度确定。

  3、本协议书的履行存在不确定性，包括但不限于三方履约能力、市场情况、政策、法律法规等方面。

  4、协议书的履行对公司本年度经营成果无重大影响。

  一、概述

  2010年12月23日，公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司(以下简称“福星惠誉”)之全资子公司湖北福星惠誉武昌置业有限公司（以下简称“乙方”）与武汉市武昌区柴林头村村委会（以下简称“甲方”）、武汉市信业盛世房地产有限公司(以下简称“丙方”)共同签订了一份《柴林头村“城中村”综合改造项目合作协议书》（以下简称“合作协议书”），三方合作建设柴林头村“城中村”综合改造建设项目（以下简称“本项目”或“该项目”），该项目所涉拆迁补偿价款总额为307,400万元。

  本协议已经乙方董事会审议通过，并经乙方唯一股东福星惠誉同意。

  二、协议主体介绍

  甲方为农村集体经济组织。柴林头村为武汉市“城中村”，该村已列入武汉市“城中村”综合改造规划。乙方将在甲方支持下参与柴林头村“城中村”改造。甲方与本公司及公司前十名股东不存在关联关系。

  乙方为本公司全资子公司福星惠誉之全资子公司，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册地址武汉市武昌区铁机路88号，法定代表人谭少群，注册资本人民币贰亿元，经营范围房地产开发、商品房销售；房屋租赁；房地产信息咨询（国家有专项规定项目经审批后方可经营）。

  丙方企业类型为有限责任公司，注册地址武汉市和平乡铁机村铁机馨苑附1号楼，法定代表人涂建，注册资本人民币壹仟万元，经营范围房地产开发和商品房销售和建筑装饰材料的销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。丙方在本协议中主要负责本项目的房屋拆迁补偿工作，与本公司及公司前十名股东不存在关联关系。

  三、标的的主要情况

  本项目用地规模：指武汉市政府规划行政主管部门拟批复的《市规划局关于批复武昌区柴林头村综合改造规划的函》所涉的《武昌区柴林头村综合改造规划》所涉原武汉市武昌区柴林头村片区内的综合改造建设项目的全部用地，其四至范围为：临江大道以南、团结大道以北、工业大道以西、徐东大街以东的区域内。本项目用地总规模41.14公顷，其中开发用地25.06公顷（含整合用地9.8公顷在内），还建用地15.58公顷,产业用地0.5公顷，规划控制用地约为15公顷。（具体面积以挂牌文件公示为准）。

  四、协议的主要内容

  1、本项目拆迁安置补偿价款总额为307,400万元。如经政府规划部门调整审批的综合改造建设项目开发用地在容积率不超过4.63的前提下，规划建筑总面积超过(或不足)116万㎡,则超出或不足部份建筑面积按照协议约定的结算标准对拆迁补偿价款总额进行调增（或调减）。

  2、本协议生效之日起的约定期限内，乙方向柴林头村委会支付5,000万元的履约定金和5,000万元的拆迁补偿安置费，于乙方获得本项目开发地块竞得人资格时，上述履约定金和相关费用自动冲抵本项目拆迁安置补偿价款总额，其余款项待乙方取得该项目开发地块竞得人资格后按协议约定分阶段支付。

  3、甲方承诺，全力协助和配合乙方及丙方实施该项目的房屋拆迁补偿工作，并以柴林头村的名义负责落实有关城中村改造建设政策中关于开发用地的优惠政策由乙方享有。

  4、本协议生效之日起，乙方拥有排它独占权，甲方及其关联企业不得与任何其他第三方签订有关本项目合作、合资、联合等合作开发的法律文件；本协议生效前，甲方及其关联企业曾与其他任何第三方（包括丙方在内）签订的有关本项目合作、合资、联合等合作开发的法律文件，甲方承诺无条件终止，并自行承担由此产生的一切经济和法律责任。

  5、丙方承诺，保证按协议约定进度完成房屋拆迁补偿工作。

  6、主要违约责任：

  （1）由于一方不履行本协议约定的义务，并造成无法达到本协议约定的目的，应视为违约。违约方除承担定金罚则的责任外，还应承担给守约方造成一切经济损失的法律责任。

  （2）协议任何一方若单方提出解除本协议，应按本协议所涉价款总额307,400万元的30%支付违约金。

  （3）从协议生效之日起至本项目实施过程中，若未经乙方书面认可，甲方单方面就本项目所涉的拆迁补偿委托事宜，与任何第三人签订有关柴林头村综合改造建设项目有关拆迁补偿等任何形式的法律文件，或者先期与任何第三方签订的有关法律文件未能终止，则甲方按本协议所涉价款总额307,400万元的30%支付违约金；同时，本协议应当继续履行。

  （4）若乙方未能实现本协议的委托目的，除甲方应当承担相应的违约责任外，甲方保证按期足额向乙方返还全部履约定金并应承担定金罚则的法律责任；若甲方逾期未返还以及未足额返还，每逾期一日，另按应当返还额度的千分之五处以逾期违约金。

  （5）若丙方未按本协议约定进度完成本项目所涉的拆迁补偿工作，则每逾一日，丙方应向乙方支付违约金10万元，并承担相应的违约责任。

  7、三方还约定了相应的担保条款；并约定了房屋拆迁补偿费用进行银行专户监管等条款。

  五、目的及影响

  乙方签订此协议的目的在于通过参与柴林头村“城中村”改造的前期工作确保在柴林头村“城中村”综合改造项目所涉开发用地挂牌时顺利摘牌，以进一步增加公司的土地储备面积，保障公司的可持续发展，提升公司的品牌影响力及综合竞争实力。该项目取得后，将为公司新增土地储备约25.06公顷，规划总建筑面积约116万平方米（具体面积以挂牌文件公示为准）。乙方将根据本协议书约定，按项目进度支付城中村改造前期所需款项。此协议的履行对公司本年度经营成果无重大影响；对公司业务的独立性无影响。

  六、备查文件目录

  1、《柴林头村“城中村”综合改造项目合作协议书》；

  2、乙方关于本协议的董事会决议及其唯一股东福星惠誉同意乙方签署该协议的决定。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司董事会

  2010 年12月25日

  证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2010-047

  湖北福星科技股份有限公司

  关于下属全资子公司福星惠誉

  房地产有限公司、湖北福星惠誉

  武昌置业有限公司与深圳市

  创东方瑞地投资企业（有限合伙）签署湖北福星惠誉武昌置业有限公司增资合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  风险提示：

  1、合同的生效条件：合同三方签字盖章之日起生效。

  2、合同约定增资资金到位履行期限：2010年12月25日之前。

  3、合同的履行对公司本年度经营成果无重大影响。

  一、概述

  2010年12月23日，公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司(以下简称“乙方”)、乙方全资子公司湖北福星惠誉武昌置业有限公司（以下简称“丙方”）与深圳市创东方瑞地投资企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）三方共同签订了一份《湖北福星惠誉武昌置业有限公司之增资合同》（以下简称“增资合同”），乙方同意甲方以人民币10亿元认缴丙方本次增资，其中甲方以人民币1.96亿元作为丙方新增注册资本，剩余人民币8.04亿元作为丙方资本公积金。

  增资合同已经甲方的投资委员会、乙方、丙方董事会审议通过，并经丙方本次增资前唯一股东——乙方同意。本次交易已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，本次交易没有构成关联交易，不需提交股东会审议。

  二、合同主体介绍

  甲方企业类型为有限合伙企业，注册地址深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1209，执行事务合伙人：深圳市创东方投资有限公司（委托代表：肖水龙），经营范围为：股权投资、投资管理、投资咨询（不含证券、基金、信托等金融业务及其他限制项目），甲方与本公司及公司前十名股东不存在关联关系。

  乙方为本公司全资子公司，企业类型为有限责任公司，注册地址武汉市东西湖区银湖科技产业开发园8号，法定代表人谭少群，注册资本人民币捌亿元，经营范围房地产开发、商品房销售。

  丙方为乙方之全资子公司，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册地址武汉市武昌区铁机路88号，法定代表人谭少群，注册资本人民币贰亿元，经营范围房地产开发、商品房销售；房屋租赁；房地产信息咨询（国家有专项规定项目经审批后方可经营）。

  三、增资合同的基本内容

  1、增资的条件：

  丙方增资前，注册资本为人民币2亿元，原股东（乙方）持有丙方100%股权；乙方同意甲方向丙方出资人民币10亿元，认购丙方本次增加的人民币1.96亿元的注册资本，其中人民币1.96亿元作为丙方新增注册资本，剩余人民币8.04亿元作为丙方资本公积金。本次增资完成后，丙方的注册资本由人民币2亿元增至人民币3.96亿元，乙方持有丙方50.5%的股份，甲方持有丙方49.5%的股份。

  三方同意，甲方应将增资合同约定的增资总金额人民币10亿元于2010年12月25日前以现金方式付至丙方指定账户。甲方按增资合同约定支付完毕全部出资款后，甲方在增资合同项下的出资义务即告完成。

  甲方成为丙方股东后，依照法律、增资合同的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，丙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由甲方和乙方按增资后确定的股份比例享有。

  2、公司治理：

  丙方董事会由3人组成，增资合同各方一致同意甲方推荐1名董事，乙方推荐2名董事。丙方不设监事会，由乙方推荐1名监事。丙方的董事长是其法定代表人，由乙方推荐的董事担任，总经理1名，财务负责人1名，由乙方推荐的人员担任。

  各方同意并保证，所有丙方董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定，不应具有对丙方构成障碍的情形。当任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。

  甲方享有作为股东所享有的对丙方经营管理的知情权和进行监督的权利，甲方有权取得丙方财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，甲方有权向丙方管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。丙方应于每公历年度结束后120日内，向甲方提供丙方年度财务审计报告。

  3、违约责任：

  各方均有义务诚信、全面遵守本协议；任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此给守约方造成的一切经济损失。除增资合同另有约定之外，违约金为甲方投资总额的10％。

  四、目的及影响

  鉴于丙方的开发项目主要为城中村改造项目需根据相关法律法规和城中村改造文件规定，通过竞价取得项目土地的国有土地使用权，签订土地出让合同、办理国有土地登记。目前该项目地块正在有序向前推进，引进战略投资者筹措项目开发前期资金是十分必要的。这样，既优化了公司资本结构，增强了公司资本金实力和抗风险能力，为确保项目的顺利开发奠定了坚实的基础。增资合同的履行对本公司本年度经营成果无重大影响；对公司业务的独立性无影响。

  五、备查文件目录

  1、《湖北福星惠誉武昌置业有限公司之增资合同》；

  2、乙方、丙方关于同意签署增资合同的董事会决议及丙方增资前唯一股东——乙方同意该协议的决定。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司董事会

  2010 年12月25日

  证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2010-048

  湖北福星科技股份有限公司

  第六届董事会第三十八次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北福星科技股份有限公司第六届董事会第三十八次会议通知于2010年12月21日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2010年12月23日上午10时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了关于与深圳市创东方瑞地投资企业签署增资合同的议案。

  公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司(以下简称“乙方”)、乙方全资子公司湖北福星惠誉武昌置业有限公司（以下简称“丙方”）与深圳市创东方瑞地投资企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）三方共同签订了一份《湖北福星惠誉武昌置业有限公司之增资合同》（以下简称“增资合同”），乙方同意甲方以人民币10亿元认缴丙方本次增资，其中甲方以人民币1.96亿元作为丙方新增注册资本，剩余人民币8.04亿元作为丙方资本公积金。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司董事会

  二〇一〇年十二月二十五日