2010年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2010-041号
四川西部资源控股股份有限公司
2010年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况：
1、召开时间
现场会议时间：2010年12月24日下午14：30；
网络投票时间：2010年12月24日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
2、召开地点
现场会议地点：成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号公司会议室
网络投票平台：上海证券交易所交易系统
3、会议的出席情况
| 出席会议的股东（包括股东代理人，下同）人数 | 54人 |
| 其中：参加现场会议的股东人数 | 2人 |
| 参加网络投票的股东人数 | 52人 |
| 所持有表决权的股份总数 | 140,116,662股 |
| 其中：参加现场会议的股东持有股份总数 | 132,363,076股 |
| 参加网络投票的股东持有股份总数 | 7,753,586股 |
| 占公司有表决权股份总数的比例 | 59.09% |
| 其中：参加现场会议的股东持股占股份总数的比例 | 55.82% |
| 参加网络投票的股东持股占股份总数的比例 | 3.27% |
本次会议由公司董事会召集，采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长李余利女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司在任董事9人，出席会议4人，其余5人因工作原因未能出席；在任监事3人，出席会议2人, 其余1人因工作原因未能出席；董事会秘书列席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。四川泰和泰律师事务所派吴文、张栩律师见证本次股东大会并出具了法律意见书。
二、提案审议情况：
（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股份的条件，经公司自查，认为公司满足相关规定要求，符合上市公司非公开发行股票的各项条件。
表决结果：以赞成票：140,022,728股，占有效表决权股数99.93%；反对票：59,900股，占有效表决权股数0.04%；弃权票：34,034股，占有效表决权股数0.03%，审议通过。
（二）审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》（本议案的内容需逐项审议）
因本议案涉及公司控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联股东四川恒康需在本议案表决过程中回避表决。
1、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准发行后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：以赞成票：20,286,982股，占有效表决权股数99.53%；反对票：59,400股，占有效表决权股数0.29%；弃权票：36,371股，占有效表决权股数0.18%，审议通过。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
表决结果：以赞成票：20,286,982股，占有效表决权股数99.53%；反对票：59,400股，占有效表决权股数0.29%；弃权票：36,371股，占有效表决权股数0.18%，审议通过。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3,225.8万股(含本数) ，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
四川恒康的认购数量不低于本次非公开发行股票数量的30%，认购金额不高于3.5亿元，具体认购数量由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
表决结果：以赞成票：20,286,982股，占有效表决权股数99.53%；反对票：59,400股，占有效表决权股数0.29%；弃权票：36,371股，占有效表决权股数0.18%，审议通过。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为四川恒康以及境内注册的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过十名的特定投资者。 除四川恒康外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
表决结果：以赞成票：20,286,982股，占有效表决权股数99.53%；反对票：59,400股，占有效表决权股数0.29%；弃权票：36,371股，占有效表决权股数0.18%，审议通过。
5、定价基准日、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日（2010年8月17日）。
发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即21.70元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权、除息处理。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。四川恒康不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：以赞成票：20,285,982股，占有效表决权股数99.53%；反对票：60,400股，占有效表决权股数0.30%；弃权票：36,371股，占有效表决权股数0.17%，审议通过。
6、锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，四川恒康认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：以赞成票：20,286,982股，占有效表决权股数99.53%；反对票：59,400股，占有效表决权股数0.29%；弃权票：36,371股，占有效表决权股数0.18%，审议通过。
7、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：以赞成票：20,286,982股，占有效表决权股数99.53%；反对票：59,400股，占有效表决权股数0.29%；弃权票：36,371股，占有效表决权股数0.18%，审议通过。
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后的净额将用于收购南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于项目投资金额，不足部分由公司自筹解决。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：以赞成票：20,286,982股，占有效表决权股数99.53%；反对票：59,400股，占有效表决权股数0.29%；弃权票：36,371股，占有效表决权股数0.18%，审议通过。
9、本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案
在本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：以赞成票：20,286,982股，占有效表决权股数99.53%；反对票：66,700股，占有效表决权股数0.33%；弃权票：29,071股，占有效表决权股数0.14%，审议通过。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：以赞成票：20,286,982股，占有效表决权股数99.53%；反对票：59,400股，占有效表决权股数0.29%；弃权票：36,371股，占有效表决权股数0.18%，审议通过。
（三）审议并通过《公司非公开发行A 股股票预案（补充修订版）》
因本议案涉及公司控股股东四川恒康认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联股东四川恒康需在本议案表决过程中回避表决。
表决结果：以赞成票：20,286,982股，占有效表决权股数99.53%；反对票：59,400股，占有效表决权股数0.29%；弃权票：36,371股，占有效表决权股数0.18%，审议通过。
（四）审议并通过《关于与江苏银茂控股（集团）有限公司签署<南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让协议书>的议案》
表决结果：以赞成票：140,020,891股，占有效表决权股数99.93%；反对票：59,400股，占有效表决权股数0.04%；弃权票：36,371股，占有效表决权股数0.03%，审议通过。
（五）审议并通过《关于与江苏银茂控股（集团）有限公司签署<南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让补充协议书>的议案》
表决结果：以赞成票：140,020,891股，占有效表决权股数99.93%；反对票：59,400股，占有效表决权股数0.04%；弃权票：36,371股，占有效表决权股数0.03%，审议通过。
（六）审议并通过《关于与四川恒康发展有限责任公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
因本议案涉及公司控股股东四川恒康认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联股东四川恒康需在本议案表决过程中回避表决。
表决结果：以赞成票：20,286,982股，占有效表决权股数99.53%；反对票：59,400股，占有效表决权股数0.29%；弃权票：36,371股，占有效表决权股数0.18%，审议通过。
（七）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为了便于公司非公开发行股票的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律以及公司章程的相关规定，公司股东大会授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
2、根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
3、根据具体情况制定和组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；批准和签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；
7、办理募集资金专项存储帐户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整等与募集资金使用有关的相关事宜；
8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
表决结果：以赞成票：140,019,891股，占有效表决权股数99.93%；反对票：60,400股，占有效表决权股数0.04%；弃权票：36,371股，占有效表决权股数0.03%，审议通过。
（八）审议并通过《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
因本议案涉及公司控股股东四川恒康认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联股东四川恒康需在本议案表决过程中回避表决。
表决结果：以赞成票：20,285,982股，占有效表决权股数99.53%；反对票：60,400股，占有效表决权股数0.30%；弃权票：36,371股，占有效表决权股数0.17%，审议通过。
（九）审议并通过《非公开发行A股股票募集资金拟投资项目可行性研究报告》
表决结果：以赞成票：140,025,125股，占有效表决权股数99.93%；反对票：59,400股，占有效表决权股数0.04%；弃权票：32,137股，占有效表决权股数0.03%，审议通过。
（十）审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：以赞成票：139,982,991股，占有效表决权股数99.90%；反对票：97,300股，占有效表决权股数0.07%；弃权票：36,371股，占有效表决权股数0.03%，审议通过。
（十一）审议并通过《关于修订<股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：以赞成票：139,904,891股，占有效表决权股数99.85%；反对票：175,400股，占有效表决权股数0.13%；弃权票：36,371股，占有效表决权股数0.02%，审议通过。
（十二）审议并通过《关于修订<董事会议事规则〉的议案》
表决结果：以赞成票：139,904,891股，占有效表决权股数99.85%；反对票：175,400股，占有效表决权股数0.13%；弃权票：36,371股，占有效表决权股数0.02%，审议通过。
（十三）审议并通过《关于修订<监事会议事规则〉的议案》
表决结果：以赞成票：139,904,891股，占有效表决权股数99.85%；反对票：175,400股，占有效表决权股数0.13%；弃权票：36,371股，占有效表决权股数0.02%，审议通过。
（十四）审议并通过《关于修订<关联交易管理制度〉的议案》
表决结果：以赞成票：139,904,891股，占有效表决权股数99.85%；反对票：175,400股，占有效表决权股数0.13%；弃权票：36,371股，占有效表决权股数0.02%，审议通过。
（十五）审议并通过《关于<前次募集资金使用情况的报告（基准日2010年9月30日）〉的议案》。
表决结果：以赞成票：139,942,791股，占有效表决权股数99.88%；反对票：59,400股，占有效表决权股数0.04%；弃权票：114,471股，占有效表决权股数0.08%，审议通过。
三、律师见证情况：
四川泰和泰律师事务所派吴文、张栩律师对本次股东大会进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决方式、表决程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法有效。
四、备查文件：
1、本次股东大会会议记录及会议决议；
2、四川泰和泰律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2010年12月25日