证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2010－031

  北京华联综合超市股份有限公司

  第四届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）董事长彭小海先生于2010年12月20日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2010年12月23日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。本次会议审议并通过了如下议案：

  一、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》；

  同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司申请3000万元人民币授信额度，期限一年。

  由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权，本次交易构成关联交易。

  由于公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联财务公司担任董事长职务；公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务，为本议案的关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  表决情况：回避3人，同意6人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  二、《关于受让陕西事农果品有限公司股权的议案》；

  同意公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签订《陕西事农果品有限公司股权转让合同》，受让其所持有的陕西事农果品有限公司70%的股权。受让价格为306.33万元人民币。

  由于华联集团为公司的控股股东，公司股东北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）为华联集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。

  由于本公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）担任董事长职务；本公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务；本公司董事马婕在华联股份担任副董事长职务；本公司董事李翠芳在华联财务公司担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  表决情况：回避4人，同意5人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  三、《关于转让沈阳世纪信达商业管理有限公司股权的议案》；

  同意公司与北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司（以下称“华联鹏瑞”）签订《沈阳世纪信达商业管理有限公司股权转让合同》，转让公司所持有的沈阳世纪信达商业管理有限公司100%的股权。转让价格为7726万元人民币。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  四、《关于设立分公司的议案》。

  同意公司在内蒙古、山西、辽宁、河南、贵州各设立1家分公司，用于经营商业项目。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2010年12月25日

  证券代码：600361 证券简称：华联综超 编号：2010-032

  北京华联综合超市股份有限公司

  关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）申请3000万元人民币授信额度；

  ● 关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳回避该议案的表决。；

  ● 该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

  一、关联交易概述

  经北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”、“公司”或“华联综超”）第四届董事会第十六次会议审议批准，同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务公司申请3000万元人民币授信额度，期限一年。

  由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权。本次交易构成关联交易。

  由于公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联财务公司担任董事长职务；公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务，为本议案的关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

  该项交易事前经过公司独立董事认可。在董事会审议本议案时，在关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳回避表决的情况下通过了该项议案。独立董事出具了独立意见，认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  关联方：华联财务有限责任公司

  1、关联关系

  本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权

  本公司董事郭丽荣同时在华联财务公司担任董事长职务、本公司董事副总经理兼董事会秘书李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务。

  2、基本情况

  设立时间：1994年3月10日

  企业类型：有限责任公司

  住所：北京市西城区北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座4层428

  注册资本：100,000万元

  法定代表人：郭丽荣

  主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等。

  主要财务数据：经具有证券业从业资格的利安达会计师事务所有限责任公司审计，截至2009年12月31日，华联财务公司资产总额为344,295.65万元，净资产为64,935.72万元，2009年实现营业收入9,473.60万元，净利润5,100.83万元。

  截至本公告日，本公司与华联财务公司在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计未达到3,000万元以上且占本公司净资产5%以上。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  公司（包括公司控股子公司）向华联财务公司申请3000万元人民币授信额度，期限一年。根据金融监管部门的有关规定合理确定有关利率及贴现率。

  四、本次交易的目的及对公司的影响

  本公司在经营活动中，经常需要流动资金，发生票据业务，需要向华联财务公司申请授信额度。董事会认为，本次交易有利于公司及时获得经营资金，开展票据业务，提高资金利用效率，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事邹建会、冯大安、胡建军参加了第四届董事会第十六次会议，三位独立董事均认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  六、备查文件

  1、董事会决议及会议记录；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2010年12月25日

  证券代码：600361 股票简称：华联综超 编号：2010-033

  北京华联综合超市股份有限公司

  关于收购股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”、“公司”或“华联综超”）受让北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）所持有的陕西事农果品有限公司70%的股权。受让价格为306.33万元人民币。

  ● 关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳、马婕回避该议案的表决。

  ● 该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

  一、关联交易概述

  公司于2010年12月23日与华联集团签订《陕西事农果品有限公司股权转让合同》，受让其所持有的陕西事农果品有限公司70%的股权。受让价格为306.33万元人民币。

  由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。关联关系详见本公告之“二、关联方介绍”。

  本公司第四届董事会第十六次会议审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。

  本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  关联方：北京华联集团投资控股有限公司

  1、关联关系

  华联集团为本公司的控股股东，本公司股东北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）为华联集团的控股子公司。

  本公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务；本公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务。

  2、基本情况

  （1）设立时间：1993年12月18日

  （2）企业类型：有限责任公司

  （3）住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室）

  （4）注册资本：80,000万元人民币

  （5）法定代表人：吉小安

  （6）主营业务：投资管理、投资咨询等。

  （7）主要财务数据：截至2009年12月31日，华联集团总资产为1,258,646.38万元，净资产为246,158.85万元，2009年度实现营业收入1,736,657.21万元，净利润22,296.81万元。

  截至本公告日，本公司与华联集团在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计未达到3,000万元人民币以上且占净资产5%以上。

  三、关联交易标的基本情况

  交易标的：陕西事农果品有限公司70%的股权

  陕西事农果品有限公司为一家依照中国法律在陕西省西安市成立的、拥有独立法人资格的有限责任公司，成立于2009年11月5日，注册资本为600万元人民币，注册地址：西安市雁塔区含光路南段1号鹏豪苑10703室。经营范围：收购、销售农副产品等。华联集团持有其70%的股权。股权权属清晰，没有设定质押等，没有涉及诉讼等争议事项，运营情况正常。有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

  经具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所有限公司审计（中准审字（2010）第1430号），截至2010年10月31日，陕西事农总资产为4548.49万元，净资产为437.61万元，2010年1-10月，实现营业收入981.70万元，净利润-152.38万元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  协议的主要条款：

  出售方：华联集团

  购买方：本公司

  合同签署日期：2010年12月23日

  交易标的：陕西事农果品有限公司70%的股权

  交易价格：306.33万元人民币

  交易结算方式：在合同生效后的5个工作日内，受让方将转让价款一次性支付给转让方。

  合同的生效条件、生效时间：合同自各方签字、盖章之日起生效。

  定价政策：以经审计净资产值为基础，双方协商确定转让价格。

  五、本次交易的目的及对公司的影响

  陕西事农果品有限公司主要业务是收购、销售农副产品，本公司在经营综合超市业务过程中，需要采购农副产品，陕西事农也是本公司供应商之一。受让目标公司股权，有利于本公司扩大农副产品业务，减少关联交易。陕西事农积累了一些采购农产品的资源，目前亏损主要是由于农产品采购季节因素的影响。目标公司将纳入公司合并范围。

  董事会认为，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

  六、公司独立董事意见

  本公司独立董事邹建会、冯大安、胡建军参加了第四届董事会第十六次会议，三位独立董事均认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  七、备查文件

  1、关于本次交易的董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、《股权转让合同》；

  4、《审计报告》。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2010年12月25日

  证券代码：600361 股票简称：华联综超 编号：2010-034

  北京华联综合超市股份有限公司

  关于出售子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”、“公司”或“华联综超”）将公司所持有的沈阳世纪信达商业管理有限公司(“目标公司”或“世纪信达”)100%的股权转让给北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司（“华联鹏瑞”）。转让价格为7726万元；

  ● 本次交易未构成关联交易。

  一、交易概述

  公司于2010年12月23日与华联鹏瑞签订《沈阳世纪信达商业管理有限公司股权转让合同》，转让公司所持有的世纪信达100%的股权。转让价格为7726万元人民币。

  本公司第四届董事会第十六次会议审议通过了该项议案。

  本次交易不需要经过有关部门批准。

  二、交易各方当事人情况介绍

  交易对方：北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司。

  设立时间：2010年4月20日，企业类型：有限责任公司，住所：北京市通州区永乐店镇永新路09356号，注册资本：112000万元人民币，法定代表人：牛晓华，主营业务：投资管理、项目投资、投资咨询。截止2010年9月30日，华联鹏瑞总资产112,346.32万元，净资产112,264.85万元，2010年1-9月，实现营业收入0万元，净利润244.41万元。

  三、交易标的基本情况

  交易标的：沈阳世纪信达商业管理有限公司100%的股权

  沈阳世纪信达商业管理有限公司为一家依照中国法律在辽宁省沈阳市成立的、拥有独立法人资格的有限责任公司，成立于2008年6月4日，注册资本为5,000万元人民币，注册地址：沈阳市皇姑区长江街93号。经营范围：商业管理咨询、商务信息咨询等。

  本公司持有世纪信达100%的股权。股权权属清晰，没有设定质押等，没有涉及诉讼等争议事项，运营情况正常。

  截至2009年12月31日，世纪信达总资产为6,869.74万元，净资产为4,949.74万元，2009年实现营业收入0万元，净利润-26.57万元。

  经具有从事证券、期货业务资格的京都天华会计师事务所有限公司审计（京都天华审字（2010）第1506号），截至2010年10月31日，世纪信达总资产为10,332.62万元，净资产为4,926.63万元，2010年1-10月，实现营业收入0万元，净利润-23.11万元。鉴于目标公司拥有项目资源，正在办理购买商业物业项目的手续，该项目完成后，适合开设购物中心，本公司前期资金投入有一定的成本，经双方协商，转让价格为7726万元人民币，比净资产值高出2799万元。

  四、交易合同的主要内容

  协议的主要条款：

  转让方：本公司

  受让方：华联鹏瑞

  合同签署日期：2010年12月23日

  交易标的：沈阳世纪信达商业管理有限公司100%的股权

  交易价格：7726万元人民币

  交易结算方式：在合同生效后的5个工作日内，受让方将转让价款一次性支付给转让方。

  合同的生效条件、生效时间：合同自各方签字、盖章之日起生效。

  定价政策：以经审计净资产值为基础，双方协商确定转让价格。

  五、本次交易的目的及对公司的影响

  本公司的主营业务为经营综合超市业务，目标公司的经营范围为商业管理咨询、商务信息咨询等。转让目标公司股权，有利于公司回笼资金，用于发展主营业务。转让目标公司股权预计获得2799万元的收益。目标公司将不再纳入公司合并范围。公司没有为目标公司提供担保。目标公司应付本公司5406万元款项将支付给本公司。

  董事会认为，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

  六、备查文件

  1、关于本次交易的董事会决议；

  2、《股权转让合同》；

  3、《审计报告》。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2010年12月25日