鼎盛天工工程机械股份有限公司2010年第三次临时股东大会决议公告

2010-12-25 来源：上海证券报

证券代码：600335 证券简称：鼎盛天工公告编号：临2010-33号

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

本次股东大会没有新提案提交表决。

一、会议召开的基本情况

1、会议召开时间

现场会议召开时间：2010年12月24日（星期五）上午10点

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2010年12月24日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。

2、现场会议召开地点：公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、股权登记日：2010年12月17日（星期五）

5、会议召开方式及投票方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。

6、会议出席情况：

出席会议的股东及股东授权代理人共167人，所持有效表决权的股份总数187,854,692股，占公司股份总数的68.07%。其中，出席现场会议的股东及股东授权代理人4人，代表出席会议有效表决权股份117,192,266股，占出席会议有效表决权股份总数的62.38%，参与网络投票的股东及股东授权代理人163人，占出席会议有效表决权股份总数的37.62%。

公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他相关人员出席了本次会议，本次股东大会的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、提案审议表决情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次股东大会采取现场及网络投票表决相结合方式审议了列入本次股东大会会议议程的全部议案，现场会议采取记名投票方式进行表决，部分股东通过网络参与表决，关联股东对相关议案回避表决，所有议案经出席本次股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。议案表决结果如下：

（一）逐项审议通过《关于鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产重组方案的议案》

本项议案（包括以下子议案）涉及关联交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司关联股东天津工程机械研究院（以下简称“天工院”）对该议案（包括子议案）回避表决。

会议通过本次重大资产重组方案的主要内容如下：

1、资产置换方案

表决结果：同意72,493,326股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.88%；反对1,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0%；弃权84,700股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.12%。

2、发行股份购买资产方案

2.1 发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意72,487,626股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.87%；反对1,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0%；弃权90,400股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.13%。

2.2 发行方式、发行对象和认购方式

发行方式：本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

发行对象：国机集团、天津渤海。

认购方式：国机集团以其持有的中进汽贸70.39%的股权认购本次非公开发行的股份，天津渤海以其持有的中进汽贸15.55%的股权认购本次非公开发行的股份。

2.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次非公开发行股份的价格为7.83元/股，不低于本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

2.4 发行数量

根据置出资产评估备案值、中进汽贸100%股权的评估备案值和发行价格，公司拟通过发行股份购买资产的股份数量为284,047,407股，其中向国机集团发行的股份数量为232,651,752股，向天津渤海发行的股份数量为51,395,655股。

2.5 发行股份拟购买资产的定价依据

中进汽贸的股东以中进汽贸100%股权的评估备案值与置出资产评估备案值的差额认购本次公司发行的股份。拟认购资产的定价原则为：以经过国务院国资委备案的置出资产评估备案值、中进汽贸100%股权的评估备案值为准。

2.6 锁定期安排

国机集团承诺在本次重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让；天津渤海承诺在本次重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。

2.7 期间损益安排

中进汽贸运营所产生的盈利由公司享有，中进汽贸运营所产生的亏损由国机集团和天津渤海按其持股比例承担。

2.8 上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

2.9 发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（二）审议通过《关于<鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》

同意《鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的编制内容。

本议案涉及关联交易，关联股东天工院在本项议案表决中回避表决。

表决结果：同意72,424,126股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.79%；反对1,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0%；弃权153,100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.21%。

（三）审议通过《关于与中国机械工业集团有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司签订有关重大资产重组协议及补充协议的议案》

同意公司与国机集团、天津渤海签订的有关重大资产重组协议及补充协议。

本议案涉及关联交易，关联股东天工院在本项议案表决中回避表决。

表决结果：同意72,425,926股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.79%；反对1,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0%；弃权152,100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.21%。

（四）审议通过《关于与中国机械工业集团有限公司签订盈利预测补偿协议的议案》

同意公司与国机集团签署的《盈利预测补偿协议》，《盈利预测补偿协议》自《资产置换协议》、《非公开发行股份购买资产协议》生效时同时生效。

本议案涉及关联交易，关联股东天工院在本项议案表决中回避表决。

（五）审议通过《关于提请股东大会批准中国机械工业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

同意国机集团免于因本次重大资产重组收购公司股份而触发的要约收购义务。

本议案涉及关联交易，关联股东天工院在本项议案表决中回避表决。

（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，会议同意公司董事会提交的有关提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案，授权范围包括但不限于：

1、制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据中国证券监督管理委员会的核准情况及市场情况确定本次重大资产重组方案实施的时机；

2、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次重大资产重组的相关交易文件、协议及补充文件；

3、本次重大资产重组完成后，根据股东大会确定的本次重大资产重组方案及审批机关和监管机构的修改意见修改、公告公司章程修正案；

4、办理本次重大资产重组所涉及的有关政府审批、工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，包括签署相关法律文件；

5、办理因实施本次重大资产重组而发生的公司新增的股份在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市交易事宜；

6、如国家对重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整；

7、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意187,701,592股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.92%；反对1,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0%；弃权152,100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.08%。

三、律师见证情况

（一）律师事务所名称：北京凯文律师事务所

（二）见证律师：曲凯史旭

（三）结论性意见：

本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、鼎盛天工工程机械股份有限公司2010年第三次临时股东大会决议

2、北京市凯文律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告。

鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月二十四日

[推荐好友] [打印本页] [收藏本文] [返回页顶]