第六届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临2010-037
上海华东电脑股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”或“华东电脑”）第六届董事会第十五次会议于2010年12月23日，以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下决议：
一、审议通过《关于对华普信息技术有限公司进行增资的议案》
同意对全资子公司华普信息技术有限公司增资3,650.055万元。增资后，华普信息技术有限公司的注册资本由目前的2,349.945万元变更至6，000万元。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
二、 审议通过《关于参股投资上海华东汽车信息技术有限公司的议案》
同意公司出资300万元参股投资上海华东汽车信息技术有限公司，持有该
公司20%股份。
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票，关联董事回避表决。
三、审议通过《关于转让汽车电子基础软件诊断模块软件等三个软件著作权的
议案》
同意按上海东洲资产评估有限公司评估结果为作价依据，将公司三个软件著作权以人民币4,075,300元转让给上海华东汽车信息技术有限公司。
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票，关联董事回避表决。
特此公告
上海华东电脑股份有限公司董事会
2010年12月24日
证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临2010-038
上海华东电脑股份有限公司
关于参股投资上海华东汽车信息技术有限公司
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●易内容：公司出资300万元参股投资上海华东汽车信息技术有限公司(简称华汽信息)，占华汽信息20%的股份。华汽信息是本公司控股股东华东计算技术研究所（简称华东计算所，又称中国电子科技集团公司第三十二研究所）原投资的控股子公司（该公司原注册资金为500万元，华东计算所持有其70%股份。本次增资完成后，注册资金为1500万元）；华汽信息另一股东自然人乔贇（持股30%）系本公司职工监事姚焱炜配偶，公司与华汽信息之间的上述交易构成关联交易。
●公司于2010年12月23日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了该关联交易事项，关联董事游小明、金光、林建民、朱闻渊和丁林敏先生回避表决，其余非关联董事表决一致通过。公司独立董事杨海虹、张天西和沈大明先生表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。
●因关联交易金额较小，经董事会审议通过即可实施，无须经公司股东大会审议批准。
一、 关联交易概述
2010年12月23日公司六届十五次董事会审议通过了《关于参股投资上海华东汽车信息技术有限公司的议案》，关联董事游小明、金光、林建民、朱闻渊和丁林敏先生回避表决，其余非关联董事表决一致通过。公司独立董事杨海虹、张天西和沈大明先生表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。
2010年12月24日，公司与中国电子科技集团公司第三十二研究所、自然人乔赟、卢薪伊、谈金泉、蒋祥刚和华峰签署了《上海华东汽车信息技术有限公司增资协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华汽信息为公司关联法人，本次投资事项构成关联交易。因关联交易金额较小，经董事会审议通过即可实施，无须经公司股东大会审议批准。
二、 关联方基本情况
关联方名称：上海华东汽车信息技术有限公司。
法定代表人姓名：游小明。
成立日期：2010年3月15日。
经营范围：汽车电子产品，机电一体化产品，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的生产、销售，汽车电子产品，机电一体化产品，计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
注册资本：人民币500万元。
华东计算所出资350万元，拥有70%股份；自然人乔赟出资150万元，拥有30%股份。
经上海东洲政信会计师事务所出具的基准日审计报告，华汽信息2010年3-11月份，资产总额877.18万元，负债总额352.59万元,权益524.59万元，营业总收入625.81万元，净利润24.59万元。
经上海东洲资产评估有限公司评估：评估基准日2010年11月30日，评估对象及评估范围：本次评估对象为拟增资涉及的股东全部权益价值，评估范围包括流动资产、固定资产及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为5,245,934.42元。价值类型：市场价值。评估方法：主要采用收益现值法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最终选取资产基础法的评估结论。评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币5,616,333.76元。
华汽信息是公司控股股东华东计算所的控股子公司，另一股东自然人乔贇系本公司职工监事姚焱炜配偶，公司与华汽信息之间构成关联关系。
三、增资协议的主要内容
1、签署协议方的法定名称
甲方：中国电子科技集团公司第三十二研究所
乙方：乔赟
丙方：上海华东电脑股份有限公司
丁方：卢薪伊
戊方：谈金泉
己方：蒋祥刚
庚方：华峰
2、增资：华汽信息拟增加注册资本人民币1000万元，其中，甲方认缴400万元，乙方认缴50万元，丙方认缴300万元、丁方认缴90万元，戊方认缴54万元，己方认缴51.5万元、庚方认缴54.5万元。本次增资后，华汽信息的注册资本总额将为人民币1500万元，其股权结构将如下：甲方50%，乙方13.33%，丙方20%，丁方6%，戊方3.6%，己方3.43%，庚方3.64%。
3、增资款的支付：增资款应以人民币支付，上述增资款应在本协议签署后10日内支付。华汽信息在收到本次增资款后应及时进行验资及工商变更登记手续。
4、新股东的权利和义务：丙方、丁方、戊方、己方、庚方缴付其认缴的华汽信息的本次增资款后，自增资完成日起将按照其实际出资比例享有股东的权利（包括资产收益、重大决策、选择管理者等权利），并承担相应的义务。
5、章程修改：华汽信息将对其章程作出相应的修改，并保障各方作为华汽信息股东所享有的各项权利。
6、生效和增资完成日：本协议各方同意，以下各项达成时本合同开始生效：（1）各方有效签署本协议；（2）就本协议所述增资事宜，各方已经合法、有效地取得其内部授权、批准。本协议各方一致同意，以本次增资完成工商变更登记之日为增资完成日。
四、 进行关联交易的目的以及本次交易对公司的影响情况
目前，中国已成为全球第一大汽车销售市场，由于市场刚性需求持续存在，预计未来十年，中国的汽车制造业会有较快的发展。在这样的发展背景下，打造自主品牌的汽车电子供应链体系为本土汽车电子企业的发展提供了机会。华汽信息在中国电子科技集团公司及相关研究机构和企业的支持下，有较好的软、硬件资源整合能力。公司作为信息系统集成商，通过参股投资，可以更好地切入行业应用，带动产业升级，同时获取较好的投资收益。
五、独立董事意见
公司独立董事杨海虹、张天西和沈大明先生同意本次交易并就此次交易事项发表独立意见如下：
1、本次投资的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、本次投资事项的议案经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经取得了我们事前认可。董事会会议在审议本次投资事项的议案时，关联董事依法回避表决；本次董事会会议形成的决议合法、有效。
3、本次投资事项遵循了公平、公正、诚信的原则，本次参股投资上海华东汽车信息技术有限公司，符合公司业务发展战略，没有损害其他股东权益，也符合上市公司利益。
六、备查文件
1、公司六届十五次董事会决议
2、独立董事意见
3、上海华东汽车信息技术有限公司资产评估报告
4、上海华东汽车信息技术有限公司审计报告
5、上海华东汽车信息技术有限公司增资协议
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司董事会
2010年12月24日
证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临2010-039
上海华东电脑股份有限公司
关于转让汽车电子基础软件诊断模块软件
等三个软件著作权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与关联方上海华东汽车信息技术有限公司(简称华汽信息)签署《软件著作权转让合同》，将公司的汽车电子基础软件诊断模块软件等三个软件著作权以4,075,300元人民币转让给华汽信息。
华汽信息是本公司控股股东华东计算技术研究所投资的控股子公司（该公司注册资金500万元。华东计算所持有其70%股份；另一股东自然人乔贇持有其30%股份，系本公司职工监事姚焱炜配偶。公司与华汽信息之间的上述交易构成关联交易。
●公司于2010年12月23日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了该关联交易，关联董事游小明、金光、林建民、朱闻渊和丁林敏先生回避表决，其余非关联董事表决一致通过。公司独立董事杨海虹、张天西和沈大明先生表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。
●本次交易完成将增加公司2010年度利润380余万元。
●因关联交易金额较小，经董事会审议通过即可实施，无须经公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
2010年12月23日公司六届十五次董事会审议通过了《关于转让汽车电子基础软件诊断模块软件等三个软件著作权的议案》，关联董事游小明、金光、林建民、朱闻渊和丁林敏先生回避表决，其余非关联董事表决一致通过。公司独立董事杨海虹、张天西和沈大明先生表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华汽信息为公司关联法人，本次转让事项构成关联交易。因关联交易金额较小，经董事会审议通过即可实施，无须经公司股东大会审议批准。
2010年12月24日，公司与华汽信息签署《计算机软件著作权转让合同》。
二、关联方基本情况
关联方名称：上海华东汽车信息技术有限公司。
法定代表人姓名：游小明。
成立日期：2010年3月15日。
经营范围：汽车电子产品，机电一体化产品，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的生产、销售，汽车电子产品，机电一体化产品，计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
注册资本：人民币500万元。
华汽信息是本公司控股股东华东计算技术研究所投资的控股子公司。华东计算所持有其70%股份；另一股东自然人乔贇持有其30%股份，系本公司职工监事姚焱炜配偶。公司与华汽信息之间的上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司三个软件著作权，具体如下：
1、软件名称：华东汽车电子基础软件诊断模块软件（简称：DSM）V1.0
证书号:软著登字第0171977号
2、软件名称：华东汽车电子基础软件传输模块软件（简称：TPM）V1.0
证书号:软著登字第0171979号
3、软件名称：华东汽车电子基础软件通讯模块软件（简称：COM）V1.0
证书号:软著登字第0171975号
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易定价情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ100802020号资产评估报告，评估基准日2010年10月31日，评估对象及评估范围：公司部分无形资产，资产评估申报表列示的帐面净额为零。价值类型：市场价值。评估方法：采用收益现值法。评估结论：委估资产价值为人民币肆佰零柒万伍仟叁佰元整。
2、转让协议主要内容：
甲方（转让方）：上海华东电脑股份有限公司
乙方（受让方）： 上海华东汽车信息技术有限公司
（1）、作品的名称：甲方将其享有著作权的华东汽车电子基础软件诊断模块软件V1.0版本、华东汽车电子基础软件传输模块软件V1.0版本、华东汽车电子基础软件通讯模块软件V1.0版本之全部著作权转让给乙方。
（2）、转让的权利种类、地域范围：甲方向乙方转让全部地域范围内的全部著作权。
（3）、转让价金、交付转让价金的日期和方式：乙方向甲方支付软件著作权转让费用共计人民币肆佰零柒万伍仟叁佰元整，以银行转帐方式支付，乙方于合同生效日起10日内支付贰佰零伍万元；2011年6月30日前向甲方支付贰佰零贰万伍仟叁佰元。
（4）、违约责任：．如果任何一方违反本合同约定给对方造成损失，守约方均可要求对方承担违约责任，支付违约金肆拾万元。如实际损失金额大于违约金额则按照实际损失金额赔偿；甲方逾期10日交付标的产品，乙方有权解除本合同，并向甲方要求支付违约金；根据本合同第三条，乙方如延期付款，须按延期金额每日千分之一向甲方支付延期付款补偿金。如该项应付款（包括延期补偿金）超过20日仍未履行完毕，甲方有权解除本合同，不再受本合同之约束，已收取的款项不再退回； 如转让前的标的软件存在侵害他人著作权等现行各项法律或国家政策时，由甲方自行负责，与乙方无涉。因此被有关机关扣留、没收或禁止发行致使乙方遭受损失的，甲方应负赔偿责任。
（5）交付：甲方应在本合同生效之日起五个工作日内交付标的软件。包括软件全部源代码及其他相关文档、文件、资料。乙方应在交付清单上签字盖章表明接受标的软件及其他相关文档、文件、资料。
（6）生效：本合同于双方签字盖章后生效，未经双方同意，任何一方均无权修改或变更本合同约定。
五、进行关联交易的目的以及本次交易对公司的影响情况
公司已经制订了未来五年业务发展规划，华东电脑的主营业务将集中在数据环境建设、数据存储计算技术、设备技术、网络通信技术等领域。
由于嵌入式软件产品研发投入大，项目周期长，公司在此领域无明显优势，仅靠单一的软件产品难以取得较好成效，且与公司未来发展战略关联度不大。因此，公司自2011年起不再开展嵌入式软件研发业务。为提高公司资产和运营效率，故将原完成的汽车电子基础软件诊断模块软件、传输模块软件和通信模块软件等三个软件著作权转让给华汽信息。
本次交易将增加公司2010年度利润380余万元。
六、独立董事意见
公司独立董事杨海虹、张天西和沈大明先生同意本次交易并就此次交易事项发表独立意见如下：
1、本次转让软件著作权事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、本次转让软件著作权事项的议案经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经取得我们事前认可。董事会会议在审议本次转让软件著作权事项的议案时，关联董事依法回避表决；本次董事会会议形成的决议合法、有效。
3、本次转让软件著作权事项遵循了公平、公正、诚信的原则，本次转让软件著作权事项符合公司未来业务发展战略，有利于公司集中精力做强优势业务。本次交易依据资产评估价格作价，交易价格合理，没有损害其他股东权益，也符合上市公司利益。
七、备查文件
1、公司六届十五次董事会决议
2、独立董事意见
3、资产评估报告
4、计算机软件著作权转让协议
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司董事会
2010年12月24日