证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2010-033

深圳市新亚电子制程股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知于2010年12月12日以书面、电话形式通知了全体董事，并于2010年12月24日九时在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由董事长许伟明先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：

一、审议通过了《财务会计相关负责人管理制度》

审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

二、审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

该议案需提交股东大会审议。

独立董事就该议案发表了独立意见，认为：在保证募投项目建设资金的前提下，公司拟使用3,000万元超募资金永久性补充流动资金，有利于实现公司的生产经营计划，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金使用计划正常进行的情形，未损害公司及股东利益，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。

《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于使用超募资金投资库泰克的议案》

审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

同意公司使用部分超募资金对深圳市库泰克电子材料技术有限公司（以下简称“库泰克”）进行增资及购买部分股权，完成后将取得库泰克51%的股权。

该议案需提交股东大会审议。

独立董事就该议案发表了独立意见，认为： 本次投资项目对增强公司产品线，开辟新的利润增长点有重要帮助，符合公司战略投资规划及长远利益。公司本次使用超募资金进行该项目的投资，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金使用计划正常进行的情形，未损害公司及股东利益，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。

《关于使用超募资金投资库泰克的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了《聘任公司高级管理人员的议案》

审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

同意聘任苏浩熙先生为公司总经理，全面负责公司的运营、管理工作，聘任谢明铨先生为公司副总经理，主管公司营销工作。（苏浩熙先生、谢明铨先生个人简历见附件）。

同时，许伟明先生因工作繁忙，辞去总经理职务，但仍担任公司的董事长。董事会对于许伟明先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

独立董事就该议案发表了独立意见，同意聘任苏浩熙先生为公司总经理；同意聘任谢明铨先生为公司副总经理。本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意，被聘任人具备担任公司高管的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高管的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。

五、审议通过了《关于提议召开2011年第一次临时股东大会的议案》

审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

会议决定于2011年1月12日（星期三）上午10:00在公司会议室召开公司2011年第一次临时股东大会。（地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座9楼）

《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

附件：苏浩熙先生、谢明铨先生个人简历

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司 董事会

2010年12月24日

总经理候选人简历如下：

苏浩熙先生，1969年台湾出生，高职学历。1991年7月－2006年6月，任台湾广达计算机股份有限公司处长；2006年8月－2009年11月，任台湾升贸科技股份有限公司总经理；2009年12月至今，担任台湾佳颖精密企业股份有限公司董事长。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

副总经理候选人简历如下：

谢明铨先生，1974年台湾出生，大学学历。1997年2月－2010年2月，任升贸焊锡材料(苏州)有限公司营销协理；2010年2月至今，担任苏州劲颖精密模具有限公司副总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2010-034

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于使用部分超募资金永久性

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新亚电子制程股份有限公司股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]264号)核准，公司由主承销商招商证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）28,000,000股，发行价格为每股15.00元，募集资金总额42,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币38,433.70万元，较原计划的18,716.71万元募集资金超额募资19,716.99万元。

中审国际会计师事务所有限公司于2010年4 月6日对首次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中审国际验字[2010]01020001号）。公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。

一、使用部分超募资金永久性补充流动资金的基本情况

随着经营规模的不断扩大，公司计划使用3,000万元超募资金，用于补充日常经营所需的流动资金，从而提高资金使用效率，降低财务费用,更好的完成生产经营任务。

关于使用超额募集资金补充流动资金的合理性及必要性说明如下：

1、主要营运资金状况

1）货币资金情况：截至2010年9月30日，公司货币资金为32,101.51万元，其中，募集资金余额29,354.02万元。

2）应收账款情况：截至2010年9月30日，公司应收账款12,718.80万元,占流动资产的比例为22.02%；随着公司生产经营规模扩大，公司应收账款较年初增长33.43%，从而增加了公司流动资金的占用比例。

3）预付款项情况：截止2010年9月30日，公司预付款项余额为3,187.02万元，主要为预付供货商采购货款，占流动资产的比例为5.52%。公司在采购商品的过程中往往为了向供货商争取较低的采购价格以控制产品成本，或缩短采购供货时间而经常采取预付、现付方式，这需要流动资金的持续支持。

4）存货情况：截至2010年9月30日，公司存货余额为8,544.88万元，占流动资产的比例为14.80%，较年初余额增长92.77%，主要系公司根据业务量的增加而增加存货储备，从而需要占用较多的流动资金。

5）应付账款情况：截至2010年9月30日，公司应付账款为2,456.78万元，应付账款占流动负债比例为65.11%。

2、补充公司流动资金的必要性

1）公司的营业周期较长，对流动资金需求较大

2008年、2009年、2010年1-9月公司资产营运能力如下：

项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度
存货周转率（次数）	3.96	5.02	3.55
应收账款周转率（次数）	2.97	4.12	4.28

从上表中数据可以看出公司营业周期较长，2008年至2009年度公司营业周期分别约为222天、185天。公司的终端客户以电子厂商为主，此类客户的特点是付款期较长，这就使得公司从采购付款到销售回款的整个营业周期时间较长，平均约为5~6个月，在这个期间主要依赖于公司营运资金的支持。

2）公司产品的综合毛利率降低，对流动资金的占用增加

2010年度物价较2009年有一定幅度的上涨，受原材料成本增加影响，公司2010年全年综合毛利率约20%(比2009年度毛利率下降约5%)。受毛利率下降因素影响，公司每增加业务收入15,000万元需要占用流动资金5,333.33万元，同比新增资金占用量约300万元。  

3、补充公司正常经营所需流动资金测算：

按照公司的销售规划，公司2011年度营业收入比2010年度按年增长率30%计算，即实现营业收入约为65,000.00万元，则2011年比2010年预计增加的营业收入为15,000.00万元，平均每月增加1250万元；2011年计划应收账款周转天数90天，存货周转天数70天，公司的营业周期为160天；公司2011年度毛利率约20%，一个营业周期需增加流动资金投入约5333.33万元，计算过程：1250×(1-20%) ×160/360×12=5333.33万元。

4、补充流动资金的意见和承诺

公司以3,000万元超募资金补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益；公司本次超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

二、公司独立董事的意见

在保证募投项目建设资金的前提下，公司拟使用3,000万元超募资金永久性补充流动资金，有利于实现公司的生产经营计划，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金使用计划正常进行的情形，未损害公司及股东利益。

三、保荐机构的意见

保荐机构招商证券及保荐代表人杨建斌、傅承核查后认为：新亚制程本次使用超额募集资金永久补充流动资金事宜，已经公司董事会审议通过；公司独立董事也发表了专项意见；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司已承诺承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，上述事项履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。

保荐机构招商证券及保荐代表人杨建斌、傅承核查后认为：公司使用超募资金补充流动资金，有利于公司经营规模的扩大和业务的拓展；公司补充流动资金的金额系依据公司的经营状况和业务的需要，补充流动资金3,000万元有利于公司业务的发展；公司本次使用超额募集资金补充流动资金行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；本保荐机构同意公司实施该事项。公司使用超募资金3,000万元补充流动流动资金尚需取得公司股东大会的批准。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

2010年12月24日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2010-035

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于使用超募资金投资库泰克的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（1）对外投资的基本情况：

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以购买股权及增资的方式向深圳市库泰克电子材料技术有限公司（以下简称“库泰克”）投资人民币2100万元，以取得库泰克51%的股权。

（2）本次对外投资已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。因投资金额超过董事会审批权限，尚需提交公司股东大会审议。

（3）本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

库泰克为一家在深圳市合法设立且有效存续的有限责任公司，主要从事高分子电子材料的技术研发、生产和销售，其产品主要分电子胶粘剂和工业胶粘剂两部分。目前注册资本为人民币100万元，自然人黄伟进先生持有其100%的股权。

三、交易标的基本情况

（1）库泰克简介

库泰克于2009年4月20日以有限责任公司的形式成立，注册资本为人民币100万元。收购完成前，卖方黄伟进先生共持有库泰克100%股权。

库泰克注册地址为广东省深圳市。库泰克业务范围包括高分子电子材料的技术开发、生产（环保批复有效期至2011年6月10日）与销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

（2）库泰克的主要财务数据（经审计）

单位：元

	截至2010年10月31日	截至2009年12月31日
总资产	2,687,409.38	1,044,924.01
净资产	1,658,561.63	39,987.16
营业收入	2,552,832.21	964,241.73
净利润	718,574.47	-60,012.84

四、投资协议的主要内容及定价情况

1、投资方案：

公司拟以人民币1,100万元的价格受让黄伟进先生所持有库泰克35.28万元的出资额（占库泰克增资前注册资本的35.28%），同时，以人民币1,000万元向库泰克增资，其中32.07万元进入库泰克的注册资本，967.93万元进入库泰克的资本公积，黄伟进先生放弃本次增资的优先认缴权。通过上述方式，本次投资完成后，公司共计取得库泰克51%的股权。

在以下先决条件全部满足时，公司以现金方式向黄伟进先生缴付出资、向库泰克支付股权转让价款：

（1）黄伟进先生出具股东决定同意接受本次投资，并通过新修订的公司章程；

（2）公司董事会审议通过本次投资；

（3）公司股东大会审议通过本次投资；

（4）库泰克或黄伟进先生没有严重违反任何陈述和保证，也没有严重违反本协议约定的其他条款；

（5）截至公司支付股权转让价款及缴付出资之日，不存在已经或可能对库泰克的业务经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事件。

股权转让前后各方具体出资情况如下表：

单位：万元

	本次转让前		本次转让后
	注册资本	占注册资本总额比例	注册资本	应出资额	占注册资本总额比例
黄伟进	100.00	100.00%	64.72	---	64.72%
新亚制程	---	---	35.28	1,100.00	35.28%
合计	100.00	100.00%	100.00		100.00%

增资前后各方具体出资情况如下表：

单位：万元

	本次增资前		本次增资		本次增资后
	注册资本	占注册资本总额比例	增加注册资本	应出资额	注册资本	占注册资本总额比例
黄伟进	64.72	64.72%	0	0	64.72	49.00%
新亚制程	35.28	35.28%	32.07	1,000.00	67.35	51.00%
合计	100.00	100.00%	32.07		132.07	100.00%

2、定价依据

根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的（深）国众联委评报字（2010-3-061）号《深圳市新亚电子制程股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市库泰克电子材料技术有限公司股东全部权益资产评估报告》，库泰克截至2010年10月31日的净资产值为人民币165.86万元，企业全部股权价值为995.45万元。

根据鹏信咨询字[2010]第1861号《深圳市新亚电子制程股份有限公司委托的深圳市库泰克电子材料技术有限公司企业价值预测咨询报告》，库泰克企业价值咨询基准日为2010年10月31日，企业价值预测值为人民币4200.00万元。公司根据该结果，公司董事会对库泰克未来收益与风险做了充分讨论，经公司与黄伟进先生磋商，商定以2100万元对库泰克进行投资，取得其51%的股权。

五、本次收购的目的和对公司的影响

库泰克是专业从事高分子材料研发、生产和销售的高科技企业，其产品主要分电子胶粘剂和工业胶粘剂两大类。库泰克的底部填充胶等产品，其配方、生产工艺均处于国内领先地位。库泰克凭借其领先的产品研发能力、稳定的产品品质，已与富士康、魅族、桑达菲利蒲、酷派、金立通讯、伟创力等优质客户建立了业务；主要产品也通过了索爱普天、中兴通讯、华为、三一重工、中联重科等客户的品质认证。

公司一直致力于在粘接领域为客户提供更好的服务及优质的制程产品。投资库泰克后，极大增强了公司在粘接领域的方案解决能力，丰富了制程产品线，

得以充分发挥公司的制程方案解决能力，扩大库泰克已成交客户的业务量，快速建立库泰克已完成品质认证部分的客户业务。

同时，库泰克良好的成长性也将为公司带来可观的投资收益。

但同时该投资项目还存在一定的市场风险。库泰克公司自身研发能力,技术水平在国内电子胶粘剂和工业胶粘剂行业内目前处于国内领先水平,但还是存在被竞争对手以更先进、更成熟产品和技术替代的可能性。

六、独立董事意见

公司独立董事认为，本次投资项目对增强公司产品线，开辟新的利润增长点有重要帮助，符合公司战略投资规划及长远利益。公司本次使用超募资金进行该项目的投资，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金使用计划正常进行的情形，未损害公司及股东利益，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。

七、保荐机构核查意见

保荐机构招商证券及保荐代表人杨建斌、傅承核查后认为：新亚制程本次使用超额募集资金对外投资事宜，已履行了内部决策程序并经公司董事会审议通过；公司独立董事也发表了专项意见；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；上述事项履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

保荐机构招商证券及保荐代表人杨建斌、傅承核查后认为：公司使用超募资金2,100万元投资库泰克公司，有利于增强公司在粘接、粘贴领域产品的竞争力，丰富产品线，提高公司的核心竞争力。公司本次使用超额募集资金投资库泰克行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；本保荐机构同意公司实施该事项。公司使用超募资金2,100万元投资库泰克公司尚需取得公司股东大会的批准。

八、备查文件

1、第二届董事会第五次会议决议；

2、独立董事意见；

3、保荐意见；

4、投资协议；

5、库泰克审计报告；

6、库泰克评估报告；

7、价值咨询报告。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司 董事会

2010年12月24日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2010-036

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于召开2011年第一次临时股东大会

的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议决定召开公司2011年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、会议时间：2011年1月12日（星期三）上午10:00

2、会议地点：公司会议室（地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座9楼）

3、会议召集人：公司董事会

4、表决方式：现场投票表决

5、出席对象：

（1）截止 2011 年1月7日(星期五)下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东， 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东(授权委托书格式见附件)。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；

2、审议《使用超募资金投资库泰克的议案》；

上述2项议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，提交2011年第一次临时股东大会审议。

三、会议登记办法

1、登记手续：

符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。

符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。

股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

2、登记时间：2011年 1 月10日至1月11日上午 9：00-11：30, 下午 1:30-5:00。

3、登记地点：深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会秘书办公室。

四、其他事项

1、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理，；

2、联系办法：

地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座9楼

联系人：徐冰

电话：0755-23818518

传真：0755-23818685

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2010年12月24日

附件

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市新亚电子制程股份有限公司2011年第一次临时股东大会,并代为行使会议表决权。

本公司/本人对本次股东大会第1-2项议案的表决意见：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
2	《使用超募资金投资库泰克的议案》

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人签名：

(法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章)

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日