(上接33版)
（2）主营业务收入（按产品类别）
单位：万元
| 主要产品系列 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | ||||
| 收入 | 占主营业务收入比例 | 收入 | 占主营业务收入比例 | 收入 | 占主营业务收入比例 | 收入 | 占主营业务收入比例 | |
| 空调元器件 | 128,831.33 | 94.84% | 188,200.93 | 95.66% | 225,338.02 | 97.53% | 237,581.89 | 97.12% |
| 冰箱元器件 | 6,239.64 | 4.59% | 8,450.90 | 4.30% | 5,156.40 | 2.23% | 3,571.53 | 1.46% |
| 其他 | 771.70 | 0.57% | 82.66 | 0.04% | 550.77 | 0.24% | 3,466.20 | 1.42% |
| 合计 | 135,842.67 | 100.00% | 196,734.49 | 100.00% | 231,045.19 | 100.00% | 244,619.63 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入主要来源于制冷控制元器件的销售，其中空调元器件销售收入占主营业务收入94%以上。
（3）主营业务收入区域构成分析
单位：万元
| 地区分部 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占主营业务收入的比例（%） | 金额 （万元） | 占主营业务收入的比例（%） | 金额 （万元） | 占主营业务收入的比例（%） | 金额 （万元） | 占主营业务收入的比例（%） | |
| 国 内 | 69,021.67 | 50.81 | 105,721.82 | 53.74 | 112,623.05 | 48.75 | 120,478.65 | 49.25 |
| 国 外 | 66,821.00 | 49.19 | 91,012.67 | 46.26 | 118,422.14 | 51.25 | 124,140.98 | 50.75 |
| 合 计 | 135,842.67 | 100.00 | 196,734.49 | 100.00 | 231,045.19 | 100.00 | 244,619.63 | 100.00 |
报告期内，公司制冷控制元器件主营业务收入地区构成相对平稳，内销收入占比平均为50.64%，外销收入占比平均为49.36%。
2、销售毛利及主要产品毛利贡献变动情况分析
报告期发行人销售毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 142,508.05 | 204,038.73 | 244,397.03 | 263,416.11 |
| 营业成本 | 103,449.39 | 147,832.16 | 190,072.19 | 217,436.16 |
| 销售毛利 | 39,058.66 | 56,206.57 | 54,324.84 | 45,979.95 |
2007、2008、2009年发行人销售毛利分别为45,979.95万元、54,324.84万元和56,206.57万元，呈现逐年增加态势，2008年、2009年的增长率分别为18.15%、3.46%。2010年1-6月，公司毛利总额39,058.66万元，同比上涨75.31%，增长强劲。
公司毛利主要来源于主营产品制冷控制元器件，公司主营业务突出。2007年、2008年、2009年、2010年1-6月，主要产品实现毛利占主营业务毛利比例分别为87.50%、87.67%、85.57%、94.92%。
随着首发募集资金项目于2009年全面投产运营以及本次非公开发行募集资金项目的建成、投产，电子膨胀阀、电磁阀、铁分离器已成为公司重要的盈利增长点，为公司未来经营业绩的持续增长提供了发展空间。
3、毛利率变化情况分析
报告期内，发行人毛利率变化情况如下表：
| 项目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 主营业务毛利率 | 28.14% | 27.58% | 23.16% | 18.68% |
| 销售毛利率 | 27.41% | 27.55% | 22.23% | 17.46% |
发行人2007年至2009年销售毛利率呈逐年上升趋势，从2007年的17.46%升至2009年的27.55%。2010年1-6月发行人销售毛利率为27.41%，赢利状况良好。
4、期间费用
报告期，公司期间费用、期间费用率列表如下：
| 项 目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | ||||
| 费用 （万元） | 费用率 | 费用 （万元） | 费用率 | 费用 （万元） | 费用率 | 费用 （万元） | 费用率 | |
| 销售费用 | 3,884.98 | 2.73% | 7,466.39 | 3.66% | 8,571.55 | 3.51% | 9,090.01 | 3.45% |
| 管理费用 | 8,697.41 | 6.10% | 15,483.74 | 7.59% | 11,064.92 | 4.53% | 11,819.80 | 4.49% |
| 财务费用 | 1,062.37 | 0.75% | 1,110.24 | 0.54% | 4,345.97 | 1.78% | 4,269.20 | 1.62% |
| 合 计 | 13,644.76 | 9.57% | 24,060.37 | 11.79% | 23,982.44 | 9.81% | 25,179.01 | 9.56% |
5、收益率指标分析
发行人近三年及一期的收益率指标如下表。
| 指标名称 | 2010年1-6月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 加权平均净资产收益率（归属于普通股股东的净利润） | 11.91% | 19.83% | 23.60% | 13.83% |
| 总资产收益率 | 5.69% | 10.05% | 10.55% | 4.60% |
发行人近三年及一期加权平均净资产收益率分别为13.83%、23.60%、19.83%和11.91%，总资产收益率分别为4.60%、10.55%、10.05%和5.69%，反映公司盈利能力较强，主要系：近年来发行人不断调整产品结构，高毛利、中高端产品的经营比重不断提高，规模经营及成本控制良好，2008年12月公司完成重大资产重组后，经过业务整合与架构调整，公司制冷控制元器件产业整体协同效应开始逐步发挥。
6、非经常性损益影响
单位：万元
| 年度 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年 |
| 利润总额 | 23,985.30 | 33,668.80 | 33,771.15 | 19,443.83 |
| 非经常性损益 | 563.03 | 2,703.10 | 22,804.12 | 10,235.94 |
| 非经常性损益占比（%） | 2.35% | 8.03% | 67.53% | 52.64% |
发行人2007年、2008年的非经常性损益金额较大，非经常性损益占当期利润总额的比例分别为67.53%、52.64%，主要是2008年12月公司重大资产重组收购的三花制冷等6个公司按同一控制下企业合并追溯调整产生的2007年当期净损益以及2008年实现同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；剔除上述重大资产重组影响数，2007年、2008年公司非经常性损益（所得税前）分别为-73.01万元、2,025.34万元，占2007年、2008年公司税前利润总额的0.38%和6.00%，影响较小。2009年及2010年上半年公司非经常性损益较小，主要是公司原材料套期保值及出口收入的远期结汇损益，对利润影响较小。
（五）或有事项和承诺事项
1、诉讼或仲裁情况
美国商务部于2009年4月28日颁布反倾销税令，规定美国进口商自2009年4月28日起进口发行人方体阀产品，需暂按28.44%的倾销税率向美国海关预缴相应的保证金，实际征收税率取决于第一次行政复审所裁定的税率。第一次行政复审已在2010年4月启动，目前尚未作出裁定。此项反倾销仲裁使公司出口美国方体阀成本增加，对公司造成不利影响，但因公司最近一年及一期销往美国的方体阀收入占主营业务收入比例仅为2.26%、1.87%，反倾销对公司影响较小。
截至2010年6月30日，除上述反倾销裁定之外发行人没有其他未决的重大诉讼、仲裁或其他重大事项。
2、对外担保
截至2010年6月30日，公司对外担保910万元元，不存在违规对外担保情况。具体如下：
| 担保方 | 被担保公司 | 担保业务 | 担保本金（万元） | 担保到期日 |
| 三立铜业 | 上虞益达袜业有限公司 | 银行借款 | 500 | 2010-7-13 |
| 银行借款 | 410 | 2010-11-19 | ||
| 合计 | 910 |
（六）资产负债表日后事项
发行人无重大期后事项。
四、本次募集资金运用
（一）本次募集资金使用的基本情况
本次非公开发行股票的数量为3,336.8666万股，共募集资金100,105.998万元，扣除发行费用2,100万元，募集资金净额98,005.998万元。
公司已于2010年4月6日、2010年4月27日分别召开了第三届董事会第十四次会议、2009年度股东大会，并分别审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司2010年非公开发行股票方案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》、《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于公司与三花控股签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。本次非公开发行募集资金净额不超过100,106万元，募集资金投资于下列五个项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资 （万元） | 募集金额投资额（万元） | 项目 实施主体 | 建设期 | 项目备案情况 |
| 1 | 年产1,500万只商用制冷空调自动控制元器件项目 | 51,181 | 51,181 | 三花股份 | 2年 | 新昌县发展和改革局出具了备案号：06241004024032665685，本地文号：145011320100022的《新昌县企业投资项目备案通知书（基本建设）》 |
| 2 | 年产350万只商用制冷空调净化装置建设项目 | 12,698 | 12,698 | 三花股份 | 1年 | 新昌县发展和改革局出具了备案号：06241004024032633778，本地文号：145011320100025的《新昌县企业投资项目备案通知书（基本建设）》 |
| 3 | 年产1,000万只家用空调自动控制元器件建设项目 | 18,478 | 18,478 | 三花股份 | 2年 | 新昌县发展和改革局出具了备案号：06241004024032663946，本地文号：145011320100023的《新昌县企业投资项目备案通知书（基本建设）》 |
| 4 | 年产800万只家用冰箱自动控制元器件建设项目 | 12,598 | 12,598 | 三花股份 | 2年 | 新昌县发展和改革局出具了备案号：06241004024032626660，本地文号：145011320100024的《新昌县企业投资项目备案通知书（基本建设）》 |
| 5 | 技术研发中心建设项目 | 5,151 | 5,151 | 三花股份 | 1年 | 新昌县经济贸易局出具了备案号：06241004025032681417，本地文号：新经贸备（2010）34号） 的《新昌县企业投资项目备案通知书（技术改造）》 |
| 合计 | 100,106 | 100,106 | - | - | ||
（二）募集资金使用制度和专项账户
发行人已经按照有关法律、法规的规定制定了《募集资金管理制度》，将在本次非公开发行募集资金到位后于银行开立募集资金专项账户。
（三）本次募集资金投资项目概况
本次非公开发行募投项目具有广阔的市场前景。随着经济逐步复苏和国家有关节能减排政策的推动，节能环保型空调、冰箱市场需求会不断增加，会带动上游制冷控制元器件快速发展，市场需求巨大。
本次募集资金项目经济评价汇总表如下所示：
单位：万元
| 年产1,500万只商用制冷空调自动控制元器件项目 | 年产350万只商用制冷空调净化装置建设项目 | 年产1,000万只家用空调自动控制元器件建设项目 | 年产800万只家用冰箱自动控制元器件建设项目 | 技术研发中心建设项目 | 合计 | |
| 预计项目总投资 | 51,181 | 12,698 | 18,478 | 12,598 | 5,151 | 100,106 |
| 其中: 建设投资 | 45,710 | 10,638 | 16,418 | 11,090 | 5,091 | 88,947 |
| 铺底流动资金 | 5,471 | 2,060 | 2,060 | 1,508 | 60 | 11,159 |
| 项目建设期 | 2年 | 1年 | 2年 | 2年 | 1年 | - |
| 年均新增销售收入 | 127,186 | 33,465 | 38,810 | 26,539 | - | 226,000 |
| 年均新增净利润 | 11,198 | 2,826 | 4,155 | 2,928 | - | 21,107 |
| 税后财务内部收益率 | 19.11% | 21.69% | 19.58% | 20.18% | - | - |
| 税后投资回收期（含建设期） | 6.63年 | 5.89年 | 6.57年 | 6.45年 | - | - |
五、保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐人上市推荐意见
1、本次发行股票已经取得中国证监会证监许可[2010]1706号文核准，符合《证券法》第五十条第（一）款的规定。
2、本次发行前，发行人总股本为264,000,000股；本次发行股票完成后，发行人总股本为297,368,666股，符合《证券法》第五十条第（二）款的规定。
3、本次发行股份数量为3,336.8666万股，本次发行后，社会公众股占公司本次发行完成后股份总数的33.22%，符合《证券法》第五十条第（三）款和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行完成后公司股权分布具备上市条件。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告均经会计师事务所审计，除对2008年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告外，2007年、2009年皆出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第五十条第（四）款的规定。
海通证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，本次发行完成后公司股权分布具备上市条件。海通证券愿意推荐三花股份本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（二）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经本保荐人核查，本保荐人认为：
（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2009年度股东大会通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2009年度股东大会的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
（三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师浙江天册律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次发行已经依法获得必要的批准、授权及核准；本次发行最终对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定及发行人本次发行方案；本次发行的询价及配售程序、方式与结果符合《管理办法》、《实施细则》及《发行承销办法》之规定，且符合公开、公正及《认购邀请书》确定的原则；本法律意见书所述的本次发行的询价及配售过程中所涉的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文件合法、有效；本次发行募集资金已经全部到位。”
六、新增股份的数量和上市时间
本次发行新增3,336.8666万股的股份登记手续已于2010年12月21日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2010年12月28日。根据深交所相关业务规则的规定，2010年12月28日公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，三花控股集团有限公司认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2013年12月28日；其余6名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2011年12月28日。
七、备查文件
（一）海通证券股份有限公司出具的《浙江三花股份有限公司2010年度非公开发行股票的证券发行保荐书》、《浙江三花股份有限公司2010年度非公开发行股票保荐工作报告》和《浙江三花股份有限公司2010年度非公开发行股票保荐机构尽职调查报告》。
（二）浙江天册律师事务所出具的《浙江三花股份有限公司二零一零年度非公开发行股票并上市的法律意见书》、《浙江三花股份有限公司二零一零年度非公开发行股票并上市的补充法律意见书》和《《浙江三花股份有限公司二零一零年度非公开发行股票并上市的律师工作报告》。
浙江三花股份有限公司
2010年12月27日