2010年第六次临时股东大会决议公告
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2010—055
国电南京自动化股份有限公司
2010年第六次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次会议无否决或修改提案的情况发生，无新提案提交表决。
国电南京自动化股份有限公司2010年第六次临时股东大会于2010年12月11日以公告的形式发布会议通知，2010年12月27日上午9：30在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室如期召开。出席会议有表决权的股东及股东授权代表共计 6 人，代表股份总数为168,578,285股，占国电南京自动化股份有限公司总股本317,623,217股的 53.07 %。本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王日文先生主持，公司 4 位董事， 3 位监事以及公司高级管理人员参加了本次会议。大会对所提议案进行了认真审议，会议采用记名投票、逐项表决方式通过了如下决议：
一、同意《关于投资参股“中船重工（重庆）海装风电设备有限公司”的议案》；
同意票为168,578,285股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席本次会议有表决权股份总数的100 %。
二、同意《关于投资设立“南京国电南自科技园发展有限公司”暨建设“中国（南京）电力工业自动化产业园”的议案》。
同意票为168,578,285股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席本次会议有表决权股份总数的100 %。
本次股东大会由江苏联盛律师事务所李世建律师出席见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2010年第六次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格及表决程序等事宜均符合我国法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次大会合法有效。
有关本次股东大会议案的详细内容可查阅刊登在2010年12月11日的《中国证券报》、《上海证券报》上的公司“2010年第十一次临时董事会会议决议公告”【编号：临2010－048】、 “关于召开2010年第六次临时股东大会的公告”【编号：临2010－049】。本次股东大会会议资料已于2010年12月17日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露，敬请查阅。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2010年12月27日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2010—056
国电南京自动化股份有限公司
2010年第十二次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司2010年第十二次临时董事会会议通知于2010年12月22日以书面方式发出，会议于2010年12月27日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票 11 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：
一、同意《关于增加公司注册资本的议案》
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据2010年5月28日召开的公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会“在本次非公开发行A 股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A 股股票有关的其他事宜”。公司2010年非公开发行A股股份登记工作已于2010年12月17日实施完毕，新增股份33,766,232股，公司股本由283,856,985股增至317,623,217股。
根据公司2010年第三次临时股东大会的授权以及《公司法》、《证券法》、《公司章程指引》等法律法规及相关补充规定，公司拟增加注册资本人民币33,766,232元。此次增资后，公司注册资本由人民币283,856,985元增加至人民币317,623,217元。
公司董事会授权公司经营层办理此次工商变更的相关事宜。
二、同意《关于修改公司章程的议案》
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据2010年5月28日召开的公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，公司2010年非公开发行A股股份登记工作已于2010年12月17日实施完毕，新增股份33,766,232股，公司股本由283,856,985股增至317,623,217股。
根据公司2010年第三次临时股东大会的授权以及《公司法》、《证券法》、《公司章程指引》等法律法规及相关补充规定，现将《公司章程》做如下修订：
1、第六条：“公司注册资本为人民币283,856,985元。”
修订为：“公司注册资本为人民币317,623,217元。”
2、第十九条“公司股本历次变更”条款
增加：第七款“2010年11月25日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2010] 1705号”文《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过6900万股新股，核准文件自核准发行之日起6个月内有效。本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行A股的发行数量为33,766,232股。”
第八款“2010年12月17日，公司在证券登记结算机构完成新增股份登记托管，公司股本增至31,762.3217万股”
三、同意《关于挂牌转让南京国电南自新能源科技有限公司40%股权的议案》
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
（一）、交易概述
根据公司发展战略的规划，公司将加大资本运作力度，拟引进战略合作者，扩大公司高压变频产品在电力行业以外的市场空间，提高公司产品的市场份额。公司拟在北京产权交易所挂牌转让全资子公司——南京国电南自新能源科技有限公司（以下简称：新能源科技）40%股权，
按照新能源科技7,500万元注册资本金，以及新能源科技未能十年收益折现总和约1.5亿元测算，预计新能源科技每股作价2元，拟转让新能源科技3,000万股（40%股权）计算，挂牌价为6,000万元人民币。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
（二）、交易标的基本情况
1、公司基本情况
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2、交易标的基本情况
本公司挂牌转让所持有新能源科技的40％股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
（三）、转让方式
本次股权转让事项，需经公司董事会审议批准，拟在北京产权交易所挂牌转让本公司持有的新能源科技40％股权。
（四）、定价方式
本次股权转让价格，以新能源科技40％股权资产评估值为基础，按照新能源科技7,500万元注册资本金，以及新能源科技未能十年收益折现总和约1.5亿元测算，预计新能源科技每股作价2元，拟转让新能源科技3,000万股（40%股权）计算，确定挂牌交易价格为6,000万元人民币。
（五）、涉及转让资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置等事项。
在北京产权交易所完成挂牌转让新能源科技40％股权后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的实施情况。
公司董事会授权公司经营层按有关规定办理新能源科技40％股权挂牌转让的相关事宜。
四、同意《关于投资设立“南京华电南自输变电工程有限公司”暨关联交易的议案》
同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票；
5位关联方董事（王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、霍利先生、陶云鹏先生）回避表决。
本着优势互补、资源共享的原则，公司与华电工程一致同意在拓展国内外输变电工程业务方面开展合作，抓住国际电力建设的发展机遇，拟共同投资设立“南京华电南自输变电工程有限公司”（以下简称：“华电南自”），投入相应的人力、物力、技术和市场资源，大力发展国内外输变电工程业务。
华电南自注册资本为1000万元 ，本公司拟以现金出资650万元人民币，持股比例为65%，华电工程拟以现金出资350万元人民币，持股比例为35%。
华电南自经营范围：输变电工程（以工商核定的营业执照为准）。
鉴于本次投资事项属于公司关联人——中国华电工程（集团）有限公司共同投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.2.5的规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。
公司董事会同意授权公司经营层办理上述投资的相关事宜。
详见公司《关于投资设立“南京华电南自输变电工程有限公司”暨关联交易公告》
【编号：临2010－057】
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2010年12月27日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2010—057
国电南京自动化股份有限公司
关于投资设立“南京华电南自输变电工程
有限公司”暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：国电南京自动化股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”）2010年第十二次临时董事会会议通过决议，同意《关于投资设立“南京华电南自输变电工程有限公司”暨关联交易的议案》，将与关联股东——中国华电工程（集团）有限公司（以下简称：“华电工程”）共同以现金投资设立“南京华电南自输变电工程有限公司” （以下简称：“华电南自”）（暂定名称，最终以工商核准为准），注册地址：南京市江宁经济技术开发区，注册资本1000万元人民币，本公司以现金出资650万元人民币，持股比例为65%。
● 关联人回避事宜：本次关联交易已经公司2010年第十二次临时董事会会议批准，与该项关联交易有利害关系的5位关联方董事对该项议案回避表决，6位非关联董事：张国新先生、陈礼东先生、及4位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意《关于投资设立“南京华电南自输变电工程有限公司”暨关联交易的议案》，独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
投资设立南京华电南自输变电工程有限公司，符合国家相关发展政策，符合企业自身发展规划，符合公司发展战略；同时，有利于公司拓展业务，有利于提高公司产品市场份额，提高公司国际工程业务收入比重，实现公司的快速发展。
● 需提请投资者注意的其他事项：
鉴于本次投资事项属于与关联方——中国华电工程（集团）有限公司共同投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易事项构成关联交易。此次关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会决策权限。
一、关联交易概述
本着优势互补、资源共享的原则，公司与华电工程一致同意在拓展国内外输变电工程业务方面开展合作，抓住国际电力建设的发展机遇，拟共同投资设立“南京华电南自输变电工程有限公司”（以下简称：“华电南自”），投入相应的人力、物力、技术和市场资源，大力发展国内外输变电工程业务。
华电南自注册资本为1000万元 ，本公司拟以现金出资650万元人民币，持股比例为65%，华电工程拟以现金出资350万元人民币，持股比例为35%。
华电南自经营范围：输变电工程（以工商核定的营业执照为准）。
鉴于本次投资事项属于与公司关联人——中国华电工程（集团）有限公司共同投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项构成关联交易。本公司拟投资650万元人民币，占公司最近一期经审计净资产9.24亿元的0.70%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.2.5的规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。
经公司独立董事事前认可，《关于投资设立“南京华电南自输变电工程有限公司”暨关联交易的议案》提交于2010年12月27日召开的公司2010年第十二次临时董事会会议审议。本次会议应参加表决的董事11人，5位关联方董事（王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、霍利先生、陶云鹏先生）回避表决；6位非关联方董事：张国新先生、陈礼东先生、以及4位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意上述议案。
公司董事会同意授权公司经营层办理上述投资的相关事宜。
二、关联方基本情况
1、关联关系
（1）中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人，中国华电工程（集团）有限公司是其控股子公司。
（2）中国华电工程（集团）有限公司是本公司关联股东，公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂是其全资企业。
中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下：
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2、关联方基本情况
公司名称：中国华电工程（集团）有限公司
成立日期：1992年3月17日
注册地址：北京市丰台区科学城10D块2号
注册资本：21,600万元人民币
企业类型：有限责任公司
法人代表：孙青松
经营范围：大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；电力工程系统的设计、制造、成套、安装、咨询及监理；工业和民用自控工程；管道、钢结构、市政、环保工程的设计、施工和承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营进口贸易和对销贸易；承包境外与出口自产成套设备相关工程和境内国际工程招标，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、五金交电的销售；工业与民用建筑施工；污水处理，人工环境工程；通用设备安装；楼宇自控系统承包；设计和管理软件的开发；与主营相关的技术咨询和技术服务（以上国家有专营专项规定的除外）。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：南京华电南自输变电工程有限公司
注册地址：南京市江宁经济技术开发区
注册资本：1000万元人民币。
经营范围：输变电工程（以工商核定的营业执照记载内容为准）。
2、华电南自的股权结构及出资额如下表所示：
单位：万元（人民币）
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四、关联交易的主要内容
华电南自注册资本为1000万元人民币。本公司以现金出资650万元人民币，持股比例为65%，为该公司的控股股东；华电工程以现金出资350万元人民币，持股比例为35%，为该公司参股股东。
五、涉及本交易的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置等事项。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
投资设立南京华电南自输变电工程有限公司，符合国家相关发展政策，符合企业自身发展规划，符合公司发展战略；同时，有利于公司拓展业务，有利于提高公司产品市场份额，提高公司国际工程业务收入比重，提高公司的核心竞争力和盈利能力从而实现公司快速发展。
七、独立董事意见
独立董事认为：
1、我们同意《关于投资设立“南京华电南自输变电工程有限公司”暨关联交易的议案》。
2、公司2010年第十二次临时董事会会议以通讯方式对《关于投资设立“南京华电南自输变电工程有限公司”暨关联交易的议案》进行表决，关联方董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
八、备查文件目录
1、公司2010年第十二次临时董事会会议决议公告。
2、《关于投资设立“南京华电南自输变电工程有限公司”暨关联交易事项之独立董事意见书》
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2010年12月27日
| 公司名称 | 公司注册地 | 注册资本(实收资本) | 法定代表人 | 经营范围 | 成立日期 | 股东情况 | 持股比例 |
| 南京国电南自新能源科技有限公司 | 南京市高新技术开发区星火路8号 | 7,500 万元 | 张国新 | 新能源、可再生能源、节能减排、环保、电力自动化系统及软件、仪器仪表、电气、机械设备及零配件的研发设计生产销售、技术咨询服务；系统集成及工程总承包及节能服务，节能诊断、设计、制造及运营 | 2000年5月18日 | 国电南京自动化股份有限公司 | 100% |
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例（%） | |
| 1 | 国电南京自动化股份有限公司 | 650 | 65 |
| 2 | 中国华电工程（集团）有限公司 | 350 | 35 |
| 合计 | 1000 | 100 |