证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2010-022

上海现代制药股份有限公司

关于第四届董事会第八次会议决议公告暨

关于召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议于2010年12月27日以通讯表决方式召开，目前董事会共有9名董事，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

一、审议并通过了《关于公司公开增发A 股股票方案有效期延期一年》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；

公司于2010年1月28日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次公开增发A股股票方案》的议案，并于2010年1月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、证券时报、上海证券报上公告。鉴于2010年第一次临时股东大会审议通过的公司公开增发A股股票方案的有效期将于2011年1月28日到期，为保证增发工作的顺利实施，拟延长本次公开增发A股股票方案的决议有效期限一年，期限延长至2012年1月28日止。公司2010年第一次临时股东大会审议通过的关于公司公开增发A股股票方案的其他内容不作变更。

二、审议并通过了《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次公开增发A股股票具体事宜期限》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；

公司2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公开增发A股股票具体事宜》的议案有效期将于2011年1月28日到期。鉴于公司本次公开增发授权有效期即将到期，为保证增发工作顺利实施，公司拟延长授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事宜的期限一年，期限延长至2012年1月28日止，授权内容不变。

三、审议并通过了《关于甲红霉素工艺改进技术开发合同关联交易取消》的议案，同意6票，反对0票，弃权0票；本项议案属关联交易，3名关联方董事对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《关于甲红霉素工艺改进技术开发合同关联交易取消的公告》）

四、审议并通过了《关于公司召开2011年第一次临时股东大会》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会决定召开公司2011年度第一次临时股东大会，会议安排如下：

（一）会议召开方式

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以到公司现场会议召开地参加现场会议，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（二）参加会议的方式

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）会议召开的时间

1、现场会议召开时间：2011年1月28日（星期五）上午9:30，会期不超过一天；

2、网络投票的具体时间为：2011年1月28日（星期五）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

（四）现场会议召开的地点

上海市浦东新区高东镇光烁路39号高东社区文化活动中心4楼综艺厅。

（五）会议议题

1、审议关于公司公开增发A股股票方案有效期延期一年的议案

2、审议关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次公开增发A股股票具体事宜期限的议案

（六）会议参加人员

1、凡2011年1月24日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次年度股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、已作参会登记而因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席会议；

3、公司董事、监事、公司高级管理人员。

4、公司聘请的见证律师、保荐机构代表及其他相关人员。

（七）参会股东登记办法

1、登记方式：本次股东大会登记采用现场登记和信函方式登记，凡符合参会登记条件的股东，请在规定时间内办理登记手续并附上登记凭证，以便确认参会。

2、登记凭证：

(1)个人股东：股东登记表、本人身份证复印件和股东帐户卡复印件；如委托，需委托人身份证复印件、股东帐户卡复印件及受托人身份证复印件。

(2)法人股东：股东登记表、营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人书面委托书(须加盖公章)、出席人身份证复印件和股东帐户卡复印件。

3、登记时间：2011年1月26日。

4、登记方式：请前往愚园路858号办理现场登记手续；也可将登记凭证邮寄或传真至公司办理登记手续。

5、公司联系方式：

通讯地址：上海市愚园路858号 董事会办公室

收件人：刘澎、浦冬婵、刘多

邮编：200050

注：如邮寄请在信封左下角注明“股东大会登记”

参会登记传真：62510787

咨询电话：62510990

6、现场登记的交通方式：公交939 路、20 路、地铁二号线

（八）提示公告

公司将于2011年1月20日（星期四）就本次临时股东大会发布一次提示公告。

（九）注意事项

本次股东大会会期半天,与会股东的食宿与交通费均自理。根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海金融办、中国证监会上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品(包括有价证券)。

（十）附件

1、股东参加网络投票的操作程序

2、股东登记表

3、授权委托书

附件1：

股东参加网络投票的操作程序

本次会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

一、使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

1、本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2011年1月28日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、本次会议的投票代码：738420 投票简称：现代投票

3、表决议案数量为：2

4、股东投票的具体操作程序为：

1）买卖方向为买入投票；

2)表决议案

序号	议案内容	对应申报价格
1	审议公司公开增发A股股票方案有效期延期一年的议案	1.00
2	审议关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次公开增发A股股票具体事宜期限的议案	2.00

3)在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见类型	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

股权登记日持有“现代制药”A股的投资者对公司的第一个议案（审议关于公司公开增发A 股股票方案有效期延期一年的议案）投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
	买入	1.00元	1股

如投资者对公司的第一个议案（审议关于公司公开增发A股股票方案有效期延期一年的议案）投反对票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
	买入	1.00元	2股

如投资者对公司的第一个议案（审议关于公司公开增发A股股票方案有效期延期一年的议案）投弃权票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对任意议案进行表决，表决申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准。

3、对于不符合上述规定的投票申报，将视为无效申报，不纳入表决统计。

4、申报价格99.00元代表对本次股东大会所有议案进行表决申报，对单个议案的表决申报优先于对所有议案的表决申报。

附件2

股东登记表

兹登记参加上海现代制药股份有限公司2011年度第一次临时股东大会。

姓名： 联系电话：

股东帐户号码： 身份证号码：

持股数：

年 月 日

附件3

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席上海现代制药股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2011年 月 日

（本授权委托书复印件及剪报均有效）

特此公告

上海现代制药股份有限公司

2010年12月27日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2010-023

上海现代制药股份有限公司

关于甲红霉素工艺改进技术开发合同

关联交易取消的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

●交易内容：上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”）与控股股东上海医药工业研究院（以下简称“医工院”）及下属控股子公司上海现代药物制剂工程研究中心有限公司（以下简称“制剂中心”）之间曾于2010年7月1日第四届五次董事会审议通过了相关技术转让和技术开发项目。后由于技术方面的原因，其中一项合同即甲红霉素工艺改进技术开发合同取消。

●关联人回避事宜：公司9名董事会成员中，周斌先生、俞雄先生、潘振云先生，回避表决。

一、关联交易概述

2010年7月1日，现代制药第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司拟受让技术项目》的议案，受让关联方上海现代药物制剂工程研究中心有限公司技术项目8项，转让费用人民币1470万元；受让关联方上海医药工业研究院技术项目3项，转让费用人民币480万元，共计1950万元，转让价格由双方协商确定。（详见公司2010年7月3日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上的《海现代制药股份有限公司关联交易公告暨第四届董事会第五次会议决议公告》）

其中与上海医工院的关联交易中包括甲红霉素工艺改进技术开发合同，合同金额80万元人民币，主要为对现有甲红霉素工艺进行改进和优化。后由于该工艺路线中的关键原料溴甲烷被国家环保局最新文件限制使用，整个合成工艺技术需要重新考量，因此该技术开发合同在董事会审议通过后并未执行，亦未产生财务费用。

现代制药于2010年12月27日以通讯表决方式召开第四届董事会第八次会议，目前董事会共有董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了《关于甲红霉素工艺改进技术开发合同关联交易取消》的议案，同意6票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，合同取消的转让方上海医药工业研究院为公司控股股东，3名关联方董事对本议案的表决进行了回避。

二、关联方介绍和关联关系

名称：上海医药工业研究院

法定代表人：周斌

注册资本：3,692万元

经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试剂及四技服务，经营进出口服务，培训。

注册地址：上海北京西路1320号

与本公司的关联关系：控股股东

三、关联交易取消对上市公司的影响

上述关联交易取消遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响。

四、独立董事事前认可情况及独立董事意见

我们作为公司独立董事事前认可上述关联交易取消事项，并对该关联交易事项发表独立意见如下： 该项关联交易取消是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易取消的表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，不会损害广大中小股东利益。

五、董事会表决情况

公司关联董事周斌、俞雄、潘振云回避了表决，其余6名董事参与投票，同意6票，反对0票，弃权0票。

六、备查文件

1、公司第四届五次董事会会议决议

2、公司第四届八次董事会会议决议

3、公司独立董事关于关联交易取消的独立意见及事前认可

特此公告

上海现代制药股份有限公司

2010年12月27日