证券简称：通策医疗 证券代码： 600763 编号：2010-016

  通策医疗投资股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议暨对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  通策医疗投资股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2010年12月28日(星期 二 )以通讯方式召开。本次会议议案以电子邮件方式送达各董事。本次会议应出席5人，实际出席5人，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

  审议《本公司全资孙公司杭州通盛医疗投资管理有限公司投资参股设立昆明通策医疗投资管理有限公司的议案》

  鉴于本公司在卫生、保健、护理服务业已积累了丰富的管理经验，昆明产业开发投资有限责任公司作为昆明市人民政府批准设立的国有独资有限责任公司，作为昆明市人民政府授权的投资主体、经营主体和责任主体，担负着促进文化、体育、旅游等新兴产业的开发，投资高科技及重大、优势产业项目，并对投资形成的资产进行管理和运作的职责职能，其有意向与本公司合作，大力引导以长三角流域为主的充裕民间资本投资昆明地区的医疗产业，深化推进昆明市医疗体制改革。

  经充分协商，昆明产业开发投资有限责任公司下属的两个子公司昆明市医疗投资有限公司（以下简称“医投公司”）、昆明创业投资有限公司（以下简称“创投公司”）的名义与本公司在昆明拟设立昆明通策医疗投资基金（以下简称为“基金”），定向投资于昆明地区的成熟医院以及医院相关上下游产业的股权、与股权投资相关的债权或其他可以转换为股权的投资工具。基金总规模20亿元人民币，首期募集5亿元人民币。

  因昆明市政府投融资体制改革，昆明产业开发投资有限责任公司现归昆明市政府出资的昆明市发展投资集团有限公司管理，上述关于成立昆明通策医疗投资基金（以下简称“基金”）的请示合作方案已由昆明市发展投资集团有限公司上报昆明市政府，并由昆明市政府批准成立基金管理公司。

  基于此，本公司以全资孙公司杭州通盛医疗投资管理有限公司（以下简称“通盛医疗”）的名义与昆明市医疗投资有限公司（以下简称“医投公司”）、昆明创业投资有限公司（以下简称“创投公司”）共同投资设立昆明通策医疗投资管理有限公司（暂定名），作为基金的执行事务合伙人全权负责基金的管理和运作，并在昆明市市委及市政府的主持下签署了《关于设立昆明通策医疗投资管理有限公司（暂定名）之合作合同》。合同主要内容如下：

  一、合作各方

  1、杭州通盛医疗投资管理有限公司

  住所：浙江省杭州市上城区平海路57号312室

  法定代表人：吕建国

  2、昆明市医疗投资有限公司

  住所：昆明市祥云街55-59号银佳大厦9层B座

  法定代表人：沈宗庆

  3、昆明创业投资有限责任公司

  住所：云南省昆明市青年路延长线448号华尔顿大厦5楼附1号

  法定代表人：沈宗庆

  二、新公司基本情况：

  1、通盛医疗系本公司旗下全资孙公司；医投公司和创投公司均致力于投资昆明地区的医疗行业及上下游产业。

  2、各方拟共同发起设立昆明市首支有限合伙制医疗投资基金，暂用名“昆明通策医疗投资基金”（具体以正式核准成立时用名为准），基金总规模为20亿元，首期募集5亿元人民币，投资于昆明地区的成熟医院以及医院相关上下游产业的股权、与股权投资相关的债权或其他可以转换为股权的投资工具。

  3、昆明市政府就昆明发展投资集团有限公司上报的关于成立昆明通策医疗投资基金（以下简称“基金”）的请示，已批准成立基金管理公司。

  4、各方将依照本合同项下的条款和条件设立基金管理公司（以下简称“公司”），作为昆明通策医疗投资基金的执行事务合伙人全权负责基金的管理和运作。

  5、公司名称

  公司的中文名称暂定为昆明通策医疗投资管理有限公司，具体以工商部门核准内容为准。

  6、公司注册地址：云南省昆明市（具体地址以工商行政管理机关核准内容为准）。7、公司经营范围：公司的经营范围是医疗行业投资管理及投资咨询服务，具体以工商行政管理机关审核内容为准。

  8、注册资本

  (a)公司的注册资本为人民币一千万元（￥10,000,000）。

  (b)通盛医疗应缴纳人民币五百一十万元（￥5,100,000），占公司注册资本的51%。

  (c)医投公司应缴纳人民币二百九十万元（￥2,900,000），占公司注册资本的29%。

  (d)创投公司应缴纳人民币二百万元（￥2,000,000），占公司注册资本的20%。

  自本合资合同生效之日起15个工作日内一次性缴足各自认缴的注册资本额。

  三、《合作合同》其他主要内容：

  1、各方应自本合资合同生效之日起15个工作日内一次性缴足各自认缴的注册资本额。股东的出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

  通盛医疗应促使公司在各方出资后一个月内完成公司在工商行政管理机关的设立登记。

  2、注册资本的减少或增加

  (a)合作期限内，未获得各方的同意、股东会的批准，公司不得减少其注册资本。

  (b)公司注册资本的任何增加需获得股东会的批准，公司应向工商局办理增资登记手续。

  (c)除非各方另有书面约定，各方在公司注册资本增加时应按其各自的股权比例认缴，从而维持其各自在公司中的股权。

  (d)如果经股东会决议通过公司增加注册资本，而任何一方不能或不愿意对其认缴增资部分出资，或未及时在各方书面同意的期限内对其认缴增资部分出资，其他方可单方面对该方无法出资的部分进行出资，出资比例由其他方协商确定，该方的股权应作相应地稀释。

  3、不依约出资

  (e)如果一方(“出资违约方”)未能依照本合作合同缴纳出资(“延迟资本金额”)，则另一方(“出资守约方”)有权向出资违约方发出通知，要求违约方交纳延迟资本金额，且向守约方就每一日的延迟支付延迟资本金额的0.05%。

  (f)如果出资违约方的违约持续超过三十（30）日，则出资守约方有权经向出资违约方和公司发出通知行使下列权利：

  (i)缴纳延迟资本金额，从而增加出资守约方的股权并减少违约方的

  股权；或

  (ii)终止本合作合同。

  4、股权转让：各方约定除非经另一方同意外，任何一方不得出售、转让或另行处置其全部或部分股权。未经另一方事先书面同意，任何一方不得质押、抵押其全部或部分股权或对其全部或部分股权另行设置权利负担。

  5、新公司董事会由5名董事组成。其中通盛医疗提名三名董事候选人，医投公司提名一名董事候选人，创投公司提名一名董事候选人，所有董事由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。

  6、新公司设董事长一名，董事长人选由通盛医疗指派的董事中产生。

  7、新公司设监事一名，由创投公司提名，经股东会选举后产生。

  8、新公司设总裁一名，由通盛医疗提名经董事会聘任；

  9、新公司设财务总监一名，由医投公司推荐产生，由董事会聘任或者解聘。设财务副总监一名，由通盛医疗推荐产生，由董事会聘任或者解聘。

  10、公司设投资委员会，作为公司投资咨询机构，依据公司章程规定负责公司提供咨询服务所涉及的投资项目所有投资事项的咨询和建议，包括但不限于：

  (a)对投资项目及其投资方案给予咨询和建议；

  (b)对投资后项目的重大变更给予咨询和建议；

  (c)对除清算解散以外的投资退出方案给予咨询和建议；

  (d)对与投资项目有关的其他事项给予咨询和建议。

  11、投资委员会由五名委员组成，由基金出资人委派。

  12、新公司税后利润按规定分配，即：在弥补以前年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取任意公积金后，按照各方的持股的比例向各方股东分配利润。

  13、本合同的合资期限为10年，自公司在工商行政管理部门签发公司营业执照之日起算。

  14、本合作合同除非经各方同意延长期限，否则应于合作期限届满时终止。本合作合同也可经各方书面同意而提前终止。

  15、本协议自双方签字盖章并经双方权力机构审批同意后生效。

  16、本协议未尽事宜，由各方协商解决。

  四、对外投资对上市公司的影响：

  鉴于本公司在卫生、保健、护理服务业以及创投公司、医投公司在产业投资领域具有丰富经验，新公司成立后，将更能突出合作各方的核心竞争力，新公司成立后将致力于寻找优质医疗投资项目，引导民间资本的投资方向，作为昆明通策医疗投资基金的执行事务合伙人，积极发起成立昆明通策医疗投资基金。

  该管理公司的成立，彰显了本公司专业化管理、市场化运作的专业能力，并将通过其后成立的基金加大对外扩张步伐，实现跨越式发展。

  五、对外投资风险分析

  1、本合作合同尚需得到医投公司、创投公司主管政府部门的正式批复方使生效；

  2、昆明通策医疗投资基金尚未发起成立，亦存在一定的不确定性；

  3、投资项目的获得及发展的风险及难度；

  4、基金民间资本募集的难度；

  5、医疗行业竞争发展的风险；

  6、昆明通策医疗投资管理有限公司经营能力、内部控制及公司治理、项目投资的风险。

  同意：5票； 弃权： 0 票； 反对：0 票。

  特此公告。

  通策医疗投资股份有限公司董事会

  2010年12月28日

  备查文件目录：

  《关于设立昆明通策医疗投资管理有限公司之合作合同》