A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2011-055

  A 股代码:601390 H 股代码： 0390 公告编号：临2011-055

  中国中铁股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，不包含虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  特别提示：

  ●本公司拟受让本公司控股股东中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”）所持有的中国航空港建设有限公司（以下简称“中国航空港”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

  ●本次交易已经公司第一届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事李长进、白中仁、姚桂清对与本次交易相关的议案回避表决，其余4名非关联董事参与表决。根据本公司章程的有关规定，本次交易金额在公司董事会审批权限内。

  ●本次交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。

  ●中国航空港具有房屋建筑总承包特级资质以及机场场道、公路路基和路面、装饰装修、钢结构等工程专业承包一级资质和进出口贸易及劳务输出权，进行此项交易，有利于提升公司在房屋建筑、机场场道等方面的施工能力，对公司做强公司主营业务具有积极影响，并能够有效减少与控股股东中国铁路工程总公司的同业竞争和关联交易。

  一、本次交易概述

  1.本次股权转让交易的转让方为本公司控股股东中铁工，受让方为本公司，转让标的为中铁工所持有的中国航空港100%的股权。

  2.本次交易的转让方为本公司的控股股东中铁工，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中铁工属于本公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。

  3.2010年12月20日，中水资产评估有限公司出具了中水评报字【2010】第147号《中国铁路工程总公司拟转让中国航空港建设有限公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），根据该《资产评估报告》，于评估基准日2010年11月30 日，中国航空港股东全部权益价值为人民币37,291.90万元。上述《资产评估报告》已按照国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）关于国有产权转让及资产评估的相关规定予以备案。

  4.2010年12月22日召开的公司第一届董事会第三十九次会议审议通过了《关于股份公司收购总公司所持航空港公司100%股权的议案》，会议同意受让中铁工持有的中国航空港100%的股权。参会董事中，关联董事李长进、白中仁、姚桂清对上述议案回避表决，其余4名非关联董事参与表决，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0 票。其中，4名独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  根据本公司章程的有关规定，本次交易金额在公司董事会审批权限内，不需提请公司股东大会审议。

  5.中铁工将其持有的中国航空港的100%股权以协议转让方式转让给本公司，并已按照国务院国资委的相关规定履行完毕批准手续。

  6.2010年12月27日，中铁工与本公司就转让中国航空港股权事宜签署了《股权转让协议》。协议约定，相关股权的转让价格为《资产评估报告》确定的中国航空港评估净资产37,291.90万元人民币（金额大写：人民币叁亿柒仟贰佰玖拾壹万玖仟元整）。

  二、关联方介绍

  中铁工是由国务院国资委管理的大型中央企业。中铁工现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》，注册号为100000000010518，注册资金为10,814,925,000 元，企业性质为全民所有制，企业住所为北京市丰台区星火路1 号，法定代表人为李长进。经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目的勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、车辆和钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、维修、销售；房地产开发、经营；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。该企业已通过2009年度工商年检。

  截至本公告发布之日，中铁工持有本公司1,195,001 万股股票，占本公司总股本的比例56.10%，为本公司控股股东。至本次交易结束，本公司与同一关联人中铁工的交易额超过人民币3,000 万元，但未达到本公司最近一期经审计后净资产的5%。

  三、交易标的的基本情况

  本公司本次受让的是中铁工所持有的中国航空港100%的股权。中铁工对所转让的股权具有完全的处分权，所转让的公司股权上未设定质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。交易标的的基本情况如下：

  1. 中国航空港概况

  中国航空港现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》，注册号为100000000007618，注册资本和实收资本均为36,000万元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），公司住所为北京市海淀区北四环西路87号，公司法定代表人为刘书英。公司经营范围为许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；一般经营项目：航空港工程、工业与民用建筑、道路、桥梁工程、地下工程、隧道工程的勘察、施工、设备安装和相关的技术咨询；承包国外航空港及有关的建设工程项目，进出口业务；小轿车销售；机械设备租赁；各种工程机械维修；建筑用砂石料开采及建筑预制构件、材料加工。中国航空港已通过2009年度工商年检。本次交易前，中国航空港为中铁工直接持股的全资下属子公司。

  2. 中国航空港简要财务状况

  根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字[2010]第2730号《审计报告》，截至2010年11月30日，中国航空港资产总额人民币2,832,650,337.86元，负债人民币2,541,457,128.61 元，净资产人民币291,193,209.25元，净利润人民币-73,796,536.65元。

  3. 评估结果

  为本次股权转让之目的，中水资产评估有限公司以2010年11月30 日为基准日对中国航空港进行了评估，并出具了《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，中国航空港的净资产评估值为人民币37,291.90万元。中水资产评估有限公司具备从事证券业务的资格。

  四、本次交易的主要内容和定价政策及定价依据

  1.本次交易的定价政策及定价依据

  本次交易涉及中铁工向本公司转让国有股权，因此，本次交易的定价政策及定价依据须符合有关国有资产转让定价的法律、法规及规范性文件的规定。

  根据中铁工与本公司签署的《股权转让协议》的约定，本次股权的转让对价为中水资产评估有限公司2010第147号资产评估报告确定的中国航空港的净资产人民币37,291.90万元。上述《资产评估报告》已按照国务院国资委的相关规定完成备案手续。

  2.协议的生效

  根据《股权转让协议》的约定，协议经双方法定代表人或授权代表在本协议上签字盖章之日起生效。

  3.交易对价的支付

  根据《股权转让协议》的约定，协议生效后五日内，本公司将一次性向中铁工支付全部股权转让价款。

  五、本次交易的目的以及对公司的影响

  中国航空港具有房屋建筑总承包特级资质以及机场场道、公路路基和路面、装饰装修、钢结构等工程专业承包一级资质和进出口贸易及劳务输出权，进行此项交易，有利于提升公司在房屋建筑、机场场道等方面的施工能力，对公司做强公司主营业务具有积极影响，并能够有效减少与控股股东中国铁路工程总公司的同业竞争和关联交易。

  六、独立董事意见

  因涉及关联交易，本公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了相关调查、质询工作后，同意将相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事认为：（1）此项关联交易经公司第一届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序符合法律法规和《中国中铁股份有限公司章程》的规定；（2）中国航空港建设有限公司具有房屋建筑总承包特级资质以及机场场道、公路路基和路面、装饰装修、钢结构等工程专业承包一级资质和进出口贸易及劳务输出权，进行此项交易，有利于提升公司在房屋建筑、机场场道等方面的施工能力，对公司做强公司主营业务具有积极影响，并能够有效减少与控股股东中国铁路工程总公司的同业竞争和关联交易；（3）此项关联交易根据资产评估值确定股权收购价格，乃按正常商业条款确定，属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。

  七、备查文件

  1.公司第一届董事会第三十九次会议决议以及经董事签字的会议记录

  2.经独立董事签字确认的独立董事意见

  3.目标公司的审计报告：中国航空港建设有限公司审计报告（立信大华审字[2010]第2730号）

  4.目标公司的资产评估报告：《中国铁路工程总公司拟转让中国航空港建设有限公司100%股权项目资产评估报告》（中水评报字【2010】第147号）

  5.《股权转让协议》

  特此公告。

  中国中铁股份有限公司董事会

  2010年12月29日

  A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2010-056

  A 股代码:601390 H 股代码： 390 公告编号：临2010-056

  中国中铁股份有限公司

  重大工程中标公告

  本公司董事会及其董事保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  近日，本公司中标以下重大工程：

  一、本公司所属子公司中铁七局集团有限公司中标新建山西中南部铁路通道汤阴东至日照南ZNTJ-14标段，中标价为人民币288,681万元，工期28个月；

  二、本公司所属子公司中铁大桥局股份有限公司中标郑州至焦作、郑州至开封城际铁路工程HNCJS-NO.1标段，中标价为人民币258,725万元，工期1278日历天；

  三、本公司所属子公司中铁八局集团有限公司中标新建拉萨至日喀则铁路站前工程TJ1标段，中标价为人民币201,290万元，工期1461日历天；

  四、本公司所属子公司中铁十局集团有限公司中标邯济铁路扩能改造工程ZH-3标段工程，中标价为人民币186,169万元，工期730日历天；

  五、本公司所属子公司中铁十局集团有限公司中标邯长邯济铁路扩能改造工程（邯长部分）施工第1标段工程，中标价为人民币163,220万元，工期704日历天；

  六、本公司所属子公司中铁七局集团有限公司、中铁隧道集团有限公司分别中标乐昌至广州高速公路项目樟市至花东段及韶赣北连接线土建工程T15标和T29标，中标价合计为人民币151,582万元；

  七、本公司所属子公司中铁建工集团有限公司与某公司联合中标西宁站站房及西宁西过渡工程QZXNZG-1标段，其中本公司所占中标价为人民币119,650万元，工期为905日历天；

  八、本公司所属子公司中铁一局集团有限公司、中铁隧道集团有限公司分别中标南京地铁三号线土建工程D3-TA08标段、D3-TA05标段（滨江路站（含）-和燕路站（含）），中标价合计为人民币114,932万元；

  九、本公司所属子公司中铁一局集团有限公司中标河北省茅荆坝（蒙冀界）至承德公路路基、路面、桥梁、隧道工程施工1标，中标价为人民币94,750万元；

  十、本公司所属子公司中铁七局集团有限公司中标洛阳至栾川高速公路嵩县至栾川段土建工程SLTJ.2及SLTJ.5标段，中标价为人民币92,000万元，工期为567日历天；

  十一、本公司所属子公司中铁七局集团有限公司中标广西岑溪至水汶公路土建工程NO.3合同段，中标价为人民币83,000万元，工期为33个月；

  十二、本公司所属子公司中铁建工集团有限公司中标苏州市苏地2009－B－128号地块项目（“TOP”未来），中标价为人民币72,804万元，工期为858日历天；

  十三、本公司所属子公司中铁一局集团有限公司中标广州市轨道交通六号线二期工程施工1标，中标价为人民币69,216万元；

  十四、本公司所属子公司中铁一局集团有限公司中标武汉轨道交通三号线工程王家墩中心站土建工程，中标价为人民币53,981万元，工期为28个月；

  十五、本公司所属子公司中铁一局集团有限公司中标宁波市轨道交通2号线一期地下土建工程TJ2101标，中标价为人民币52,598万元；

  十六、本公司所属子公司中铁大桥局股份有限公司中标大连市长海县长山大桥工程，中标价为人民币50,336万元，工期1117日历天。

  上述工程中标价合计为人民币2,052,934万元，约占本公司中国会计准则下2009年营业收入的5.93%。

  特此公告。

  中国中铁股份有限公司董事会

  2010年12月29日