证券代码：600011 股票简称：华能国际 编号：2010-049

华能国际电力股份有限公司

非公开发行股票发行结果

暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：15亿股

发行价格：人民币5.57元/股

募集资金总额：人民币8,355,000,000元

募集资金净额：人民币8,248,997,722元

2、发行对象认购的数量和限售期

序号	发行对象	认购数量 （股）	认购金额 （元）	限售期（月）
1	中国华能集团公司	500,000,000	2,785,000,000.00	36
2	建银国际资本管理（天津）有限公司	251,346,400	1,399,999,448.00	12
3	中国人寿资产管理有限公司	179,150,000	997,865,500.00	12
4	新华人寿保险股份有限公司	143,620,000	799,963,400.00	12
5	哈尔滨动力设备股份有限公司	100,000,000	557,000,000.00	12
6	中国长江三峡集团公司	100,000,000	557,000,000.00	12
7	辽宁能源投资（集团）有限责任公司	89,766,606	499,999,995.42	12
8	东方电气股份有限公司	50,216,994	279,708,656.58	12
9	大成基金管理有限公司	50,000,000	278,500,000.00	12
10	中国海洋石油总公司	35,900,000	199,963,000.00	12
合 计		1,500,000,000	8,355,000,000.00	-

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2010年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。中国华能集团公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计于2013年12月23日上市；其他特定投资者认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计于2011年12月23日上市。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

（1）华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国际”或“公司”）于2010年1月15日召开第六届董事会第八次会议，于2010年3月16日召开2010年第一次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东大会及2010年第一次H股类别股东大会，审议并通过向包括公司控股股东中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次A股发行”或 “本次发行”）及向中国华能集团香港有限公司（以下简称“华能香港公司”）非公开发行H股股票（以下简称“H股发行”）的相关议案。

（2）由于市场环境发生变化，公司决定对经第六届董事会第八次会议、2010年第一次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东大会及2010年第一次H股类别股东大会审议通过的本次A股发行和H股发行方案进行调整（主要包括对A股发行价格下限、H股发行价格及A股和H股发行数量上限的调整），并于2010年7月26日召开第六届董事会第十一次会议，于2010年9月10日召开2010年第二次临时股东大会、2010年第二次A股类别股东大会及2010年第二次H股类别股东大会审议通过了与调整本次A股发行和H股发行方案相关的议案。

2、本次发行的监管部门核准过程

（1）公司控股股东华能集团于2010年2月获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）对本次A股发行和H股发行方案的批准，于2010年8月获得国务院国资委对调整后的本次A股发行和H股发行方案的批准。

（2）2010年11月1日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会有条件审核通过了本次A股发行的申请。

（3）2010年11月25日，中国证监会以证监许可[2010]1701号文《关于核准华能国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司非公开发行不超过15亿股A股的申请。

（二）本次发行股票情况

1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元

2、发行数量：15亿股

3、发行价格：5.57元/股

4、募集资金总额：人民币8,355,000,000元

5、发行费用：人民币106,002,278元（包括承销保荐费用、律师费、会计师费、股份登记费等）

6、募集资金净额：人民币8,248,997,722元

7、保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）

8、联席主承销商：长城证券有限责任公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、2010年12月21日，北京兴华会计师事务所有限责任公司就募集资金总额人民币8,355,000,000元汇入保荐人中金公司本次发行专用账户出具了（2010）京会兴验字第1-22号验资报告。

2、2010年12月22日，普华永道中天会计师事务所有限公司就华能国际本次发行募集资金净额出具了普华永道中天验字（2010）第413号验资报告，本次发行募集资金总额人民币8,355,000,000元，扣除发行费用人民币106,002,278元，募集资金净额人民币8,248,997,722元。

3、2010年12月23日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐人和公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的说明

保荐人中金公司认为：华能国际本次发行已取得公司董事会、股东大会和类别股东大会的批准，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，整个发行过程遵循了公平、公正和透明的原则，询价名单的确定、认购邀请书的发出、申购报价单的接收和其有效性、定价和配售过程均由北京市海问律师事务所进行法律见证；认购对象均为境内投资者，且依法存续，具备本次发行的认购资格。本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合华能国际第六届董事会第十一次会议决议、华能国际2010年第二次临时股东大会、2010年第二次A股类别股东大会、2010年第二次H股类别股东大会决议。本次发行结果公平、公正。

2、公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

公司律师北京市海问律师事务所认为：本次发行的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行的结果公平、公正。本次发行的《认购邀请书》及有效申购报价文件以及公司就本次发行已签署的相关认购协议合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行的股份总量为15亿股，未超过证监会核准的上限15亿股。发行对象总数为10名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。按照价格优先等原则确认发行对象及其股份分配数量，最终确定的发行对象与发行数量如下：

序号	发行对象	认购数量 （股）	限售期（月）	预计上市时间
1	华能集团	500,000,000	36	2013-12-23
2	建银国际资本管理（天津）有限公司	251,346,400	12	2011-12-23
3	中国人寿资产管理有限公司	179,150,000	12	2011-12-23
4	新华人寿保险股份有限公司	143,620,000	12	2011-12-23
5	哈尔滨动力设备股份有限公司	100,000,000	12	2011-12-23
6	中国长江三峡集团公司	100,000,000	12	2011-12-23
7	辽宁能源投资（集团）有限责任公司	89,766,606	12	2011-12-23
8	东方电气股份有限公司	50,216,994	12	2011-12-23
9	大成基金管理有限公司	50,000,000	12	2011-12-23
10	中国海洋石油总公司	35,900,000	12	2011-12-23
合 计		1,500,000,000	-	-

（二）发行对象基本情况

1、华能集团

企业性质：全民所有制

法定代表人：曹培玺

注册资本：人民币贰佰亿圆

注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号

主要经营范围：主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。

认购数量及限售期：华能集团认购的股数为500,000,000股，该等股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

2、建银国际资本管理（天津）有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：杨弘炜

注册资本：壹亿元人民币

注册地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街E3-AB-303

主要经营范围：投资管理及咨询、财务顾问及咨询、市场营销策划及商务信息咨询；项目投资及企业收购、兼并、重组；受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

认购数量及限售期：认购的股数为251,346,400股，该等股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

3、中国人寿资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：繆建民

注册资本：人民币叁拾亿元整

注册地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层

主要经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

认购数量及限售期：认购的股数为179,150,000股，该等股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

4、新华人寿保险股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

法定代表人：康典

注册资本：120000万元

注册地址：北京市延庆县湖南东路1号

主要经营范围：许可经营项目：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。一般经营项目：无。

认购数量及限售期：认购的股数为143,620,000股，该等股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

5、哈尔滨动力设备股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市、外商投资企业投资）

法定代表人：宫晶堃

注册资本：人民币拾叁亿柒仟陆佰捌拾万陆仟元

注册地址：南岗区高科技生产基地3号楼

主要经营范围：承接国内外火力、水力、核能电站工程总承包、设备总成套、工程劳务、制造、销售动力设备及其配套设备、压力容器及机械电器设备、电站工程技术咨询、服务、转让、从事中介服务、原材料、配套件代理进出口业务、国内贸易（国家有关专项规定除外）、物资供销业；按进出口企业资格证书从事进出口业务；按港口经营许可证核定的范围从事港口经营业务。

认购数量及限售期：认购的股数为100,000,000股，该等股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

6、中国长江三峡集团公司

企业性质：全民所有制

法定代表人：李永安

注册资本：人民币玖佰贰拾壹亿零叁佰柒拾玖万元整

注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号

主要经营范围：主营三峡工程建设和经营管理；住宿经营的管理。兼营长江中上游水资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）的出口业务；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家制定公司经营的12种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。

认购数量及限售期：认购的股数为100,000,000股，该等股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

7、辽宁能源投资（集团）有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：刘树元

注册资本：人民币肆拾伍亿元

注册地址：沈阳市沈河区青年大街106号

主要经营范围：投资开发能源（火电、热电、可再生能源）、基础设施、高新科技项目与节能环保项目，装备制造、设备销售。

认购数量及限售期：认购的股数为89,766,606股，该等股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

8、东方电气股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：斯泽夫

注册资本：（人民币）贰拾亿零叁佰捌拾陆万元

注册地址：成都市高新西区西芯大道18号

主要经营范围：通用设备制造业、电气机械及器材制造业、核能发电设备、风力发电设备、可再生能源发电设备等及其备品备件制造、销售及研发；工业控制与自动化的研发、制造及销售；环保设备（脱硫、脱硝、废水、固废）、节能设备、石油化工容器的研发、制造及销售；仪器仪表、普通机械等设备的研发、制造及销售；工业气体制造及销售；电站设计、电站设备成套技术开发，成套设备销售及服务；总承包与分包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需要的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口贸易；商务服务业；专业技术服务业；科技交流和推广服务业。（以上经营范围项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）。

认购数量及限售期：认购的股数为50,216,994股，该等股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

9、大成基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：张树忠

注册资本：20000万元

注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层

主要经营范围：发起设立基金、基金管理业务。

认购数量及限售期：认购的股数为50,000,000股，该等股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

10、中国海洋石油总公司

企业性质：全民所有制

法定代表人：傅成玉

注册资本：人民币玖佰肆拾玖亿叁仟壹佰陆拾壹万肆仟元整

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街25号

主要经营范围：许可经营项目：海上采油（气）、钻井、物探、测井、录井、井下作业、储运、危险化学品生产（有效期至2011年09月02日）；汽油、煤油、柴油的批发。一般经营项目：组织石油、天然气勘探、开发、生产及销售，石油炼制。石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储，液化天然气项目开发、利用，石油、天然气管道管网输送，化肥、化工产品的开发、生产和销售及相关业务，为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开采提供服务，工程总承包，与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术转让，原油、成品油进口，补偿贸易、转口贸易；承办中外合资经营；合作生产；机电产品国际招标；风能、生物质能、水合物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。

认购数量及限售期：认购的股数为35,900,000股，该等股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

（三）发行对象与公司的关联关系

上述发行对象中，华能集团为公司的关联方。华能集团为公司的间接控股股东，本次A股发行前，直接和间接控制本公司50.95%的股份。本次A股发行和H股发行完成后，华能集团直接和间接控制本公司约50.81%的股份，仍为公司的间接控股股东。

其他发行对象与公司不构成关联关系。

（四）发行对象与公司的业务联系

华能集团及其关联方与公司在采购辅助设备和产品、煤炭和运力，销售产品，租赁设备及土地和办公楼，接受技术服务及工程承包服务，接受委托代为销售以及金融服务等方面进行持续性的日常关联交易，交易价格参考市场价格确定，交易条款公平合理，并且符合公司及全体股东的整体最佳利益。公司也按照相关法律法规的规定，履行了必要的审批决策程序和信息披露义务。

哈尔滨动力设备股份有限公司与东方电气股份有限公司为公司发电机组设备的主要供应商。

除上述外，公司与其它发行对象不存在业务联系。

三、本次A股发行前后公司前10名股东变化情况

（一）本次A股发行前公司前10名股东情况

截至2010年11月29日，公司前十名A股股东如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（％）	持有有限售条件股份数量（股）
1	华能国际电力开发公司	A股限售流通股	5,066,662,118	42.03%	5,066,662,118
2	中国华能集团公司	A股限售流通股	1,055,124,549	8.75%	1,055,124,549
3	河北建设投资集团有限责任公司	A股流通股	603,000,000	5.00%	-
4	江苏省投资管理有限责任公司	A股流通股	416,500,000	3.45%	-
5	福建投资企业集团公司	A股流通股	374,466,667	3.11%	-
6	辽宁能源投资（集团）有限责任公司	A股流通股	332,913,333	2.76%	-
7	大连市建设投资有限公司	A股流通股	301,500,000	2.50%	-
8	南通投资管理有限公司	A股流通股	92,188,035	0.76%	-
9	闽信集团有限公司	A股流通股	72,000,000	0.60%	-
10	南京市投资公司	A股流通股	22,620,000	0.19%	-

（二）本次A股发行完成后公司前10名股东情况

截至2010年12月23日，本次A股发行完成后，公司前10名A 股股东持股情况如下：

序号	股东名称（注）	股东性质	持股数量（股）	持股比例（％）	持有有限售条件股份数量（股）
1	华能国际电力开发公司	A股限售流通股	5,066,662,118	36.05%	5,066,662,118
2	中国华能集团公司	A股限售流通股	1,555,124,549	11.06%	1,555,124,549
3	河北建设投资集团有限责任公司	A股流通股	603,000,000	4.29%	-
4	辽宁能源投资（集团）有限责任公司	A股限售流通股	422,679,939	3.01%	89,766,606
5	江苏省投资管理有限责任公司	A股流通股	416,500,000	2.96%	-
6	福建投资企业集团公司	A股流通股	374,466,667	2.66%	-
7	大连市建设投资有限公司	A股流通股	301,500,000	2.15%	-
8	建银国际资本管理（天津）有限公司	A股限售流通股	251,346,400	1.79%	251,346,400
9	新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002沪	A股限售流通股	143,620,000	1.02%	143,620,000
10	哈尔滨动力设备股份有限公司	A股限售流通股	100,000,000	0.71%	100,000,000
10	中国长江三峡集团公司	A股限售流通股	100,000,000	0.71%	100,000,000

注：根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2010年12月24日出具的A股前10名股东名册查询证明；持股比例按照本公司于12月28日完成定向增发5亿股境外上市外资股后的扩大后总股本计算

本次发行并未导致公司控制权变化。

四、本次A股发行前后公司股本结构变动表

本次A股发行前及本次A股发行和H股发行完成后，公司股本结构的变化情况如下：

单位：股	变动前	变动数	变动后
无限售条件的流通股（A股）	2,878,213,333	-	2,878,213,333
有限售条件的流通股（A股）	6,121,786,667	1,500,000,000	7,621,786,667
H股	3,055,383,440	500,000,000	3,555,383,440
合计	12,055,383,440	2,000,000,000	14,055,383,440

五、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产将增加，资产负债率将下降，募集资金偿还贷款后，公司的资产负债结构更加稳健，资本实力得到提升，有助于进一步提高公司防御风险的能力。此外，募集资金偿还银行贷款有利于降低财务费用，提高公司整体盈利能力。本次发行的完成符合公司的实际情况和战略需求，符合全体股东的利益，有利于公司的长期持续发展。

（二）本次发行对业务结构的影响

本次发行所募集的资金将用于电力产业的建设项目，符合国家能源战略和产业政策。预计本次募集资金投资项目建成和投产后，公司的核心竞争力将得到进一步的增强，在扩建大容量、高参数、高效率、环保型的火电项目的同时，进一步完善公司发电资产的布局，并实现电源结构的优化，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。

（三）本次发行对公司治理和高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更。董事、监事、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。本公司的治理结构及高管人员结构不会因本次发行发生变化。

（四）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

1、本次发行对华能国际同业竞争的影响

本次发行不会导致华能国际与华能集团之间产生实质性同业竞争。此外，华能集团还出具了《关于中国华能集团公司进一步避免与华能国际电力股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》，相关内容已于2010年9月17日予以公告。

2、本次发行对华能国际关联交易的影响

本次发行有利于降低本公司日常关联交易占同类交易的比例。公司与华能集团及其控制的其它企业的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及其全体股东的利益。

六、为本次非公开发行A股出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人

公司名称：中国国际金融有限公司

法定代表人：李剑阁

保荐代表人：丁宁、徐磊

项目协办人：钱叶文

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系电话：(010) 6505 1166

传真：(010) 6505 1156

（二）联席主承销商

公司名称：长城证券有限责任公司

法定代表人：黄耀华

办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14/16/17层

联系电话：(0755) 8351 6222

传真：(0755) 8351 6189

（三）公司律师

公司名称：北京市海问律师事务所

负责人：江惟博

经办人员：李丽萍、卞昊

办公地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层

联系电话：(010) 8441 5888

传真：(010) 6410 6566

（四）申购资金到账验资机构

公司名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司

负责人：王全洲

经办会计师：陈新华、谭红旭

办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层

联系电话：(010) 8225 0666

传真：(010) 8225 0851

（五）公司会计师

公司名称：普华永道中天会计师事务所有限公司

法定代表人：李丹

经办会计师：王斌红、毕玮多

办公地址：上海市卢湾区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

联系电话：(021) 2323 8888

传真：(021) 2323 8800

七、备查文件

（一）备查文件目录

1、普华永道中天会计师事务所有限公司出具的验资报告；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

（二）备查文件查阅地点

地址：北京市西城区复兴门内大街4号华能大厦

联系电话：010-6322 6999

传真号码：010-6322 6888

特此公告

华能国际电力股份有限公司董事会

2010年12月29日

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2010-050

华能国际电力股份有限公司

关于完成定向增发

境外上市外资股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

一、发行对象

中国华能集团香港有限公司（“华能香港公司”）

二、发行股票种类、数量和价格

股票种类：境外上市外资股（H股），每股面值人民币1元，全部为普通股

发行数量：5亿股

发行价格：每股港币4.73元

华能国际电力股份有限公司（“本公司”）分别于2010年11月26日、2010年11月29日收到中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）关于核准本公司定向增发境外上市外资股（H股）的批复以及核准本公司非公开发行股票（A股）的批复。以上内容请见本公司于2010年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。

本公司已于2010年12月28日完成向华能香港公司定向增发境外上市外资股（H股）5亿股，每股面值人民币1元，全部为普通股；发行价格为每股港币4.73元；华能香港公司已完成相关认购事宜。

此外，本公司已于2010年12月23日完成非公开发行15亿股A股股票，具体情况请见本公司于2010年12月29日在上海券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《华能国际电力股份有限公司2010年非公开发行A股股票发行情况报告书》。

本次H股发行后股本结构变动如下：

类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
无限售条件的流通股（A股）	2,878,213,333	-	2,878,213,333
有限售条件的流通股（A股）	7,621,786,667	-	7,621,786,667
H股	3,055,383,440	500,000,000	3,555,383,440
合计	13,555,383,440	500,000,000	14,055,383,440

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2010年12月29日