六届十七次董事会决议公告
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2010-101
债券代码：126014 债券简称：08国电债
国电电力发展股份有限公司
六届十七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”或“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2010年12月23日以传真和专人送达的方式向各位董事和监事发出，并于12月28日在公司会议室现场召开，会议应到董事9人，实到8人，陈飞董事委托乔保平董事行使表决权，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下决议：
一、关于国电科技环保集团有限公司整体改制变更设立股份有限公司的议案
为充分利用资本市场实现企业跨越式发展做好准备，公司参股的国电科技环保集团有限公司（以下简称“科环集团”）拟进行整体改制变更设立股份有限公司（以下简称“股份公司”）。
1.科环集团基本情况
科环集团组建于2004年，中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）持有其51％股权，国电电力持有其49％股权。截至2009年底，科环集团总资产135亿元，净资产31亿元。 2009年，科环集团实现营业收入约80亿元，归属于母公司所有者的净利润2.5亿元。截至2010年10月底，科环集团拥有二级全资及控股子公司12家（其中全资子公司5家、控股子公司7家）、参股子公司16家。
2.科环集团整体改制方案
科环集团拟以经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的截至2010年10月31日的全部净资产（母公司口径）为基础折股，整体变更为股份公司。中国国电和国电电力作为股份公司的发起人，以其所持有的科环集团股权所对应的净资产作为出资认购股份公司全部股份。整体改制变更完成后，中国国电及国电电力所持有股份公司股份比例与改制前所持有科环集团股权比例保持不变。
中国国电、国电电力投入股份公司的出资金额和折股比例将根据国务院国资委的核准最终确定。中国国电、国电电力出资金额未折入股本部分计入股份公司的资本公积。
鉴于整体改制变更设立股份公司，对促进科环集团持续快速发展、拓宽融资渠道、提高市场影响力具有积极意义，同时不影响国电电力对科环集团的出资比例及股东权益，因此，公司董事会同意科环集团整体改制变更设立股份公司，并授权公司管理层全权负责办理科环集团改制所需的各项事宜，包括但不限于签署发起人协议、公司章程等法律文件，参加科环集团关于整体改制的股东会及股份公司创立大会等。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
二、关于英力特集团认购英力特化工非公开发行的股票的议案
国电英力特能源化工集团股份有限公司（以下简称“英力特集团”）为公司的控股子公司，公司持有其51%股权。英力特集团控股子公司宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称“英力特化工”）拟申请非公开发行A股股票，英力特集团拟以118,700万元委托贷款和38,896万元现金认购英力特本次非公开发行的股票。
英力特化工非公开发行方案的主要内容如下：
发行股票的类型和面值：本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
发行价格与定价方式：本次非公开发行A股股票的发行价格为英力特化工董事会决议公告日，即2010年12月18日（定价基准日）前二十个交易日英力特化工股票交易均价的90%，发行价格为13.80 元/股。
发行股票的数量：本次非公开发行A股股票的数量预计为12,420万股。
发行方式和发行时间：本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
发行对象及认购方式：本次非公开发行对象为英力特集团与战略投资者厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”），其中，英力特集团以其对英力特化工的118,700万元委托贷款及38,896万元现金认购股份，象屿集团以13,800万元现金认购股份。
上市地点：本次非公开发行的股票锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。
募集资金总额为171,396万元，募集资金用途为：
（1）偿还英力特集团对英力特化工118,700万元的委托贷款；
（2）偿还银行贷款37,100万元；
（3）其余募集资金不超过15,596万元，用于补充英力特化工流动资金。
锁定期安排：本次非公开发行的股票，在发行完毕后，发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
鉴于英力特集团参与本次英力特化工非公开发行股票，有利于英力特集团和英力特化工的持续快速发展，符合公司的长远利益，董事会同意英力特集团以118,700万元委托贷款和38,896万元现金认购英力特化工本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于将部分闲置的公开增发募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案
公司2010年度公开增发30亿股A股募集资金95.7亿元，扣除发行费用后的募集资金净额为93.09亿元。按照招股文件约定的募集资金用途，在支付收购中国国电集团公司资产价款72.07亿元后，可用于国电电力自建募投项目的资金为21.02亿元。由于募集资金的使用将根据自建募投项目的进展情况逐步投入，因此存在部分募集资金暂时闲置情况。
根据有关法律法规和公司《募集资金存储及使用管理制度》的有关规定，为提高公司公开增发募集资金使用效率，董事会同意公司将不超过8亿元的公开增发闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过6个月。本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。
公司独立董事意见：
1.公司本次使用不超过8亿元的公开增发闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过6个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。补充流动资金金额不超过募集资金净额的10%，无须经股东大会审议；
2.根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，本次以募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；
3.公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情况，符合上市公司及全体股东利益，公司全体独立董事同意此项安排。
公司监事会意见：
经公司六届七次监事会审议通过，同意公司本次使用不超过8亿元的公开增发闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的安排，具体意见请参见《国电电力发展股份有限公司六届七次监事会决议公告》（临2010-102）。
公开增发保荐机构瑞银证券有限责任公司意见：
1.本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未变相改变募集资金用途，也未影响募集资金投资计划的正常进行；
2.本次补充流动资金金额不超过8亿元，未超过公开增发募集资金净额的10%；
3.本次补充流动资金时间不超过6个月；
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为，已经公司董事会审议通过，并经公司独立董事、监事会发表意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定及公司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，已履行必要的审批程序，本保荐机构同意国电电力发展股份有限公司本次使用不超过8 亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，时间不超过6个月。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一〇年十二月二十九日
股票代码： 600795 股票简称：国电电力 编号：临2010-102
债券代码：126014 债券简称：08国电债
国电电力发展股份有限公司
六届七次监事会决议公告
本公司全体监事保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”或“公司”）第六届监事会第七次会议通知于2010年12月23日以传真和电子邮件的方式向各位监事发出，并于12月28日在公司会议室现场召开。会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。
会议审议并通过了《关于将部分闲置的公开增发募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》。
公司2010年度公开增发30亿股A股募集资金95.7亿元，扣除发行费用后的募集资金净额为93.09亿元。按照招股文件约定的募集资金用途，在支付收购中国国电集团公司资产价款72.07亿元后，可用于国电电力自建募投项目的资金为21.02亿元。由于募集资金的使用将根据自建募投项目的进展情况逐步投入，因此存在部分募集资金暂时闲置情况。
根据有关法律法规和公司《募集资金存储及使用管理制度》的有关规定，为提高公司公开增发募集资金使用效率，监事会同意公司将不超过8亿元的公开增发闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过6个月。
对本次用于补充流动资金的暂时闲置募集资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
表决结果：同意票5票，反对票和弃权票均为0票。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一〇年十二月二十九日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2010-103
债券代码：126014 债券简称：08 国电债
国电电力发展股份有限公司
关于控股子公司机组投产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司接到控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司（公司持其69%股权，以下简称大渡河公司）报告，12月26日，大渡河公司投资建设的瀑布沟水电站第6台机组完成72小时试运行，成功并网发电，至此，瀑布沟水电站6台60万千瓦发电机组已全部投产。
瀑布沟水电站360万千瓦机组投产后，大渡河公司装机容量已达到526万千瓦，公司控股水电装机容量已达到573.95万千瓦。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一〇年十二月二十九日