第五届董事会第二十三次
会议（临时会议）决议公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2010-077
上海复星医药（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十三次
会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议（临时会议）于2010年12月27日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过关于公司与Chindex Export Limited签订《Share Transfer Agreement》的提案。
为整合公司与Chindex International,Inc.（以下简称“美中互利”）双方旗下的医疗器械业务，同意公司与美中互利之全资孙公司Chindex Export Limited（以下简称“Chindex Export”）签订《Share Transfer Agreement》（即《股权转让协议》），由公司将所持有的上海创新科技有限公司100%的股权转让与Chindex Export，转让价格为2,000万美元。
8票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过关于公司及全资子公司复星实业（香港）有限公司、全资孙公司能悦有限公司与美中互利及其全资子公司Chindex Medical Holdings (BVI) Limited、全资孙公司Chindex Medical Limited签订《Formation Agreement》的提案。
同意公司及全资子公司复星实业（香港）有限公司、全资孙公司能悦有限公司（以下简称“能悦公司”）与美中互利及其全资子公司Chindex Medical Holdings (BVI) Limited（以下简称“Chindex Medical Holdings”）、全资孙公司Chindex Medical Limited（以下简称“Chindex Medical”）签订《Formation Agreement》(即《合资合同》)，由能悦公司出资2,000万美元认购Chindex Medical 51%的股权。
本次认购完成后，能悦公司占Chindex Medical 51%的股权、Chindex Medical Holdings占Chindex Medical 49%的股权。
8票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一零年十二月二十八日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2010-078
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于公司与Chindex International,Inc.
整合医疗器械业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易概况：
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”或“复星医药”）及全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）、全资孙公司能悦有限公司（以下简称“能悦公司”）与Chindex International,Inc.（以下简称“美中互利”）及其全资子公司Chindex Medical Holdings (BVI) Limited（以下简称“Chindex Medical Holdings”）、全资孙公司Chindex Medical Limited（以下简称“Chindex Medical”）签订《Formation Agreement》（以下简称“《合资合同》”），由能悦公司出资2,000万美元认购Chindex Medical 51%的股权；此外，公司还与Chindex Medical全资子公司Chindex Export Limited（以下简称“Chindex Export”）签订了《Share Transfer Agreement》（以下简称“《股权转让协议》”），将其所持有的上海创新科技有限公司（以下简称“创新科技”）100%的股权转让与Chindex Export，转让价格为2,000万美元。（以下简称“本次交易”）
2、本次交易不构成公司的关联交易。
3、本次交易已经公司第五届董事会第二十三次会议（临时会议）审议通过。
4、本次交易对公司的影响：
（1）本次交易完成后，将实现公司与美中互利双方原有医疗器械业务的整合，公司将进一步完善医疗器械业务从研发、制造到国内外营销的整体产业链体系，进一步加速医疗器械业务的发展。
（2）本次交易完成后，Chindex Medical及其下属控股企业（包括创新科技及本次交易范围内的创新科技下属控股企业）将纳入公司合并报表范围。
特别风险提示：
创新科技100%股权转让须报经商务主管机关的批准。
一、交易概况：
公司及全资子公司复星实业与美中互利于2010年6月14日签订了《股票购买协议》和《股东协议》，根据协议，美中互利将有条件地分二次以每股15美元的价格向复星实业定向发行共计1,990,447股A类普通股，复星实业购买上述普通股的总价格约为2,986万美元。依据上述协议，美中互利于2010年8月27日向复星实业发行了933,022股A类普通股；其余1,057,425股A类普通股的发行须待公司（或控股子公司）与美中互利完成合资公司组建、将双方旗下医疗器械业务整合后方可进行。
经各方协商一致，2010年12月28日，公司及全资子公司复星实业、全资孙公司能悦公司与美中互利及其全资子公司Chindex Medical Holdings、全资孙公司Chindex Medical签订了《合资合同》，由能悦公司出资2,000万美元认购Chindex Medical 51%的股权；此外，2010年12月27日，公司还与Chindex Medical全资子公司Chindex Export签订《股权转让协议》，将其所持有的创新科技100%的股权转让与Chindex Export，转让价格为2,000万美元。
创新科技100%股权转让的价格以其截至2010年11月30日母公司经审计的净资产值（即人民币12,424万元）为基础，经双方协商确定为2,000万美元。同时，基于对美中互利旗下医疗器械业务及复星医药旗下纳入本次交易的医疗器械业务的合理估值，双方同意能悦公司以等同于公司转让创新科技100%股权转让的价格认购Chindex Medical 51%的股权。
根据《合资合同》，本次交易将分两个阶段完成：
1、第一阶段：完成Chindex Medical合资公司组建。Chindex Medical合资公司组建完成后，能悦公司占51%的股权、Chindex Medical Holdings占49%的股权。本次交易的第一阶段交割预计将于2010年12月31日（以下简称“合资公司组建交割日”）完成。
《合资合同》各方还将于合资公司组建交割日签订《Joint Venture Governance and Shareholders Agreement》（以下简称“《合资公司治理及股东协议》”）、《Entrusted Management Agreement》(以下简称“《股权托管协议》”)、《Trademark License Agreement》（以下简称“《商标许可协议》”）等，就自合资公司组建交割日至创新科技100%股权转让获商务主管机关批准并办理工商变更登记期间创新科技及旗下纳入本次交易范围的医疗器械业务的运营及管理、Chindex Medical合资公司组建成立后的治理结构、“Chindex”商标使用许可等事项作出约定。
2、第二阶段：创新科技100%股权转让获商务主管机关批准并办理工商变更登记，实现复星医药与美中互利旗下所有医疗器械业务的整合。本次交易的第二阶段交割预计将于2011年第二季度完成（最终将取决于商务主管机关的审批进度）。
根据公司及全资子公司复星实业与美中互利于2010年6月14日签订的《股票购买协议》和《股东协议》，在本次交易第二阶段交割完成后，美中互利方可向公司全资子公司复星实业发行1,057,425股A类普通股；且在该部分普通股认购完成后，复星实业将有权提名2名美中互利的董事候选人，美中互利董事会成员人数也将因此由7名增至9名。
本次交易不构成公司的关联交易。
本次交易已经公司第五届董事会第二十三次会议（临时会议）审议通过。
二、协议各方：
1、复星实业：
复星实业注册地为中国香港，成立于2004年9月22日，主要从事对外投资，复星实业系复星医药之全资子公司。
2、能悦公司：
能悦公司注册地为中国香港，成立于2010年4月7日，主要从事对外投资，能悦公司为复星实业（复星医药占100%股权）之全资子公司。
3、美中互利：
美中互利注册地为美国，于纳斯达克上市，股票代码为“CHDX”。美中互利是一家面向中国市场(包括香港)提供医疗健康服务并供应大型医疗设备、装备和产品的美国医疗健康公司。截至2010年12月27日收市，公司全资子公司复星实业共计持有美中互利3,157,163 股A类普通股。
根据美中互利公布的年度报告（经审计），截至2010年3月31日，美中互利的总资产为17,084万美元，股东权益为10,891万美元；2010财务年度（2009年4月1日至2010年3月31日），美中互利实现营业收入17,119万美元(其中:医疗器械和医疗服务收入分别为8,541万美元和8,578万美元)，实现净利润820万美元。
根据美中互利公布的季度报告（未经审计），截至2010年9月30日，美中互利的总资产为18,962万美元，股东权益为12,844万美元；2011财务年度上半年（2010年4月1日至2010年9月30日），美中互利实现营业收入8,666万美元(其中:医疗器械和医疗服务收入分别为3,855万美元和4,811万美元)，实现净利润407万美元。
4、Chindex Medical Holdings：
Chindex Medical Holdings注册地为英属维京群岛；成立于2010年9月2日； Chindex Medical Holdings系美中互利之全资子公司。
5、Chindex Medical：
Chindex Medical注册地为香港，成立于2010年11月15日，系美中互利为实施本次交易而新设的特殊目的公司；Chindex Medical系Chindex Medical Holdings（美中互利占100%股权）之全资子公司。
6、Chindex Export（《股权转让协议》受让方）:
Chindex Export注册地为英属维京群岛；成立于2001年11月13日； Chindex Export系Chindex Medical（Chindex Medical Holdings占100%股权）之全资子公司。
三、交易标的情况：
1、复星医药旗下医疗器械业务的主要情况：
创新科技系复星医药医疗器械业务投资和管理平台，成立于1993年2月5日，注册地为中国上海市曹杨路510号901室，法定代表人为丁晓军。创新科技的注册资本为人民币10,000万元，其中：公司出资人民币10,000万元，占100%的股权。
截至目前，创新科技的资产主要包括淮阴医疗器械有限公司（以下简称“淮阴医疗”）、上海复星医疗系统有限公司（以下简称“医疗系统”）、上海输血技术有限公司（以下简称“输血技术”）、上海复技医疗器械有限公司（以下简称“复技医疗”）、苏州奇天输血技术有限公司（以下简称“苏州奇天”）、苏州莱士输血器材有限公司（以下简称“苏州莱士”）、安吉创新科技有限公司（以下简称“安吉创新”）及浙江强龙椅业股份有限公司（以下简称“浙江强龙”）等，股权结构简示如下：
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注1：创新科技已将所持有的安吉创新100%的股权、浙江强龙20.04%的股权转让与复星医药全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”），目前安吉创新、浙江强龙的股权转让手续正在办理中，且复星平耀已对相关股权实施了托管；安吉创新、浙江强龙均不纳入本次交易的范围。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31日，创新科技总资产为人民币31,168万元，归属于母公司所有者权益为人民币9,355万元，负债总额为人民币18,541万元；2009年度，创新科技实现营业收入人民币33,700万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币1,488万元。（以上为合并口径）
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，截至2010年11月30日，创新科技的总资产为人民币31,162万元，归属于母公司所有者权益为人民币14,318万元，负债总额为人民币13,429万元；2010 年1至11月，创新科技实现营业收入人民币26,069万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币963万元。（以上为合并口径）
2、美中互利旗下医疗器械业务情况：
本次交易前，美中互利业务分为两大部分：即医疗服务业务和医疗器械业务。其中,医疗器械业务包括于中国大陆及香港地区分销各大跨国公司医疗产品，如西门子影像设备、达芬奇机器人、Hologic妇女健康设备、Candela和Cutera公司的美容激光产品，并为中国医院购买医疗器械（政府贷款项目）提供美国、德国等地银行的贷款服务等。
截至目前，美中互利旗下医疗器械业务资产主要资产包括Chindex Medical Holdings、Chindex Medical、Chindex Export、Chindex Export Medical Products, LLC（以下简称“CEMP”）、Chindex Asia Holdings(以下简称“Chindex Mauritius”)、Chindex China-Export GmbH(以下简称“GmbH”)、Chindex Hong Kong Limited (以下简称“Chindex Hong Kong”)、Chindex Tianjin Int’l Trading Co., Ltd (China)（以下简称“Chindex Tianjing”）、Chindex Shanghai Int’l Trading Co.,Ltd (China)(以下简称“Chindex Shanghai”)及Chindex (Beijing) International Trade Co.,Ltd.（以下简称“Chindex Beijing”）等。为实施本次交易，美中互利也对旗下医疗器械业务的股权结构进行了梳理，预计至合资公司组建交割日，美中互利旗下医疗器械业务的股权结构如下：
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根据美中互利公布的年度报告（经审计），2010财务年度（2009年4月1日至2010年3月31日），美中互利医疗器械业务实现营业收入8,541万美元，毛利为2,335万美元（注：由于美中互利医疗器械业务系其业务之一，该业务所涉及的营销费用和管理费用与其总部费用合并计算，下同）。
根据美中互利公布的季度报告（未经审计），2011财务年度上半年（2010年4月1日至2010年9月30日），美中互利医疗器械业务实现营业收入3,855万美元，毛利为1,180万美元。
（三）复星医药与美中互利旗下医疗器械业务整合后的情况：
本次交易完成后，合资公司Chindex Medical将成为公司与美中互利双方原有医疗器械业务的整合平台。本次交易完成后，公司旗下医疗器械业务的股权结构如下：
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三、本次交易协议的主要条款：
（一）《合资合同》：
1、能悦公司出资2,000万美元认购Chindex Medical 51%的股权。
2、能悦公司应依据本合同约定形式支付出资款。
3、交割地点与交割日：收到关于本合同规定的各条件满足或者豁免的通知后的第三个工作日（上海时间）于上海市复兴东路2号（或者双方另行书面约定的其他日期时间和地点）进行交割（以下简称“合资公司组建交割日”），各方应当尽最大努力促成合资公司在2010年12月31日之前交割。
4、合资公司Chindex Medical董事会将由7名董事组成，其中：能悦公司委派4名董事、Chindex Medical Holdings委派3名董事。
5、公司、复星实业和美中互利均作为履约承诺方与能悦公司和Chindex Medical holdings共同签署了本合同。
（二）《股权转让协议》：
1、公司向Chindex Export转让所持有的创新科技100%的股权，转让价格为2,000万美元；
2、Chindex Export应于交割后的5个营业日内，以美元现金向公司指定账户支付本次转让的全部转让款：
3、交割地点与交割日：转让双方均收到关于交割条件均已得到满足或放弃的通知后的第三个营业日于上海市复兴东路2号（或者双方另行书面约定的其他日期时间和地点）进行交割。
（三）《股权托管协议》：
自合资公司组建交割日起至创新科技股权转让获商务主管机关批准并办理工商变更登记期间，由Chindex Medical对创新科技及旗下纳入本次交易范围的医疗器械业务实施托管。
（四）《合资公司治理及股东协议》：
1、合资公司Chindex Medical董事会将由7名董事组成，其中：能悦公司委派4名董事、Chindex Medical Holdings委派3名董事，董事任期为3年。董事会设董事长1名，由能悦公司委派的董事担任；设副董事长1名，由Chindex Medical Holdings委派的董事担任。
2、合资公司Chindex Medical将设1名总裁兼首席执行官（CEO）、1名首席运营官(COO)、1名首席财务官(CFO)、1名法律要求的公司秘书以及其他董事会认为应当聘任的高管和行政人员，其中:合资公司总裁兼首席执行官（CEO）由能悦公司提名、首席运营官（C0O）和首席财务官（CFO）由Chindex Medical Holdings提名。
（五）《商标许可协议》：
Chindex Medical被获准于全球范围内无偿使用“Chindex”等相关商标；但当约定的情形出现时，Chindex Medical应按协议约定向美中互利支付商标许可使用费。
五、本次交易完成的风险：
创新科技100%股权转让须报经商务主管机关的批准。
六、本次交易对公司的影响：
1、本次交易完成后，将实现公司与美中互利双方原有医疗器械业务的整合，公司将进一步完善医疗器械业务从研发、制造到国内外营销的整体产业链体系，进一步加速医疗器械业务的发展。
2、本次交易完成后，Chindex Medical及其下属控股企业（包括创新科技及本次交易范围内的创新科技下属控股企业）将纳入公司合并报表范围。
七、备查文件目录：
1、公司第五届董事会第二十三次会议（临时会议）决议；
2、《合资合同》；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
二零一零年十二月二十八日