重大资产重组进展情况公告
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2010-063
中航重机股份有限公司
重大资产重组进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年10月28日召开了公司第四届董事会第七次临时会议，会议审议通过了《关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》，并于2010年10月29日公告了《中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》。目前，该重大资产重组事项仍在进行中。现将本次重大资产重组工作的进展及有关情况公告如下。
一、公司重大资产重组进展情况
1、本次重大资产重组标的资产的相关审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行之中，待前述工作完成后，公司将在规定时限内再次召开董事会，审议本次重大资产重组的相关事项，并按照相关法律、法规的规定，就本次重大资产重组履行相应的法律程序。
2、除2010年10月28日，公司与中国航空工业集团公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、惠阳航空螺旋桨有限责任公司、美腾风能（香港）有限公司签署了《发行股份购买资产框架协议书》以外，公司尚未与上述各交易对方签署正式的《发行股份购买资产协议书》。
3、因相关资产的评估工作尚未完成，本次资产重组向国务院国资委的评估备案及方案报批工作尚未进行。
二、特别提示
待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作全部完成后，公司将制订正式的重组方案，再次召开董事会会议，审议重组相关事项，并提交股东大会审议。
根据公司与重组各方沟通的结果，截止目前，公司尚未发现存在可能导致公司董事会或交易对方撤销、中止本次重组方案或对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。
公司2010年10月29日公告的本次重组预案的第八节中，对本次重组的有关风险因素作出了特别说明，再次提醒投资者认真阅读重组预案中相关风险提示内容，注意投资风险。
特此公告。
中航重机股份有限公司
董事会
二○一○年十二月二十八日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2010-064
中航重机股份有限公司
2007年度向特定对象发行股份
购买资产之限售股份上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次公司向特定对象发行股份购买资产之限售股份上市流通数量为21,237.42万股。
2、本次公司向特定对象发行股份购买资产之限售股份上市流通日为2011年1月4日。
一、公司2007年度向特定对象发行股份购买资产的相关情况
公司2007年度向特定对象发行股份购买资产的相关议案已获公司第二届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三次会议和2007年第一次临时股东大会审议通过。2007年10月30日，公司向特定对象发行股份购买资产的申请获得中国证监会重组委审核通过。2007年12月14日，中国证监会下发《关于核准贵州力源液压股份有限公司向中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中航投资有限公司、贵州金江航空液压有限责任公司发行新股购买资产的批复》（证监公司字[2007]204号），核准本次向特定对象发行股份购买资产。
公司本次向中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）发行34,477,600股人民币普通股，购买其持有的贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“安大公司”）100%股权和其以授权经营方式取得的贵州金江航空液压有限责任公司（以下简称“金江公司”）生产经营所用土地使用权；向贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克机电”）发行16,732,400股人民币普通股，购买其持有的贵州永红航空机械有限责任公司（以下简称“永红公司”）100％股权；向中航投资有限公司（以下简称“中航投资”）发行6,818,000股人民币普通股，购买其持有的中航世新燃气轮机股份有限公司（以下简称“中航世新”）57%股权；向金江公司发行12,763,400股人民币普通股，购买其拥有的液压件经营性资产。本次向特定对象发行股份的发行价格为9.00元/股。截至2007年12月17日，贵航集团、盖克机电和中航投资已分别将其持有的安大公司100%股权、永红公司100%股权和中航世新57%股权已过户到公司名下。
二、公司2007年度向特定对象发行股份购买资产之限售股份上市流通的有关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，锁定期满后将安排其在交易所上市流通。
三、公司2007年度向特定对象发行股份购买资产完成至当前，公司股本的变化情况
公司2007年度向特定对象发行股份购买资产工作于2007年11月30 日完成，公司于2007年12月26日办理了营业执照的变更，本次资产重组后公司总股本为17,933.44万股。此后，公司股本的变化情况如下：
1、2008年转股
2008年9月5日，公司召开2008年第三次临时股东大会审议通过以公司2008年中期期末总股本17,933.44万股为基数，向全体股东实施每10股转增10股的资本公积金转增股本方案。公司于2008年9月实施了上述资本公积金转增股本的方案，总股本变更为35,866.88万股。其中，2007年度向特定对象发行股份购买资产之限售股份数量变更为14,158.28万股。
2、2009年度非公开发行股票情况
根据公司2008 年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监许可[2008]1412号文《关于核准贵州力源液压股份有限公司非公开发行股票的批复》的批准，2009 年2 月26，公司通过非公开发行方式向特定对象共计发行新增股份16,000万股，募集资金总额1,680,000,000.00 元，减除发行费2,948,806.62 元后，实际收到募集资金1,677,051,193.38元。该次发行后，公司总股本变更为51,866.88万股。本次非公开发行限售股份于2010年3月26日上市流通。
3、2010年转股
2010年4月20日，公司召开2009年年度股东大会审议通过以公司2009年年末总股本51,866.88万股为基数，向全体股东实施每10股转增5股的资本公积金转增股本方案。公司于2010 年5月实施了上述资本公积金转增股本的方案，总股本变更为77,800.32万股。其中，2007年度向特定对象发行股份购买资产之限售股份数量变更为21,237.42万股。
目前，公司总股本为77,800.32万股。其中，2007年度向特定对象发行股份购买资产之限售股份数量变更为21,237.42万股。
四、独立财务顾问核查意见
东海证券有限责任公司作为公司2007年度向特定对象发行股份购买资产之独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，对公司2007年度向特定对象发行股份购买资产之限售股份上市流通事宜进行了核查，并出具核查报告，其结论如下：
1、公司本次限售股份上市流通的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的规定；
2、公司本次限售股份股东持有人严格履行了向特定对象发行股份时做出的承诺；
3、公司本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
五、公司2007年度向特定对象发行股份购买资产之限售股份上市流通情况
1、本次公司向特定对象发行股份购买资产之限售股份上市流通数量为21,237.42万股；
2、本次公司向特定对象发行股份购买资产之限售股份上市流通日为2010年1月4日；
3、本次公司向特定对象发行股份购买资产之限售股份上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售流通股数量 | 本次上市数量（股） | 剩余限售流通股数量（股） |
| 1 | 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 | 103,432,800 | 103,432,800 | 0 |
| 2 | 贵州盖克航空机电有限责任公司 | 50,197,200 | 50,197,200 | 0 |
| 3 | 贵州金江航空液压有限责任公司 | 38,290,200 | 38,290,200 | 191,079,000 |
| 4 | 中航投资有限公司 | 20,454,000 | 20,454,000 | 0 |
| 合计 | 212,374,200 | 212,374,200 | 191,079,000 | |
六、股本结构变动情况
单位：股
| 股份类别 | 股 数(股) | 比例(%) | ||
| 本次上市前 | 本次上市后 | 本次上市前 | 本次上市后 | |
| 一、有限售条件股份 | ||||
| 国有法人持股 | 403,453,200 | 191,079,000 | 51.86 | 24.56 |
| 其他内资持股 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 有限售条件股份合计 | 403,453,200 | 191,079,000 | 51.86 | 24.56 |
| 二、无限售条件股份 | ||||
| 人民币普通股 | 374,550,000 | 586,924,200 | 48.14 | 75.44 |
| 无限售条件股份合计 | 374,550,000 | 586,924,200 | 48.14 | 75.44 |
| 三、股份总数 | 778,003,200 | 778,003,200 | 100.00 | 100.00 |
七、备查文件
东海证券有限责任公司关于中航重机股份有限公司2007年度向特定对象发行股份购买资产之限售股份上市流通的核查报告
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2010年12月28日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2010-065
中航重机股份有限公司
有限售条件流通股
解除限售提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为19,107.9万股，占公司总股本的比例为24.56%；
2、本次限售股份可上市流通日期为2011年1月4日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
贵州金江航空液压有限责任公司（以下简称“金江公司”）作为本公司唯一非流通股股东，拟以其持有的部分股份作为对价安排给流通股股东，换取其持有的非流通股份的上市流通权，流通股股东每持有10股将获得3.00股股份的对价。执行对价安排后，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后，本公司拟定向回购金江公司所持有的部分股份，然后依法予以注销，以解决金江公司占用本公司资金的问题。在参考以股抵债股份估值报告的基础上，定向回购股份价格按照尊重市场的原则确定为实施股权分置改革后第一个交易日起连续20个交易日的收盘价算术平均值，且最低不低于公司最近一期经审计每股净资产1.60元。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
公司于2006年6月12日召开股权分置改革相关股东会议，表决通过了公司股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日期
公司股权分置改革的实施以2006年6月16日为股份变更登记日，2006年6月20日原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，同日对价股份上市流通。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
1、控股股东金江公司所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外，至少24个月内不上市交易或转让的承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12月内不超过5%，限售期满，所持有非流通股股份可完全上市流通；
2、公司股改完成后的未来5年每年的现金分红不低于当年实现的可分配利润的50%。
金江公司和本公司严格履行了上述承诺。
三、公司股改完成至当前，公司股本的变化情况
公司2006年度股权分置改革工作于2006年6月20日完成，公司股票简称改为"G力源"，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，同日对价股份上市流通。本次股改后公司总股本为11,103.2万股。此后，公司股本的变化情况如下：
1、2006年定向回购
2006年8月11日，金江公司将其持有本公司股份248.9万股国有法人股定向转让给本公司，以抵偿所欠本公司债务，本次定向转让后本公司总股本为10854.3万股。其中，金江公司持有的有限售条件流通股为6369.3万股。
2、2008年转股
2008年9月5日，公司召开2008年第三次临时股东大会审议通过以公司2008年中期期末总股本17,933.44万股为基数，向全体股东实施每10股转增10股的资本公积金转增股本方案。公司于2008年9月实施了上述资本公积金转增股本的方案，总股本变更为35,866.88万股。其中，金江公司持有的股改限售股份数量变更为12,738.6万股。
2、2009年度非公开发行股票情况
根据公司2008 年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监许可[2008]1412号文《关于核准贵州力源液压股份有限公司非公开发行股票的批复》的批准，2009 年2 月26，公司通过非公开发行方式向特定对象共计发行新增股份16,000万股，募集资金总额1,680,000,000.00 元，减除发行费2,948,806.62 元后，实际收到募集资金1,677,051,193.38元。该次发行后，公司总股本变更为51,866.88万股。本次非公开发行限售股份于2010年3月26日上市流通。
3、2010年转股
2010年4月20日，公司召开2009年年度股东大会审议通过以公司2009年年末总股本51,866.88万股为基数，向全体股东实施每10股转增5股的资本公积金转增股本方案。公司于2010 年5月实施了上述资本公积金转增股本的方案，总股本变更为77,800.32万股。其中，金江公司持有的股改限售股份数量变更为19,107.9万股。
目前，公司总股本为77,800.32万股。其中，金江公司持有的有限售条件股份数量为19,107.9万股。
四、保荐机构核查意见
中航重机相关股东已履行了股改中做出的承诺，中航重机董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定，本保荐机构同意中航重机本次有限售条件的流通股上市流通。
五、本次限售股份上市流通情况
1、本次限售股份上市流通数量为19,107.9万股；
2、本次限售股份上市流通日为2011年1月4日；
3、本次限售股份上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售流通股数量 | 本次上市数量（股） | 剩余限售流通股数量（股） |
| 1 | 贵州金江航空液压有限责任公司 | 191,079,000 | 191,079,000 | 0 |
| 合计 | 191,079,000 | 191,079,000 | 0 | |
六、股本结构变动情况
单位：股
| 股份类别 | 股 数(股) | 比例(%) | ||
| 本次上市前 | 本次上市后 | 本次上市前 | 本次上市后 | |
| 一、有限售条件股份 | ||||
| 国有法人持股 | 191,079,000 | 0 | 24.56 | 0 |
| 其他内资持股 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 有限售条件股份合计 | 191,079,000 | 0 | 24.56 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | ||||
| 人民币普通股 | 586,924,200 | 778,003,200 | 75.44 | 100.00 |
| 无限售条件股份合计 | 586,924,200 | 778,003,200 | 75.44 | 100.00 |
| 三、股份总数 | 778,003,200 | 778,003,200 | 100.00 | 100.00 |
七、备查文件
1、公司有限售条件的流通股上市流通申请表；
2、东海证券有限责任公司关于中航重机股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书。
特此公告。
中航重机股份有限公司
董事会
2010年12月28日