证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：2010－076
永泰能源股份有限公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次交易为：永泰能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“永泰能源”）收购王伟、曹昌增所持有的灵石县昌隆煤化有限公司（以下简称“昌隆公司”）100%股权；本公司全资子公司南京永泰能源发展有限公司（以下简称“南京永泰能源”）收购王勇、牛志刚所持有的灵石县晋泰源选煤有限公司（以下简称“晋泰源公司”）100%的股权。
●本次交易是为了进一步巩固公司煤炭主营业务，拓展公司的煤炭洗选等深加工产业，以提高公司煤炭的质量和附加值，拉长煤炭产业链，提升公司经济效益。
●本次交易收购的昌隆公司100%股权截止2010年11月30日经评估后的净资产为1,718.51万元，经交易双方协商确定的本次股权转让价格为1,718万元；本次交易收购的晋泰源公司100%股权截止2010年11月30日经评估后的净资产为1,038.62万元，经交易双方协商确定的本次股权转让价格为1,038万元。
●本次交易不构成关联交易。
一、交易概述
2010年12月25日本公司与王伟、曹昌增签署了《股权转让协议》，王伟将其所拥有的昌隆公司89%股权、曹昌增将其所拥有的昌隆公司11%股权，合计昌隆公司100%股权转让给本公司。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字[2010]第171号《评估报告书》，截至2010年11月30日，昌隆公司经评估后的资产总额1,802.76万元，负债总额84.25万元，净资产1,718.51万元。以昌隆公司经评估后的净资产为参考依据，综合考虑其他相关因素，经交易双方协商确定本次股权转让总价款为1,718万元。
2010年12月25日本公司全资子公司南京永泰能源发展有限公司与王勇、牛志刚签署了《股权转让协议》，王勇将其所拥有的晋泰源公司60%股权、牛志刚将其所拥有的晋泰源公司40%股权，合计晋泰源公司100%股权转让给本公司。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字[2010]第172号《评估报告书》，截至2010年11月30日，晋泰源公司经评估后的资产总额2,563.58元，负债总额1,524.96元，净资产1,038.62元。以晋泰源公司经评估后的净资产为参考依据，综合考虑其他相关因素，经交易双方协商确定本次股权转让总价款为1,038万元。
上述股权收购事项在《公司章程》对董事长的对外投资金额的授权范围之内，经公司董事长审签批准后即可实施。上述交易不构成关联交易，不存在损害公司和公司股东的利益的情形。
二、交易对方的基本情况
1、王伟，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其住所：灵石县新建街北中凯小区，国籍中国。目前任灵石县昌隆煤化有限公司法定代表人。
2、曹昌增，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其住所：灵石县建设路常青小区，国籍中国。
3、王勇，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其住所：晋中市榆次区花园路西湖花苑小区，国籍中国。
4、牛志刚，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其住所：灵石县建设路尚和小区，国籍中国。目前任灵石县晋泰源选煤有限公司法定代表人。
以上各转让方与本公司及永泰控股无关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为昌隆公司100%股权和晋泰源公司100%股权。
1、昌隆公司概况
名 称：灵石县昌隆煤化有限公司
注册地址：晋中市灵石县夏门镇西河底李家圪塔
法定代表人：王伟
注册资本：2,728万元
设立时间：2005年12月31日
营业执照注册号：140729250000560
公司类型：有限责任公司
经营范围：洗选精煤及销售副产品。
昌隆公司由自然人王伟出资2,429万元，持有其89%的股权；自然人曹昌增出资299万元，持有其11%的股权。目前昌隆公司拥有《独立洗煤企业煤炭经营资格证》，洗煤能力为60万吨/年。
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字[2010]第0098号《审计报告》，截至2010年11月30日，昌隆公司总资产1,810.22万元，净资产1,725.96万元。
2、晋泰源公司概况
名 称：灵石县晋泰源选煤有限公司
注册地址：晋中市灵石县翠峰镇河洲村
法定代表人：牛志刚
注册资本：1,500万元
设立时间：1998年9月1日
营业执照注册号：140729140000489
公司类型：有限责任公司
经营范围：洗精煤，销售；汽车配件，装载机配件，五金、矿用机械设备；道路普通货物运输。
晋泰源公司由自然人王勇出资900万元，持有其60%的股权；自然人牛志刚出资600万元，持有其40%的股权。目前晋泰源公司拥有《独立洗煤企业煤炭经营资格证》，洗煤能力为60万吨/年。
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字[2010]第0097号《审计报告》，截至2010年11月30日，晋泰源公司总资产2,263.42万元，净资产738.45万元。
截至本公告披露之日，昌隆公司100%股权和晋泰源公司100%股权均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
（一）昌隆公司股权转让协议内容
1、价款与支付
（1）以江苏中天资产评估事务所有限公司2010年12月23日出具的评估报告（评估基准日为2010年11月30日）标的公司经评估后的净资产1,718.51万元为依据，交易双方协商确定标的公司100%股权的转让款为人民币1,718万元。
（2）自本协议签订之日起3个工作日内，受让方将股权转让款的90%付至转让方指定的银行账户。
（3）本协议项下标的公司的股权完成工商变更登记及土地证、排污证、取水证、独立洗煤企业煤炭经营资格证等有关的证照依法变更至受让方及受让方受让股权后的新公司名下之日起10个工作日内，受让方将股权转让款的10%付至转让方指定的银行账户。
2、交割
（1）受让方上述首付股权转让款到位后10个工作日内，转让方必须向受让方移交标的公司的管理权并办理交接手续。
（2）本次股权转让的变更登记手续及有关证照应由转让方于本协议生效后90日内办理完毕。
3、期间损益
转让方同意，以山东正源和信有限责任会计师事务所2010年12月20日出具的审计报告（审计基准日为2010年11月30日）为依据，标的公司在交割日前发生的债务（包括或有负债）和造成的资产损失由转让方承担，此后发生的债务（包括或有负债）由受让方受让股权后的新公司承担。
（二）晋泰源公司股权转让协议内容
1、价款与支付
（1）以江苏中天资产评估事务所有限公司2010年12月23日出具的评估报告（评估基准日为2010年11月30日）标的公司经评估后的净资产1,038.62万元为依据，交易双方协商确定标的公司100%股权的转让款为人民币1,038万元。
（2）自本协议签订之日起3个工作日内，受让方将股权转让款的90%付至转让方指定的银行账户。
（3）本协议项下标的公司股权完成工商变更登记及土地证、排污证、取水证、独立洗煤企业煤炭经营资格证等有关的证照依法变更至受让方及受让方受让股权后的新公司名下之日起10个工作日内，受让方将股权转让款的10%付至转让方指定的银行账户。
（4）在交易双方将标的公司的1,150万元银行贷款办理对接手续后，若产生超出该款项的其他费用仍需在受让方支付股权转让款时扣除相应的数额。
2、交割
（1）受让方上述首付股权转让款到位后10个工作日内，转让方必须向受让方移交标的公司的管理权并办理交接手续。
（2）本次股权转让的变更登记手续及有关证照应由转让方于本协议生效后90日内办理完毕。
（3）转让方负责办理完成标的公司迁址新建的征地、迁址和证照等相关工作。
3、期间损益
转让方同意，以山东正源和信有限责任会计师事务所2010年12月20日出具的审计报告（审计基准日为2010年11月30日）为依据，标的公司在交割日前发生的债务（包括或有负债）和造成的资产损失由转让方承担，此后发生的债务（包括或有负债）由受让方受让股权后的新公司承担。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是为了进一步巩固公司煤炭主营业务，拓展公司的煤炭洗选等深加工产业，以提高公司煤炭的质量和附加值，拉长煤炭产业链，有利于提升公司经济效益，促进公司煤炭主业的产业化和一体化发展。
六、备查文件目录
1、股权转让协议；
2、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的昌隆公司、晋泰源公司《评估报告书》
3、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的昌隆公司、晋泰源公司《审计报告》。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一○年十二月二十八日