关于收到控股子公司股权转让款的公告
证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2010-23
四川明星电力股份有限公司
关于收到控股子公司股权转让款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司收到四川科创医药集团有限公司通过天津产权交易中心支付的四川明星药业有限责任公司股权受让总价款5102.9168万元。现将有关情况公告如下：
转让本公司所持有的四川明星药业有限责任公司全部股权，是经本公司董事会第八届十一次会议审议通过，于2010年8月6日至9月30日在天津产权交易中心公开挂牌转让，2010年10月26日公司与挂牌交易受让方四川科创医药集团有限公司签订《产权交易合同》（详见公司2010年7月29日、2010年10月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的临2010-18号、临2010-19号公告）。
上述股权转让完成后，本公司将不再持有四川明星药业有限责任公司股权。本次股权转让将产生投资收益1900万元左右，对公司2010年净利润有一定影响。
特此公告。
四川明星电力股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月二十八日
证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2010-24
四川明星电力股份有限公司
董事会第八届十五次会议决议公告
暨召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川明星电力股份有限公司于2010年12月28日在公司召开了董事会第八届十五次会议。9名董事及董事代理人全部出席了会议，其中，独立董事穆良平委托独立董事王明普代为出席并行使表决权。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由张有才董事长主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了关于拟挂牌转让所持华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”）股份2773.46万股（占注册资本 2.74%）的议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易尚需提交股东大会审议。
（一）交易概述
公司拟转让所持有的华西证券股份2773.46万股（占注册资本2.74%），本次股权转让完成后，本公司将不再持有华西证券公司的股权。本公司为华西证券参股公司，不涉及员工安置问题。
公司将按相关规定及时披露上述股权转让的进展情况。
（二）交易对方
因本次股权转让属于公开挂牌交易，受让方尚不能确定。
（三）交易标的
本次交易标的为本公司所持有的华西证券股份2773.46万股（占注册资本2.74%）。华西证券成立于2000 年7月，注册地为四川省成都市陕西街239号，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；中国证监会批准的其他业务。
公司注册资本101311.37万元，前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 前十位股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 泸州老窖股份有限公司 | 34.85 |
| 2 | 四川华能太平驿水电有限责任公司 | 12.83 |
| 3 | 四川剑南春（集团）有限责任公司 | 7.90 |
| 4 | 成都电业局都江堰电力公司 | 7.90 |
| 5 | 四川省宜宾五粮液酒厂 | 4.94 |
| 6 | 重庆涪陵投资集团公司 | 4.94 |
| 7 | 四川省新力投资有限公司 | 4.15 |
| 8 | 四川和易达投资有限责任公司 | 2.96 |
| 9 | 四川明星电力股份有限公司 | 2.74 |
| 10 | 西昌锌业有限责任公司 | 2.47 |
华西证券最近一年及最近一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2009年12月31日 | 2010年6月30日 |
| 资产总额 | 1992846.14 | 1735868.34 |
| 负债总额 | 1651324.21 | 1354404.18 |
| 净资产 | 341521.92 | 381464.16 |
| 项目 | 2009年1-12月 | 2010年1-6月 |
| 营业收入 | 253190.38 | 86784.28 |
| 利润总额 | 131509.41 | 58084.13 |
| 净利润 | 102411.35 | 48092.51 |
具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司采用市场法对本公司所持华西证券有限责任公司股份2773.46万股（占注册资本的2.74%）进行了评估，评估基准日为2010年6月30日，评估值为14,421.99万元。
（四）交易定价原则
本次交易价格的拍卖底价不低于资产评估价值14,421.99万元，具体价格在经公司股东大会审议通过后，在挂牌前予以确定。
（五）本次交易对公司的影响
由于公司仅持有华西证券股份2773.46万股（占注册资本2.74%），对华西证券的控制力及影响力极小，对外投资资金效率及收益低。本次股权转让后，有利于公司集中资金，加大对重点投资项目、电力输配网络、变电设备的改造与投入，进一步强化主业龙头地位，提高主业盈利能力。
（六）独立董事意见
公司独立董事穆良平、王丽辉、王明普发表如下独立意见：
1、符合国务院《证券公司监督管理条例》及中国证监会《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》关于“一参一控”的政策要求；
2、华西证券股权的转让与公司目前的发展战略调整保持了一致性。
3、华西证券股权的转让，能较大程度上缓解公司项目建设资金的紧张状况。
4、华西证券股权挂牌转让的定价依据，是根据北京中企华资产评估有限责任公司对本公司所持华西证券股权价值的评估结果作为参考，没有损害股东，尤其是广大中小股东的利益。
（七）备查文件
1、公司董事会第八届十五次会议决议
2、独立董事意见书
二、审议通过了关于拟挂牌转让子公司四川奥深达资源投资开发有限公司（以下简称“奥深达公司”）所持黑水冰川水电开发有限责任公司（以下简称“黑水冰川”）股份1301.20万股（占注册资本16.265%）的议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易尚需提交股东大会审议。
（一）交易概述
为进一步清理子公司奥深达公司产权级次，提高奥深达公司资金使用效率，公司拟将奥深达公司所持黑水冰川股份1301.20万股（占注册资本16.265%）进行公开挂牌转让，本次股权转让，不涉及员工安置问题。
公司将按相关规定及时披露上述股权转让的进展情况。
（二）交易对方
因本次股权转让属于公开挂牌交易，受让方尚不能确定。
（三）交易标的
本次交易标的为本公司子公司奥深达公司所持有的黑水冰川股份1301.20万股（占注册资本16.265%）。黑水冰川成立于2004年5月，注册地为四川阿坝州黑水县芦花镇南街，经营范围：水电开发、生产销售、水电器材销售。
公司注册资本8000万元，股权结构如下：
| 序号 | 前十位股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 四川岷江水利电力股份有限公司 | 31 |
| 2 | 四川奥深达资源投资开发有限公司 | 16.265 |
| 3 | 成都利恒源贸易有限责任公司 | 10 |
| 4 | 黑水县电力有限责任公司 | 10 |
| 5 | 四川嘉润电力有限公司 | 5 |
| 6 | 德昌县鸿星电力有限责任公司 | 3.735 |
| 7 | 桂贤明 | 6 |
| 8 | 郭穗光 | 6 |
| 9 | 林伟 | 6 |
| 10 | 曾文忠 | 6 |
黑水冰川最近一年及最近一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2009年12月31日 | 2010年10月31日 |
| 资产总额 | 33,450.47 | 32,228.59 |
| 负债总额 | 24,585.87 | 19,158.40 |
| 净资产 | 8,864.60 | 13,070.19 |
| 项目 | 2009年1-12月 | 2010年1-10月 |
| 营业收入 | 7,326.46 | 8,284.93 |
| 利润总额 | 3,529.24 | 5,002.97 |
| 净利润 | 3,296.08 | 4,627.75 |
北京中天和资产评估有限公司采用收益现值法对黑水冰川股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2010年10月31日。
评估结果如下：
经评估，在持续经营前提下，黑水冰川总资产账面价值32,228.59万元，负债账面价值19,158.40万元，净资产账面价值13,070.19万元，净资产评估价值73,608.50万元，增值额60,538.31万元，增值率为463.18%。
本评估结论为股东全部权益价值，未考虑股权交易时由于控股权和流动性而产生的溢价或折价因素的影响。
评估值与账面值有较大差异，主要原因是：
（1）账面值是从投入的角度反映的企业整体价值，而收益现值法评估结果是从企业的未来获利能力角度反映企业整体价值，口径不同。
（2）黑水冰川所属竹格多水电站选址较好，同时相关管理人员对水电站经济运行具有一定的优势。
（3）黑水冰川所属电站性能比较稳定，账面千瓦造价相对较低。
（四）交易定价原则
本次交易价格的拍卖底价不低于资产评估价值11972.42万元，具体价格在经公司股东大会审议通过后，在挂牌前予以确定。
（五）本次交易对公司的影响
本次股权转让有利于奥深达公司清理产权级次，集中资金用于陕西钒矿项目建设。
（六）独立董事意见
公司独立董事穆良平、王丽辉、王明普发表如下独立意见：
1、黑水冰川股权的转让，符合国务院、国资委有关减少企业管理层次的精神，将较大缓解奥深达公司项目建设资金的紧张状况，使奥深达公司财务状况得到根本性好转。
2、黑水冰川股权挂牌转让的定价依据，是根据北京中天和资产评估有限公司对黑水冰川股权价值的评估结果作为参考，没有损害股东，尤其是广大中小股东的利益。
（七）备查文件
1、公司董事会第八届十五次会议决议
2、独立董事意见书
三、审议通过了召开2011年第一次临时股东大会的议案
董事会定于2011年1月14日上午召开2011年第一次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议的有关事项通知如下：
（一）会议时间及地点
1、时间：2011年1月14日上午9时
2、地点：四川省遂宁市明月路88号，康年大酒店27楼会议室
（二）会议方式：现场召开
（三）会议审议的议题
1、审议公司关于拟挂牌转让所持华西证券有限责任公司股份2773.46万股（占注册资本 2.74%）的议案；
2、审议公司关于拟挂牌转让子公司四川奥深达资源投资开发有限公司所持黑水冰川水电开发有限责任公司股份1301.20万股（占注册资本16.265%）的议案。
（四）参加会议人员
1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘任的律师事务所见证律师。
2、截止2011年1月11日上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托代理人。
（五）股东登记
符合出席会议的法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证，个人股东持本人身份证和股东账户卡，于2011年1月12日、13日到四川省遂宁市明月路88号四川明星电力股份有限公司董事会办公室办理登记手续，也可通过信函、传真方式办理登记手续。
1、以信函方式登记的股东
邮寄地址：四川省遂宁市明月路88号四川明星电力股份有限公司董事会办公室
邮 编：629000
2、以传真方式登记的股东
联系人：王全、张春燕
联系电话：0825-2210017 传真：0825-2210089
（六）注意事项
1、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。
2、个人股东登记信函或传真中需写明：本人姓名、身份证号码、上海证券交易所股东帐户、通信地址及邮政编码；本人授权他人出席会议和参加表决的，还需写明：被授权人姓名、身份证号码、通信地址及邮政编码（见附件）。
3、本次股东大会会期半天。出席会议人员食宿及交通费用自理。
4、本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。
特此公告。
四川明星电力股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月二十八日
附件： 授权委托书
一、兹全权委托 先生、女士代表我单位/个人出席四川明星电力股份有限公司2011年第一次临时股东大会会议并行使表决权。
二、表决具体指示如下：
1、审议公司关于拟挂牌转让所持华西证券有限责任公司股份2773.46万股（占注册资本 2.74%）的议案。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2、审议公司关于拟挂牌转让子公司四川奥深达资源投资开发有限公司所持黑水冰川水电开发有限责任公司股份1301.20万股（占注册资本16.265%）的议案。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期：2011年 月 日 委托人签字/盖章：