证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2010-045

杭州士兰微电子股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司第四届董事会第十五次会议通知于2010年12 月22日以电子邮件方式发出，并以电话确认，本次董事会会议于2010年12月28日以通讯的方式召开。会议应到董事11名，实到11名。会议由董事长陈向东先生主持，公司监事会成员、董事会秘书等其他高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议以传真表决的方式，表决并通过了以下决议：

一、关于转让杭州士腾科技有限公司部分股权的议案

公司目前持有杭州士腾科技有限公司（以下简称“士腾科技”）83.5％股权，公司拟将士腾科技73.5％股权转让给公司控股股东杭州士兰控股有限公司。本次股权转让合计转让价格为831.285万元，该价格是以截止2009年12月31日士腾科技经审计的净资产为基础，经双方协商确定。

本次股权转让构成关联交易，关联董事陈向东先生、郑少波先生、范伟宏先生、江忠永先生、罗华兵先生须回避表决该议案。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈向东先生、郑少波先生、范伟宏先生、江忠永先生、罗华兵先生回避表决。

二、关于注销上海士虹微电子科技有限公司的议案

上海士虹微电子科技有限公司（以下简称“上海士虹”）成立于2004年12月，注册资本1000万元，法定代表人：陈向东；主营业务为微电子、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；集成电路设计；微电子产品销售。上海士虹系本公司全资子公司。截至2009年12月31日，上海士虹资产总额为11.05万元，负债总额0.66万元，净资产10.39万元，2009年实现净利润-5.6万元。经过慎重考虑，为进一步整合公司现有资源，提高管理效率，拟注销上海士虹微电子科技有限公司，并授权公司管理层依法办理清算注销事宜。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2010年12月29日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2010-046

杭州士兰微电子股份有限公司

关于转让杭州士腾科技有限公司部分股权

的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

杭州士兰微电子股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2010年12月28日以通讯的方式召开，会议同意公司转让杭州士腾科技有限公司（以下简称“士腾科技”）73.5％股权，受让方为公司控股股东杭州士兰控股有限公司（以下简称“士兰控股”），并拟签订《股权转让协议》。

本次股权转让合计转让价格为831.285万元，该价格是以截止2009年12月31日士腾科技经审计的净资产为基础，经双方协商确定。

本次会议应到董事 11 名，实到11名，实际参与表决董事 6 名，关联董事陈向东先生、郑少波先生、范伟宏先生、江忠永先生、罗华兵先生已回避表决该议案。

二、关联方介绍

公司名称：	杭州士兰控股有限公司
注册号码：	3301002010747
成立时间：	2004年12月14日
注册资本：	13,100万元人民币
法定代表人：	陈向东
注册地址：	杭州滨江区创业路1号9幢416室
经营范围：	实业投资；货物进出口，技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），计算机技术服务
公司类型：	有限责任公司

士兰控股持有本公司股份205,442,876股，占本公司总股本的47.32％，为本公司的控股股东。

三、关联交易标的情况

1、本次交易标的是杭州士腾科技有限公司73.5％股权。

2、交易标的的概况：

公司名称：	杭州士腾科技有限公司
注册号码：	330108000031068
成立时间：	2003年4月16日
注册资本：	1000万元人民币（其中：士兰微出资835万元人民币，占注册资本的83.5％；李文杰出资80万元人民币，占注册资本的8％；刘建江出资45万元人民币，占注册资本的4.5％；陈浩出资20万元人民币，占注册资本的2％；杨海峰出资20万元人民币，占注册资本的2％；）
法定代表人：	陈向东
注册地址：	杭州市黄姑山路4号14号楼2楼
经营范围：	技术开发、技术服务：与微控制器、微处理器产品有关的系统方案及软件、嵌入式系统集成及软件；生产：微处理器；批发、零售：微控制器、微处理器以及与之相关的集成电路和电子元器件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。
公司类型：	有限责任公司

截至2009年12月31日，士腾科技经审计的总资产为1274万元，总负债为143万元，净资产为1131万元，2009年营业收入1481万元，净利润-185万元。截至2010年11月30日，士腾科技未经审计的总资产为1211万元，总负债为195万元，净资产为1016万元，实现营业收入1259万元，净利润-116万元。

3、权属情况

本次交易标的为本公司合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。

公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。

4、此项交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

四、独立董事对本次关联交易的意见

公司独立董事认为，上述关联交易符合本公司整体战略规划，目的在于对公司主营业务进行精简，有助于公司集中资源，提升主营业务经济效益，有利于公司的可持续发展。董事会审议该项议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，没有损害本公司利益，没有损害公司非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

本次交易有利于公司集中资源，提升主营业务经济效益，有利于公司的可持续发展。此次交易没有损害公司及非关联方股东利益，符合公司长远发展的需要。

六、备查文件目录

1、第四届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2010年12月29日