2010年第十次临时会议决议公告
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2010-041号
晋亿实业股份有限公司第三届董事会
2010年第十次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2010年12月23日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出召开公司第三届董事会2010年第十次临时会议的通知及会议资料。会议于2010年12月28日以通讯方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。会议以记名和书面方式，审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过《关于向银行申请办理抵押贷款的议案》。同意公司将房产面积为18048.96平方米（房权证：善字第00110094号、善字第00110095号）和土地面积为25673.3平方米（土地证：善国用2008第1-969号）作为抵押物，抵押物金额为1800万元，向中国工商银行股份有限公司嘉善支行申请办理抵押贷款金额 1260万元，贷款主要用于补充流动资金，抵押贷款期限为3年，抵押人自愿按《担保法》相关规定执行。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
2、审议通过《关于为控股子公司提供银行贷款及其他融资担保额度的议案》。为保证控股子公司生产经营所需流动资金，提高控股子公司的融资能力，考虑到各控股子公司的实际经营情况，董事会同意2011年度公司为山东晋德有限公司核定担保金额为人民币40,000万元；为浙江晋吉汽车配件有限公司核定担保金额为人民币2,000万元，为广州晋亿汽车配件有限公司核定担保金额为人民币5,000万元。公司为三控股子公司共核定人民币47,000万元的融资担保。
独立董事对此项预案进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见公告“临2010-042号”。同意提交公司年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一○年十二月二十九日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2010-042号
关于为控股子公司核定银行贷款
及其他融资担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
为保证控股子公司生产经营所需流动资金，提高控股子公司的融资能力，经2010年12月28日公司召开的第三届董事会2010年第十次临时会议，一致通过了《关于为控股子公司核定银行贷款及其他融资担保额度的议案》。以上议案尚需提交公司年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：山东晋德有限公司；注册地址：山东省平原龙门经济开发区；法定代表人：蔡永龙；注册资本：7,980万美元；经营范围：生产销售高档五金制品、紧固件、钨钢模具、钢丝拉丝以及高档五金制品的研究和开发业务；与本公司关系：本公司的控股子公司；股权比例：本公司持股75%。截至2010年11月30日，山东晋德资产总额为：人民币1,030,356,468.06元，净资产为人民币508,141,547.33元，流动资金借款余额为人民币7,000万元(担保及抵押贷款)。
2、被担保人名称：浙江晋吉汽车配件有限公司；注册地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道；法定代表人：蔡永龙；注册资本：3,373万美元；经营范围：生产销售汽车专用高强度紧固件；与本公司关系：本公司的控股子公司；股权比例：本公司持股75%。截至2010年11月30日，浙江晋吉资产总额为人民币 268,571,956.34元，净资产为人民币242,008,646.44元，流动资金借款余额为人民币500万元(资产抵押贷款)。
3、被担保人名称：广州晋亿汽车配件有限公司；注册地址：广州经济技术开发区永和经济区新丰路西、布岭路北；法定代表人：蔡永龙；注册资本：1,500万美元；经营范围：生产、加工、销售系列汽车专用高强度紧固件、五金制品、钢线拉丝、铁道扣件，提供产品售后服务。从事以上相关产品的批发、零售、进出口及佣金代理（拍卖除外）业务(不设店铺经营，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)；与本公司关系：本公司的控股子公司；股权比例：本公司持股75%。截至2010年11月30日，广州晋亿资产总额为：人民币181,903,867.14元，净资产人民币96,210,380.57元，流动资金借款为2000万元。
三、担保的主要内容
1、担保金额：为山东晋德有限公司核定担保金额为人民币40,000万元；为浙江晋吉汽车配件有限公司核定担保金额为人民币2,000万元，为广州晋亿汽车配件有限公司核定担保金额为人民币5,000万元。
2、担保方式：连带责任保证担保；
3、担保期限及形式：上述担保仅为公司可提供的融资担保额度（除资金池委托贷款之外的银行各类贷款、承兑汇票、开立信用证等融资业务），具体发生的担保金额，公司将在2011年的定期报告中披露。公司为控股子公司在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；担保的各类贷款合同、银行承兑汇票及信用证等融资内容仅限于2010年已经订立尚在有效期内的、以及2011年订立的协议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司为控股子公司山东晋德提供人民币25,634万元银行流动资金贷款和银行承兑汇票融资额度的担保；担保总额占公司净资产的13.74%。除此之外公司无对外担保, 无逾期担保、也不存在控股子公司对外担保的情况。
五、董事会意见
公司董事会认为：山东晋德、浙江晋吉和广州晋亿属于公司的控股子公司，为保证控股子公司生产经营所需流动资金，提高控股子公司的融资能力，对其担保不会对公司产生不利影响。
六、独立董事意见
公司董事会就上述事项与全体独立董事进行了充分沟通，全体独立董事同意将上述事项提交董事会审议并出具了如下独立意见：
经核查相关资料，我们认为：该事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意为三控股子公司核定人民币47,000万元的融资担保。
七、备查文件：
1、经与董事签字生效的第三届董事会2010第十次临时会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见；
3、被担保人营业执照复印件；
4、被担保人2010年1-11月财务会计报表。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一○年十二月二十九日