证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2010-34

  南宁化工股份有限公司

  第五届二次临时董事会会议决议的公告

  公司第五届二次临时董事会会议于2010年12月26日下午，在公司办公楼一楼会议室召开，应出席会议的董事9名，实到8名，董事袁良毅先生因病休请假未出席会议也未委托其他董事代行使表决权。会议由董事长陈载华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：

  一、审议《关于华虹公司电石生产线租赁的议案》；

  本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

  1、同意华虹公司与兴义市恒利煤业有限责任公司解除租赁协议

  2010年11月15日公司第五届一次临时董事会会议审议通过《关于出租华虹公司电石生产线的议案》，承租方为兴义市恒利煤业有限责任公司，由于现金筹资不足，于2010年12月8日书面提出终止租赁合同。

  2、同意华虹公司与安龙县众联工贸有限责任公司签订租赁协议

  华虹公司与安龙县众联工贸有限责任公司签订华虹公司电石生产线租赁协议。承租方与华虹公司及本公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。

  出租方：贵州省安龙华虹化工有限责任公司（简称华虹公司）是本公司的控股子公司，注册资本：10200万元，本公司占57.35%。注册地：贵州省安龙县新安镇法统村。法定代表人：陈载华。企业类型：有限责任公司。经营范围：碳化钙及相关化工原料生产、销售、设备制作、安装。截至2010年9月30日，华虹公司资产总额20304.81万元，负债总额19962.13万元，净资产342.68万元，净利润-1953.33万元，年折旧费用1200万元。

  承租方：安龙县众联工贸有限责任公司是2010年12月6日注册成立；注册地：贵州省黔西南州安龙县新安镇法统村；法定代表人：朱广萍；注册资本：1000万元；企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：电石生产、销售。截止2010年12月15日，该公司已筹集到生产经营资金4000万元。

  电石市场正在好转，为确保出租资产保值增值，经友好协商，在互惠互利、实现双赢的原则指导下，与安龙县众联工贸有限责任公司 (以下简称乙方)达成以下主要租赁事宜:

  (1)租赁物范围：华虹公司(以下简称甲方)正在正常生产的年产27万吨的电石生产线出租予乙方从事电石生产经营。

  (2)租赁期限：租赁期限为一年，自2010年12月30日起至2011年12月29日止。

  (3)乙方应当制定大修计划并获得甲方同意后按该大修计划修理好甲方所有的电石炉，首次大检修所需费用由乙方垫付。

  租金：按乙方每生产一吨电石向甲方支付租金捌拾元整（￥80.00）计算，但乙方应当向甲方支付的租金总额不得低于伍佰万元整（￥5,000,000.00）。

  乙方的电石生产量由甲、乙双方依据乙方的原材料进货、产品入库提货与销售记录等予以确定，甲方派人监管。

  (4)租金按季度支付，乙方应当在该季度结束后伍个工作日内支付，甲方应当在收到租金的当月出具有效票据予乙方。

  (5)保证金：合同签订之日后5个工作日内，乙方应当支付履约保证金人民币300万元。

  (6)甲方有权监督乙方合理使用电石生产线，乙方在支付每季度租金的同时应当向甲方提交资产状况变动表。乙方不得非常规地、破坏性地使用电石生产线。华虹公司按国家相关规定提取固定资产折旧并依据《企业会计准则》编制会计报表。

  (7)在租赁期限内，乙方对电石生产线享有使用、收益权，但不得以任何方式（包含但不限于出卖、抵押、设立担保、出租等方式）处置甲方的有形与无形资产，并不得以任何方式损害甲方的商业信誉与其他权益。

  乙方应当自行承担在生产经营活动中产生的民事、刑事与行政等责任， 甲方为支持、配合乙方生产经营而承担的民事与行政等责任由乙方承担。

  (8)租赁期限届满，乙方应当按大修计划标准将状态良好的电石生产线（合同确认的设备完好率）交还，由于设备或者配套设施不齐全或者被损坏，乙方应当予以修理、更换或作价赔偿，但超过固定资产折旧年限的除外。

  (9)乙方违反本合同约定，甲方有权要求乙方限期整改，逾期未整改，甲方可以解除本合同，并且可以要求乙方赔偿甲方相应的损失。

  本次租赁对公司的影响：1、租赁期限短是对承租方的生产资质、技术能力和资金实力等提出了更高要求，有利于华虹公司迅速恢复生产，并高效运行。承租方如果履约能力与意识较好，公司可以考虑延长租期，以利于承租方的技术与资金投入，有利于租赁财产的保值增值。2、华虹公司电石设计产能27万吨/年，租金实行按产量提取，租金收益随产量递增，保底租金500万元，有利于华虹公司取得更多的租金收益。为此，公司需要加强监管与核算，确保准确及时、完整无误的确认生产量。3、将增加公司的现金流，减少公司的亏损额，具体影响数额目前尚无法确定。

  二、审议《关于联溢公司申请增加银行贷款额度5000万元的议案》。

  本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

  梧州市联溢化工有限公司（以下简称“联溢公司”）是公司控股子公司，公司持股比例为54.10%，联溢公司15万吨/年离子膜法烧碱技改扩建项目一期工程（7.5万吨/年离子膜烧碱产能和配套氯产品）2010年10月中旬投产，11月份取得净利润134万元。

  根据联溢公司生产经营资金需要，拟向银行申请增加贷款额度人民币5000万元。

  南宁化工股份有限公司董事会

  2010年12月26日