第四届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2010-024
兰州长城电工股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2010年12月27日在公司四楼会议室召开。应参会董事9人，实际参加8人，独立董事刘钊先生因公出差，委托独立董事付德印先生代为表决，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长杨林先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。此次会议以票决的形式，逐项审议通过了以下议案：
一、《关于公司投资入股兰州电机股份有限公司的议案》
按照甘肃省政府国资委《关于同意兰州兰电电机有限公司股份制改造方案的批复》（甘国资改组【2010】361号）的精神，兰州长城电工股份有限公司（以下简称：长城电工或公司）拟与兰州兰电电机有限公司、甘肃省新业资产经营有限责任公司发起设立兰州电机股份有限公司（以下简称：兰电股份），其中长城电工出资7000万元人民币，占新设立公司总股本的19.89%。
本次交易的另外两个投资方与本公司不存在任何关联关系，因此该对外投资事项不属于关联交易。
参股兰电股份将对长城电工的发展产生积极影响，使公司在发电、配电、控制等方面形成系统集成能力，延伸了公司产业链，提高了公司的核心竞争力，特别是通过本次投资，公司将在国家鼓励发展的新能源领域进一步发展，有利于提高公司盈利能力。
详情请见《兰州长城电工股份有限公司对外投资公告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于清算注销全资子公司兰州电机厂有限公司的议案》
兰州电机厂有限公司（以下简称“兰电厂公司”）成立于2005年7月29日，注册资本5,180万元，法定代表人马永和。为长城电工全资子公司兰州电机有限责任公司的子公司，经营范围为：电机、输配电及控制设备和配件、水资源专用机械及配件、塑料板、管、型材的研发、制造、销售，机电设备的安装、调试和维修等。
2006年11月，为了兰州电机有限责任公司整体按照国家相关规定实施政策性破产，根据甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会甘国资[2006]第312号文的批准，兰州长城电工股份有限公司（以下简称长城电工或公司）与控股股东甘肃长城电工集团有限责任公司（以下简称“电工集团”）进行了资产置换，将上市时入组到长城电工的电机业务相关的资产及负债（含兰电厂公司）置换到电工集团，兰州电机有限责任公司（含兰电厂公司）成为电工集团的全资子公司。同时，为了使公司先期投入电机业务的资产不受损失，长城电工按净资产评估值5,180万元收购了电工集团所属的兰电厂公司100%的股权，兰电厂公司成为长城电工的全资子公司。相关公告于2006年11月18日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《证券时报》进行了披露。
目前，长城电工做为政策性破产重组后的兰州电机股份有限公司的发起人之一，拟投资参股电机业务的生产制造企业，为避免今后产生不必要的同业竞争和关联交易，发挥资金效益，拟对兰电厂公司清算注销，收回投资。清算注销结果，我们将及时予以披露。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于拟转让控股子公司股权的议案》
根据兰州长城电工股份有限公司（以下简称：长城电工或公司）发展战略和对子公司整合的指导思想，在与兰州长城新元膜科技有限公司（以下简称：新元膜公司）各方股东协商后，长城电工拟将持有新元膜公司70%股权以不低于187.35万元的价格转让给新元膜公司自然人股东孟广耀技术团队，并按照《公司法》和新元膜公司章程及相关法律程序办理转让手续。
新元膜公司经过多年经营，但在市场开拓上没有大的突破。公司长期以来一直亏损，从2001年至2008年5月31日累计亏损178.2万元。一是由于规模小，废品率居高不下，造成成本高，产品价格在市场上无竞争优势。二是产品技术水平、质量稳定性、可靠性有待完善和提高。鉴于这种情况，根据长城电工发展战略和对子公司整合的指导思想，采取股权转让的方式退出，收回投资，减少损失。
此项拟转让股权事项不构成关联交易。
此项拟转让股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司不存在为新元膜公司提供担保的情况。
本次股权转让后公司预计将产生349.85万元的投资损失。
详情请见《关于拟转让控股子公司股权的公告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十二月二十七日
证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2010-025
兰州长城电工股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：兰州电机股份有限公司
●投资金额和比例：兰州长城电工股份有限公司投入货币资金7000万元人民币，占兰州电机股份有限公司总股本的19.89%
●该投资已获甘肃省政府国资委批准通过
一、对外投资概述
按照甘肃省政府国资委《关于同意兰州兰电电机有限公司股份制改造方案的批复》（甘国资改组【2010】361号）的精神，兰州长城电工股份有限公司（以下简称：长城电工）拟与兰州兰电电机有限公司（以下简称：兰州兰电公司）、甘肃省新业资产经营有限责任公司（以下简称：新业公司）采用“发起设立”的方式设立兰州电机股份有限公司（以下简称：兰电股份），其中长城电工出资7000万元人民币，占新设立公司总股本的19.89%。
本次交易的另外两个投资方与本公司不存在任何关联关系，因此该对外投资事项不属于关联交易。
二、投资各方基本情况
1、兰州长城电工股份有限公司
长城电工，成立于1998年12月24日，注册资本34174.8万元，注册地址为兰州市城关区农民巷215号，法定代表人杨林，主营范围为电器机械及器材、电器元件的研究开发、生产、批发零售；设计、制作、发布国内各类广告。
2、兰州兰电电机有限公司
兰州兰电公司成立于2007年3月8日，注册资本5600万元，注册地址为兰州市七里河区民乐路66号，法定代表人马永和，主营范围为电机、风力发电机、输配电机控制设备和配件的研发、制造、销售；机电设备的安装、调试和维修（不含特种设备）。
3、甘肃省新业资产经营有限责任公司
新业公司，为国有独资公司，注册资本8454.6万元，注册地址为兰州市城关区静宁路308号，法定代表人刘立，主要从事省政府国资委授权范围内的国有资产、国有股权和国有企业改革改制、破产重组及整体上市留存资产和国有股权的运营管理；持有并管理国有资本不宜退出的承担公益性等特殊职能企业和省政府国资委委托管理企业的国有股权和国有资产；整合省政府国资委委托管理企业国有资产存量，通过资本运作盘活闲置资产。
三、投资标的基本情况
1、投资标的情况概述
兰电股份采用“发起设立”的方式设立，即兰州兰电公司、长城电工、新业公司共同以发起方式设立股份有限公司，其中兰州兰电公司以整体经营性业务相关的全部经营性和辅助性净资产以经审计、评估后确认的价值认购股份公司发行的股份；长城电工、新业公司按“同股同价”的原则以货币资金认购股份公司发行的股份。兰电股份注册资本为23000万元，注册地址为兰州市七里河区民乐路66号，经营范围为电机、风力发电机及机组、输配电机控制设备和配件的研发、制造、销售；机电设备的安装、调试和维修（不含特种设备）。
2、发行价格、折股比例及认购情况
每股票面面值1元，折股比例65.36%，发行价格为每股1.53元。
发起人兰州兰电公司整体经营性业务相关的全部经营性和辅助性净资产以经审计、评估后，经全体股东确认的价值出资人民币26768.86万元（中科华评估报字【2010】第P165号），以1.53:1的比例认购拟设立的兰电股份公司17496万股，占兰电股份公司总股本的76.07%。
发起人长城电工出资人民币7000万元，以1.53:1的比例认购拟设立的兰电股份公司4575万股，占兰电股份公司总股本的19.89%。
发起人新业公司资人民币1421.37万元，以1.53:1的比例认购拟设立的兰电股份公司929万股，占兰电股份公司总股本的4.04%。
四、本次投资对公司的影响
参股兰电股份将对长城电工的发展产生积极影响，使公司在发电、配电、控制等方面形成系统集成能力，延伸了公司产业链，提高了公司的核心竞争力，特别是通过本次投资，公司将在国家鼓励发展的新能源领域进一步发展，有利于提高公司盈利能力。
五、备查文件
1、甘肃省政府国资委《关于同意兰州兰电电机有限公司股份制改造方案的批复》（甘国资改组【2010】361号）；
2、兰州长城电工股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十二月二十七日
证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2010-026
兰州长城电工股份有限公司
关于拟转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟将持有的控股子公司——兰州长城新元膜科技有限公司（以下简称：新元膜公司）70%股权以不低于187.35万元的价格进行转让。
● 本次交易不构成关联交易。
一、交易概述
根据兰州长城电工股份有限公司（以下简称：长城电工）发展战略和对子公司整合的指导思想，在与新元膜公司各方股东协商后，长城电工拟将持有新元膜公司70%股权以不低于187.35万元的价格转让给新元膜公司自然人股东孟广耀技术团队，并按照《公司法》和新元膜公司章程及相关法律程序办理转让手续。
2010年12月27日公司四届二十次董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟转让控股子公司股权的议案》。
本次拟转让股权事项不构成关联交易。
本次拟转让股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易各方情况介绍
1、新元膜公司
新元膜公司2000年11月27日注册成立，注册资金为660万元，主要经营：膜技术、膜材料、膜部件及膜分离装置和成套技术设备的开发、研制、设计、生产等。截止2010年3月31日止，经审计调整后合并资产总额为408.45万元，负债总额347.33万元,净资产为61.13万元。
2、孟广耀技术团队
孟广耀技术团队负责人孟广耀，男，中国国籍，系新元膜公司总经理、自然人股东，中国科技大学固体化学与无机膜研究所所长，教授。孟广耀教授长期从事无机固体化学与制备科学研究和教学，先后承担国家基金委和省、部级、国家科技攻关、中科院重点基金等研究课题20余项。在国内、外学术刊物上发表论文约250篇，专著1部, 合著4部，发明专利15项（6项已授权）。曾获中国科技大学王宽诚教书育人奖、工业震雄奖和中科院优秀研究生导师称号。
三、交易标的基本情况
1、新元膜公司2000年11月27日注册成立，注册资金为660万元其中：长城电工占70%，中科大经营公司占14%，孟广耀教授技术团队占16%。
2、截止2010年3月31日止，由安徽安联信达会计师所有限公司出据的对新元膜公司专项审计报告（皖安联信达专审字【2010】第046号），新元膜公司经审计调整后合并资产总额为408.45万元，负债总额347.33万元,净资产为61.13万元。
3、安徽普天资产评估有限公司出据的对新元膜公司资产评估报告书（皖普天报字【2010】062号），新元膜公司拟进行股东内部股权转让而涉及的全部股东权益在2010年3月31日及相关前提下的账面价值为136.33万元，评估结果为267.24万元，比审计后账面净资产增值130.91万元，增值率96.02%。
四、股权转让方式及定价情况
经与新元膜公司股东方充分协商，达成一致，拟将长城电工持有的新元膜公司70%的股权（含股权项下附带权利）采用协议转让的方式转让给新元膜公司自然人股东孟广耀为代表的技术团队，转让价格不低于187.35万元人民币。
五、转让股权的目的和对公司的影响
新元膜公司经过多年努力，虽然在无机膜、膜支撑件和水处理装置等产品研发上有了突破，但其产品与市场其它产品相比，技术水平及产品特色相当，无优势可言。虽然在一些小工程上进行了应用，但在市场开拓上没有大的突破，公司长期以来一直亏损，从2001年至2008年5月31日累计亏损178.2万元。一是由于规模小，废品率居高不下，造成成本高，产品价格在市场上无竞争优势。二是产品技术水平、质量稳定性、可靠性有待完善和提高。鉴于这种情况，根据长城电工发展战略和对子公司整合的指导思想，采取股权转让的方式退出，收回投资，减少损失。
公司不存在为新元膜公司提供担保及委托理财等的情况。本次股权转让后公司预计将产生349.85万元的投资损失。
六、备查文件
1、兰州长城电工股份有限公司四届二十次董事会决议
2、兰州长城新元膜科技有限公司专项审计报告（皖安联信达专审字【2010】第046号）
3、兰州长城新元膜科技有限公司股东内部股权转让项目资产评估报告书（皖普天评报字【2010】062号）
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十二月二十七日