证券代码：600575 证券简称：芜湖港 编号：临2010—048

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

释义

除非特别说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

公司、本公司、上市公司、芜湖港	指	芜湖港储运股份有限公司
淮南矿业	指	淮南矿业（集团）有限责任公司
铁运公司	指	淮南矿业集团铁路运输有限责任公司，系淮南矿业全资子公司
物流公司	指	淮矿现代物流有限责任公司，系淮南矿业全资子公司
港口公司	指	芜湖港口有限责任公司，系本公司第一大股东
本次交易、本次发行、本次重组、本次重大资产重组	指	本公司向淮南矿业非公开发行股份购买淮南矿业所持有铁运公司和物流公司100%股权及相关事宜（发行价格按定价基准日前20个交易日股票交易均价确定为11.11元／股）
本报告书、报告书	指	《芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》
《非公开发行股份购买资产协议书》	指	《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》
《非公开发行股份购买资产补充协议》	指	《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份购买资产补充协议》
标的资产、交易标的	指	本公司在本次重组过程中拟购买的淮南矿业合法持有的铁运公司和物流公司100%的股权
定价基准日	指	本公司审议本次重大资产重组事项的第一次董事会（第三届董事会第十三次会议）决议公告之日
交易基准日、评估（审计）基准日	指	为实施重大资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2009年7月31日
银河证券	指	中国银河证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问
国枫律师	指	北京市国枫律师事务所
华普天健	指	华普天健会计师事务所（北京）有限公司
北京京都	指	京都天华会计师事务所有限公司
北京天健	指	北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
安徽省国资委	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）
元	指	人民币元

一、本次发行股份的主要内容

（一）发行种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股票采用非公开发行的方式。本次发行的发行对象为淮南矿业，淮南矿业以其持有的铁运公司和物流公司100%股权认购本次非公开发行股票。

（三）发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即为11.11元/股。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，发行数量应据此作相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，根据本次发行股份数量的计算公式（本次发行股份的数量=标的股权评估价值/本次发行价格），本次发行股份的发行数量为167,602,585股，不足一股的余额9.61元纳入公司的资本公积。公司股东大会授权公司董事会根据实际情况确定最终的发行数量。

（五）标的资产及交易价格

本次发行股份购买的标的资产为淮南矿业持有的铁运公司和物流公司100%股权。标的资产的交易价格以截至评估基准日经安徽省国资委核准的标的资产评估结果为依据确定。

根据北京天健出具的“天兴评报字（2009）第193-1号、天兴评报字（2009）第193-2号”资产评估报告书，截至2009年7月31日，标的资产评估价值合计为186,206.47万元。该资产评估结果已经安徽省国资委核准。

2010年7月30日，安徽省国资委出具《关于延长芜湖港储运股份有限公司重大资产重组相关评估结果使用有效期的批复》（皖国资产权函[2010]427号），同意将北京天健出具的“天兴评报字[2009]第193-1、天兴评报字[2009]第193-2号”资产评估报告书的资产评估结果使用有效期延长至2010年12月31日。

（六）锁定期安排

淮南矿业认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（七）上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的归属

公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

为进一步保护芜湖港除淮南矿业外的其他股东、尤其是社会公众股东的合法权益，淮南矿业承诺按照下列公式计算的淮南矿业通过认购本次重组新增股份应享有的芜湖港在过渡期间实现的净利润由芜湖港老股东享有。计算公式如下：

淮南矿业通过认购本次重组新增股份应享有的芜湖港在过渡期间实现的净利润=

Q2	×	P
Q1 + Q2

注：P 为芜湖港在过渡期间实现的净利润

Q1 为芜湖港本次非公开发行前的总股本

Q2 为本次非公开发行新增股份

Q1 + Q2 为芜湖港本次非公开发行后的总股本

为切实可行的将淮南矿业通过认购本次重组新增股份应享有的芜湖港在过渡期间所实现的净利润转由芜湖港老股东享有，淮南矿业按下列公式计算向芜湖港支付现金，则芜湖港老股东可因此享有的淮南矿业向芜湖港支付现金的金额等于淮南矿业通过认购本次重组新增股份应享有的芜湖港在过渡期间实现的净利润，计算公式如下：

Q1	×	C	=	Q2	×	P
Q1 + Q2				Q1 + Q2

根据上述公式推导出：

C	=	Q2	×	P
		Q1

注： C 为淮南矿业向芜湖港支付的现金补偿

通过上述支付现金安排，将切实保证芜湖港在过渡期间盈利的情况下，芜湖港老股东能够在淮南矿业向芜湖港支付现金完成后，按照本次重组完成后对芜湖港的持股比例，实质上享有芜湖港过渡期间实现的全部净利润。

如芜湖港在过渡期间发生亏损，淮南矿业承诺按照本次重组完成后的持股比例，承担对应的亏损份额。

（九）标的资产损益归属

标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益由淮南矿业享有或承担。

本次重组完成后，淮南矿业将委托具有相关证券从业资格的会计师事务所以实际交割日当月月末为交割审计基准日，对标的资产自评估基准日至实际交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具专项审计报告。

对于自评估基准日至标的资产的交割完成日期间形成的损益，将在专项审计报告出具之日起十五个工作日内，依法对淮南矿业结清。

为了进一步明确铁运公司、物流公司在过渡期发生损失，淮南矿业承担损失的具体方式和时间安排，淮南矿业出具了《淮南矿业（集团）有限责任公司关于芜湖港储运股份有限公司重大资产重组过渡期损益安排的承诺函》，承诺：

“根据《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份购买资产补充协议》的约定委托具有相关证券从业资格的会计师事务所在交割审计基准日后十日内开始进行审计，并于交割审计基准日后六十日内出具专项审计报告。如果标的股权在过渡期间发生损失，本公司承诺在为确定过渡期间损益数所作的专项审计报告出具之日起十五个工作日内，在协议各方以及铁运公司和物流公司委派代表共同监督下，以现金方式向芜湖港足额补偿。交割审计基准日后的第一日为并表日，自该日起标的股权并入芜湖港财务报表，在该日之后（含当日）标的股权的损益由芜湖港享有或承担。”

二、本次发行对上市公司股权结构的影响

本次重组完成后，淮南矿业将以标的资产经安徽省国资委核准的评估价值186,206.47万元认购芜湖港167,602,585股非公开发行股份，成为芜湖港第一大股东。芜湖港发行前后股本结构如下：

股东名称	本次重组前		本次重组后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
淮南矿业（集团）有限责任公司	-	-	167,602,585	32.02%
芜湖港口有限责任公司	157,444,404	44.25%	157,444,404	30.08%
其他流通A股股东	198,355,596	55.75%	198,355,596	37.90%
股份合计	355,800,000	100%	523,402,585	100.00%

三、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的决策、实施过程

1、2009年7月15日，公司股票临时停牌。

2、2009年7月15日至16日，飞尚实业集团有限公司、港口公司与淮南矿业就淮南矿业以其持有的铁运公司和物流公司100%的股权认购芜湖港非公开发行股份的事宜达成初步意向。

3、2009年7月16日，芜湖港刊登重大事项停牌公告，芜湖港股票自2009年7月16 日起连续停牌。

4、2009年7月16日，港口公司与淮南矿业签署《合作意向协议书》。

5、2009年7月19日，芜湖港就本次重组事宜与淮南矿业进行首次会晤，双方同意以港口公司与淮南矿业签署的《合作意向协议书》为蓝本，积极推动有关工作的进行。

6、2009年7月20日，淮南矿业召开董事会，原则同意关于淮南矿业以资产认购芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份，并同意淮南矿业向省国资委报送《淮南矿业（集团）有限责任公司资产认购芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份可行性研究报告》。

7、2009年7月26日，淮南矿业与芜湖港分别召开项目启动会，淮南矿业、芜湖港以及各中介机构相关人员参加会议，经讨论确定了本次重组的整体工作安排、工作流程、工作制度及工作人员组成，同时就工作开展的整体情况进行了沟通与交流。

8、2009年7月27日，港口公司与淮南矿业、芜湖港管理层代表签署《补充协议书》，就重组后芜湖港董事会、监事会、高管人员的推荐安排达成一致。

9、2009年8月10日，安徽省国资委出具《关于淮南矿业集团与芜湖港储运股份有限公司进行资产重组的意见》（皖国资产权函[2009]364号），原则同意淮南矿业以其持有的铁运公司和物流公司100%的股权认购芜湖港非公开发行股份事项。

10、2009年8月13日，淮南矿业召开临时董事会，审议通过《关于集团公司以资产认购芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份的议案》等相关议案。

11、2009年8月13日，芜湖港召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》等议案。

12、2009年8月13日，芜湖港与淮南矿业、港口公司签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议书》。

13、2009年8月25日，安徽省国资委出具《关于对淮南矿业以铁运公司和物流公司全部股权认购芜湖港股份公司拟非公开发行股份资产评估项目予以核准的批复》（皖国资产权函[2009]385号），核准本次交易标的资产的评估结果。

14、2009年8月26日，淮南矿业召开董事会，审议通过《关于集团公司以资产认购芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份的议案》、《关于集团公司与芜湖港、港口公司签署附生效条件的<芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份购买资产补充协议>的议案》等相关议案。

15、2009年8月26日，芜湖港召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》等议案。

16、2009年8月26日，芜湖港与淮南矿业、港口公司签署《非公开发行股份购买资产补充协议》。

17、2009年9月15日，安徽省国资委出具《关于认购芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份的批复》（皖国资产权函[2009]412号），原则同意淮南矿业《关于以资产认购芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组方案》。

18、2009年9月23日，芜湖港召开2009年第二次临时股东大会，审议通过《芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》、关于提请股东大会批准淮南矿业（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份等相关议案。

19、2010年4月19日，港口公司与淮南矿业、芜湖港管理层代表签署《关于芜湖港储运股份有限公司重大资产重组的备忘录》，对此前达成一致的本次重组后芜湖港董事会、监事会人员推荐安排进行了调整，进一步保证淮南矿业在本次重组完成后对公司的实际控制地位。

20、2010年6月18日，中国证监会并购重组委员会有条件审核通过本次交易。

21、2010年7月30日，安徽省国资委出具《关于延长芜湖港储运股份有限公司重大资产重组相关评估结果使用有效期的批复》（皖国资产权函[2010]427号），同意将北京天健出具的“天兴评报字[2009]第193-1号、天兴评报字[2009]第193-2号”资产评估报告书的资产评估结果使用有效期延长至2010年12月31日。

22、2010年10月14日，中国证监会出具《关于核准芜湖港储运股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1412号）核准本次交易；同日，中国证监会以《关于核准淮南矿业（集团）有限责任公司公告芜湖港储运股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1413号）核准豁免淮南矿业因本次交易而应履行的要约收购义务。

23、2010年10月31日，淮南矿业持有的铁运公司、物流公司100%股权变更登记至公司的工商变更登记手续办理完毕。

24、2010 年11 月24 日，芜湖港本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记相关事宜。

25、2010年12月20日，芜湖港本次非公开发行股份完成变更注册资本的工商变更登记手续，取得了安徽省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由 355,800,000元人民币变更为 523,402,585元人民币。

26、2010年12月29日，芜湖港董事、监事及高级管理人员的变更完成工商备案手续，取得了安徽省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司法定代表人由孙新华变更为孔祥喜。

（二）标的资产过户情况

在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，淮南矿业与芜湖港进行了标的资产相应股权过户变更登记手续。标的资产股权过户的实施情况如下：

淮南矿业持有的铁运公司 100%股权于2010 年10月29日在淮南市工商局完成股权过户手续，股权持有人变更为芜湖港。

淮南矿业持有的物流公司 100%股权于2010 年10月29日在淮南市工商局完成股权过户手续，股权持有人变更为芜湖港。

据此，淮南矿业用于认购芜湖港本次非公开发行股份的标的资产的所有权已经完成过户手续。

（三）相关债权债务的处理

本次交易为铁运公司、物流公司100%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此，本次交易未涉及债权、债务的转移事项。

（四）股份发行登记事项的办理状况

芜湖港本次非公开发行股份已经于2010年11月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记相关事宜，并于2010年12月20日完成变更注册资本的工商变更登记手续，取得了安徽省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由 355,800,000元人民币变更为 523,402,585元人民币。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据经华普天健审计的芜湖港2009年度备考财务报告，芜湖港在2009年度实现备考归属于母公司股东净利润较2009年预测数减少809.55万元，减少幅度为3.20%。其中，根据经华普天健审计的铁运公司和物流公司2009年度财务报告，铁运公司和物流公司在2009年实现归属于母公司股东净利润合计为24,112.12万元，较盈利预测数据增加103.12万元。

芜湖港备考归属于母公司股东净利润较盈利预测数据减少809.55万元的主要原因是，芜湖港在本次重组前经营的港口装卸业务在2009年受国际经济危机以及国内需求下滑等因素影响出现了较大规模的下滑，导致芜湖港2009年度实现的归属于母公司股东净利润较2008年下降2,979.49万元所致。

因此，本次资产交割过程中，相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，标的资产盈利预测目标基本实现。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）芜湖港根据实际经营情况对董事、监事及高级管理人员调整情况

本次重组期间，芜湖港根据实际经营情况，对董事、监事及高级管理人员调整如下：

2009年8月26日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过提名张永泰先生为公司第三届董事会独立董事候选人。2009年9月23日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议通过上述增加独立董事的议案。

2009年9月15日，公司职工代表大会同意凌烈新先生辞去公司第三届监事会职工代表监事职务，并选举杨学伟先生为公司第三届监事会职工代表监事。

2010 年6 月17 日，经公司总裁孙新华先生提名，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司聘请毕泗斌先生为公司副总裁，聘请郑凯先生为公司总经济师。

（二）芜湖港因本次重组对董事、监事及高级管理人员调整情况

鉴于本次重组完成后，淮南矿业成为芜湖港第一大股东，同时芜湖港第三届董事会、第三届监事会任期已经届满，因此，根据本次重组相关协议安排，芜湖港对董事、监事进行了换届选举，具体调整情况如下：

1、董事调整情况

2010 年12 月13日，芜湖港第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，其中，提名由公司第一大股东淮南矿业推荐的董事候选人5名，分别为孔祥喜先生、杨林先生、牛占奎先生、汪晓秀先生、张孟邻先生；提名由公司第二大股东港口公司推荐的董事候选人2名，分别为李非文先生、赖勇波先生；同时，提名陈颖洲先生、卢太平先生、陈大铮先生、张永泰先生为独立董事候选人。

2010年12月29日，芜湖港2010年第六次临时股东大会审议通过了该议案。

2、监事调整情况

2010 年12 月13日，芜湖港第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，其中，提名由公司第一大股东淮南矿业推荐的监事候选人2名，分别为江文革先生、刘万春先生；提名由公司第二大股东港口公司推荐的监事候选人艾强先生；拟与通过公司职工代表大会选举产生的职工监事杨学伟先生、张学连先生组成芜湖港储运股份有限公司第四届监事会。

2010年12月29日，芜湖港2010年第六次临时股东大会审议通过了该议案。

3、高级管理人员调整情况

2010 年12月29日，芜湖港第四届董事会第一次会议审议通过聘请李健为公司总裁，彭广月先生、陈家喜先生、汪晓秀先生、张孟邻先生、程峥先生、毕泗斌先生、郑凯先生、于晓辰先生为公司副总裁，吕觉人先生为公司财务总监，牛占奎先生为公司董事会秘书。

芜湖港已经于2010年12月29日完成本次董事、监事及高级管理人员的工商备案手续，取得了安徽省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司法定代表人由孙新华变更为孔祥喜。

除上述情况外，截至本报告书签署日，芜湖港现任董事、监事及其他高级管理人员未发生其他调整。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

2010年7月9日，芜湖港与交通银行股份有限公司芜湖分行签订《固定资金贷款合同》（编号：3420802010LL00000000），借款金额12,000万元，本次重组完成前芜湖港的实际控制人李非列先生实际控制的安徽鑫科新材料股份有限公司即芜湖港的关联方已为芜湖港提供最高债权额15,000万元的最高额保证担保。芜湖港第三届董事会二十二次会议及2010年第一次临时股东大会决议同意向安徽鑫科新材料股份有限公司提供等额的反担保。2010年9月6日，芜湖港已向安徽鑫科新材料股份有限公司提供最高额为5,000万元的最高额保证担保。

除此之外，公司不存在其他对外担保，也没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

1、重组协议履行情况

根据芜湖港与淮南矿业、港口公司签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议书》以及《非公开发行股份购买资产补充协议》，截至本报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，上述协议已经生效。

芜湖港发行股份购买的标的资产已完成了交割过户，已经取得了标的资产的所有权，同时，芜湖港已经根据相关规定完成了本次非公开发行股份过户手续及工商变更登记手续。

2、过渡期损益归属的履行情况

根据本次重组相关协议约定，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享；标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益由淮南矿业享有或承担。

同时，为进一步保护芜湖港除淮南矿业外的其他股东、尤其是社会公众股东的合法权益，淮南矿业于2010年4月19日出具了《关于芜湖港储运股份有限公司重大资产重组过渡期损益安排的承诺函》，承诺如芜湖港在过渡期间实现盈利，淮南矿业通过认购本次重组新增股份应享有的芜湖港在过渡期间实现的净利润由芜湖港老股东享有；如芜湖港在过渡期间发生亏损，淮南矿业承诺按照本次重组完成后的持股比例，承担对应的亏损份额。

截至本报告书出具日，华普天健对标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益情况出具了“会审字[2010]4205号”专项审计报告，经审计的铁运公司、物流公司自评估基准日至交割完成日期间实现的净利润分别为279,619,412.06元、60,627,504.79元，标的资产已经根据上述协议约定进行了利润分配；同时，北京京都已经就公司本次发行前的滚存未分配利润情况出具了“京都天华专字（2010）第1869号”审计报告，经审计的公司自评估基准日至交割完成日期间实现的净利润为-12,944,814.75元，该部分亏损由新老股东共同承担。

3、公司法人治理结构的调整情况

2010年7月1日，淮南矿业、港口公司及芜湖港管理层代表孙新华签署《关于芜湖港储运股份有限公司法人治理安排的协议》，采取具备《合同法》效力的、包括违约责任在内的法律形式对本次重组完成后芜湖港董事、监事和高管人员的安排及芜湖港的实际控制人事项予以落实。

公司已经根据协议安排，于2010年12月29日召开2010年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》；并于2010年12月29日召开芜湖港第四届董事会第一次会议聘任了新的高级管理人员。

上述相关协议或承诺的主要内容已在《芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》中披露。

八、相关后续的事项的合规性和风险

（一）淮南矿业出具相关承诺的后续履行风险

公司控股股东淮南矿业在《非公开发行股份购买资产协议书》、《非公开发行股份购买资产补充协议》及相关协议、承诺和文件中，对股份锁定、标的资产的业绩承诺及补充安排、同业竞争、关联交易以及保证公司独立性等事项作出了相关承诺，该等事项的承诺条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，还有待于承诺人将来根据情况履行。

（二）公司后续发展及管理承诺的后续履行风险

公司本次重组前的实际控制人李非列先生与淮南矿业于2010年7月1日签署《关于明确芜湖港储运股份有限公司实际控制人的协议》承诺并保证淮南矿业取得芜湖港实际控制地位，并就港口公司未来的股份减持及股东权利做出了相关安排。上述承诺条件尚未出现，还有待于承诺人将来根据情况履行。

上述相关协议或承诺的主要内容已在《芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》中披露。

九、结论意见

（一）银河证券关于本次重组实施情况的结论性意见

银河证券认为：

芜湖港本次重大资产重组的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，有利于提高芜湖港的资产质量和持续经营能力，维护上市公司长远利益和中小股东利益。

本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。芜湖港本次非公开发行的股份已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券登记，并完成了工商变更登记手续。

同时，芜湖港的董事、监事换届选举工作已经完成，并聘任了新的高级管理人员，进一步保证了淮南矿业的实际控制地位，健全了芜湖港的法人治理结构，有利于芜湖港的后续发展。

（二）国枫律师关于本次重组实施情况的结论性意见

国枫律师认为：

1、芜湖港本次重组符合法律、法规、规范性文件的规定，本次重组及相关事项已经取得了各项法定必备的内、外部授权和批准文件，本次重组的实施内容具备充分的授权和审批以及协议依据。

2、芜湖港本次重组购买的铁运公司100%股权和物流公司100%股权的过户手续已根据有关约定全部办理完毕，铁运公司100%股权和物流公司100%股权已全部过户至芜湖港名下；芜湖港已经依法办理新增注册资本的验资手续；芜湖港向淮南矿业发行的167,602,585股股人民币普通股A股已经在结算公司办理完成股份发行登记手续；芜湖港已经在工商行政管理部门办理完成增加注册资本和实收资本及相应修改公司章程等相关事宜的工商变更登记手续。本次重组的上述实施结果符合相关各方签署的《重组协议》、《重组补充协议》等相关协议约定及《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。

3、芜湖港已经完成了董事会、监事会的换届选举和高级管理人员变更事宜，芜湖港的董事、监事、高级管理人员等相关人员的任职资格、任免程序符合法律法规及芜湖港公司章程的要求，合法、有效。

4、在芜湖港本次重组实施过程中未发生芜湖港资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生芜湖港为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

5、在本次重组实施过程中，交易各方未发生违反相关协议及承诺的行为。

6、芜湖港本次重组的后续事项主要包括：（1）芜湖港尚需在上海证券交易所办理非公开发行股份上市手续；（2）交易各方继续履行《重组协议》、《重组补充协议》等本次重组相关协议约定的其尚未履行完毕的各项合同义务；（3）相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。本次重组相关后续事项均符合相关法律、法规、规范性文件及本次重组各方的约定，在本次重组各方依法、依约履行的情形下，相关后续事项的实施不存在法律障碍，亦不存在重大法律风险。

除本法律意见书说明的相关后续事项外，在芜湖港履行完成后续信息披露义务后，芜湖港本次重组事宜即实施完毕。

十、备查文件

（一）备查文件

1、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《验资报告》；

2、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

3、中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况之专项核查意见》；

4、北京市国枫律师事务所出具的《北京市国枫律师事务所关于芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施结果的法律意见书》。

（二）查阅地点

地 址：芜湖市经济技术开发区朱家桥外贸码头

电 话：0553-584 0085

传 真：0553-584 0510

联系人：姚虎

特此公告

芜湖港储运股份有限公司董事会

2010年12月30日

  独立财务顾问

  签署日期：2010年12月