股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2010-016

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2010年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年12月14日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的通知》。

  本次股东大会无否决议案的情况，无修改议案的情况，也无新议案提交表决。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间：2010年12月29日下午14:30时

  2、会议召开地点：上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室

  3、表决方式：现场投票和网络投票。

  4、会议召集人：公司一届董事会。

  5、现场会议主持人：董事长陈福成先生。

  6、会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

  二、会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东代表共141人，代表有表决权的股份数为171,641,785股，占公司股份总数的71.5174%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员列席本次会议。金茂凯德律师事务所律师出席了本次会议并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

  三、提案审议和表决情况

  本次股东大会以现场记名书面投票表决的方式，审议通过了如下决议：

  审议通过《关于公司对外投资的议案》；

  表决结果：同意股份171,626,216股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9909%；反对股份2,930股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0017%；弃权股份12,639股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0074%。

  其中现场会议表决同意165,286,500股，反对100股，弃权0股；网络投票表决同意6,339,816股，反对2,830股，弃权12,639股。

  四、律师出具的法律意见

  金茂凯德律师事务所方晓杰律师和章丹雯律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本所认为，公司2010年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2010年第三次临时股东大会决议；

  2、金茂凯德律师事务所律师对公司2010年第三次临时股东大会出具的法律意见书。

  特此公告！

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  董 事 会

  2010年12月29日

  上海金茂凯德律师事务所

  关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  2010年第三次临时股东大会的法律意见书

  致：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第三次临时股东大会于2010年12月29日在上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派方晓杰、章丹雯律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010年修订）》和《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等发表法律意见。

  本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

  为出具本法律意见书，本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会的表决程序的合法有效性发表意见如下：

  一、本次股东大会的召集和召开

  公司董事会分别于2010年12月13日在深圳证券交易所网站、2010年12月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登公司召开2010年第三次临时股东大会的公告。会议通知包括会议时间、会议审议事项、出席会议对象、会议登记事项、网络投票事项等。

  公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会议通知内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。

  经审核，本次股东大会的召开通知在股东大会召开前15日发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定；网络投票时间符合公司会议通知公告的内容；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告内容一致；本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会现场会议出席人员的资格  

  1、出席现场会议的股东代表（股东及/或股东代理人，以下同）

  根据公司出席现场会议的股东登记，出席现场会议的股东代表共11人，代表股份 165,286,500股，占公司股份总数的68.8694%。

  经查验出席本次股东大会现场会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所认为：出席本次股东大会现场会议的股东代表均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  2、经审核，除股东代表出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

  综上，本所认为：出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  三、本次股东大会现场会议投票表决程序

  经审核，出席本次股东大会现场会议的股东代表审议了本次股东大会全部议案，以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。

  本所认为：公司本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  四、本次股东大会的网络投票  

  1、本次股东大会网络投票系统的提供

  根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东代表除可以选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，公司使用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票。

  2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

  本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东代表，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东代表可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

  3、网络投票的公告

  公司董事会分别于2010年12月13日在深圳证券交易所网站、2010年12月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登公司召开2010年第三次临时股东大会的公告，对网络投票事项进行了详细公告。

  4、网络投票的表决

  本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。

  经审核，参加网络投票的股东为130人，代表股份6,355,285股，占公司总股本的2.6480%。

  基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

  五、本次股东大会表决结果

  本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，经合并统计后的表决结果如下：

  审议并通过《关于对外投资的议案》。

  该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的半数以上通过，且因涉及关联交易，关联股东北京巴士传媒股份有限公司回避表决。

  本所认为，公司本次股东大会表决通过的决议合法有效。

  六、结论

  本所认为，公司2010年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  本法律意见书于2010年12月29日签署，正本三份，无副本。

  上海金茂凯德律师事务所 负责人

  李昌道

  经办律师

  方晓杰

  章丹雯

  2010年 12 月 29 日