第四届董事会第二十次会议决议公告暨召开公司2011年第一次临时股东
大会的通知
股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2010-028号
中外运空运发展股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告暨召开公司2011年第一次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中外运空运发展股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2010年12月27日-29日采用通讯方式召开，董事会2010年12月22日以书面形式向全体董事发出了会议通知。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。截至2010年12月29日，收到有效表决票8票。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议按原定议程进行：
1、通过了《关于审议参与投资收购天津天华宏运物流有限公司100%股权项目的议案》，同意公司通过天津产权交易所按照挂牌价格参与投资收购天津天华宏运物流有限公司的100%股权项目，该项目投资总额不超过人民币5,800万元，其中计划使用变更募集资金投入金额为4,092.14万元，不足部分使用自有资金补足。公司临时股东大会批准募集资金变更前使用自有资金投入，募集资金变更完成后使用募集资金替换。如公司临时股东大会未批准使用变更募集资金投入该项目，则全部使用自有资金投入。授权公司总经理负责签署相关文件并决定本次收购的有关后续事宜。该项目不涉及关联交易。根据《公司章程》的规定，该项投资不须公司股东大会审议。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、通过了《关于审议投资建设浦东机场物流中心扩建项目的议案》，同意公司投资建设上海浦东机场物流中心扩建项目，该项目投资总额不超过人民币2,100万元，其中计划使用变更募集资金投入金额为2,000万元，不足部分使用自有资金补足。公司临时股东大会批准募集资金变更前使用自有资金投入，募集资金变更完成后使用募集资金替换。如公司临时股东大会未批准使用变更募集资金投入该项目，则全部使用自有资金投入。授权公司总经理负责签署相关文件并决定有关后续事宜。该项目不涉及关联交易。根据《公司章程》的规定，该项投资不须公司股东大会审议。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、通过了《关于变更部分募集资金使用项目的议案》，同意公司将原募集资金项目实际结余资金7,046.76万元变更如下：
（1）、原募集资金投入的中外运上海浦东国际机场物流中心建设项目（以下简称【浦东项目】）截止2010年9月30日，该项目结余资金人民币5,456.58万元。其中，
A、拟将该项目剩余资金中的3,456.58万元，用于参与投资收购天津天华宏运物流有限公司100%股权项目，变更资金占公司募集资金总额的3.54%；
B、拟将该项目剩余资金中的2,000万元，用于投资建设浦东机场物流中心扩建项目，变更资金占公司募集资金总额的2.05%。
（2）、原募集资金投入的综合物流信息网络系统建设项目（以下简称【信息系统项目】）截止2010年9月30日，该项目结余资金人民币1,590.18万元。其中，
A、拟将该项目剩余资金中的954.62万元，用于弥补【中外运北京空港物流中心建设项目】和【收购北京空港快件监管中心】超过其募集资金投入计划的金额部分，变更资金占公司募集资金总额的0. 98%；
B、拟将该项目剩余资金中的635.56万元，用于参与投资收购天津天华宏运物流有限公司100%股权项目，变更资金占公司募集资金总额的0.65%。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、通过了《关于审议华东分公司办理2011年度非融资性保函授信业务的议案》，同意为中外运空运发展股份有限公司华东分公司向中国银行股份有限公司上海市长宁支行申请办理人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00元）或等值外汇非融资性保函的授信融资，授信有效期自2011年1月1日起至12月31日止。并授权董事长张建卫先生代表本公司签署有关的法律文件。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
5、通过了《关于审议华南分公司办理2011年度非融资性保函授信业务的议案》，同意为中外运空运发展股份有限公司华南分公司向中国银行股份有限公司广东省分行申请办理人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00元）或等值外汇非融资性保函的授信融资，授信有效期自2011年1月1日起至12月31日止。并授权董事长张建卫先生代表本公司签署有关的法律文件。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
6、通过了《关于审议西南分公司办理2011年度非融资性保函授信业务的议案》，同意为中外运空运发展股份有限公司西南分公司向中国银行股份有限公司四川省分行申请办理人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00元）或等值外汇非融资性保函的授信融资，授信有效期自2011年1月1日起至12月31日止。并授权董事长张建卫先生代表本公司签署有关的法律文件。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
7、通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》，同意召开公司2011年第一次临时股东大会。股东大会通知刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及交易所网站（www.sse.com.cn ）上。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司董事会
二○一○年十二月三十日
中外运空运发展股份有限公司
2011年第一次临时股东大会会议通知
一． 会议时间：2011年1月21日（星期五）上午9点30分；
二． 会议地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号，天竺物流园办公楼会议室（邮编：101312）
三． 会议内容：
关于审议公司变更部分募集资金使用项目的议案；
四． 会议采取方式：现场方式。
五． 参加会议人员：
1、 本公司董事、监事及高级管理人员；
2、 2011年1月17日股票交易结束时的本公司全体股东均有权出席。
六． 登记方法：
1、 会议登记时间：2011年1月19日-20日上午9时至下午15时
2、 登记地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号；邮编：101312
3、 登记手续：法人股股东凭法定代表人的授权委托书及出席者身份证登记；社会公众股股东凭本人身份证、股东账户卡登记，代理人还需持代理人身份证、授权委托书（见附件）。
七． 其他事项：
1、 会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、 联系地址：或北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号（邮编：101312）
3、 联系人：王晓征、崔建齐、代芹
4、 联系电话：010-80418928或010-80418289；联系传真： 010-80418933
5、 授权委托书样式：
2011年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席中外运空运发展股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
1、关于审议公司变更部分募集资金使用项目的议案
（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数： 受托日期：
委托人股东账号：
证券代码：600270 证券简称：外运发展 公告编号：临2010-029
中外运空运发展股份有限公司关于
变更部分募集资金使用项目的公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、原项目名称：
1）中外运上海浦东国际机场物流中心建设项目（以下简称【浦东项目】）；
2）综合物流信息网络系统建设项目（以下简称【信息系统项目】）。
2、新项目名称：
1）投资收购天津天华宏运物流有限公司的100%股权项目，投资总额人民币5,800万元；
2）浦东机场物流中心扩建项目, 投资总额人民币2,100万元。
3、变更募集资金投向的金额： 人民币7,046.76万元。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]156 号文核准，本公司于2000 年11月30日公开发行人民币普通股（A 股）7,000万股，并于2000年12月28日在上海证券交易所上市交易。本公司首次公开发行股票价格14.30元，发行价款总额为100,100万元，扣除各项发行费用后，实际募集的资金净额为人民币97,600万元。
按照本公司首次公开发行时的招股说明书所述项目内容，截止2010年9月30日，公司原募集资金项目中，【中外运上海浦东国际机场物流中心建设项目】实际结余募集资金人民币5,456.58万元；【综合物流信息网络系统建设项目】实际结余募集资金人民币1,590.18万元，实际募集资金结余总额为人民币7,046.76万元，占募集资金总额的7.22%。
经审慎研究，公司第四届董事会第20次会议采用通讯表决的方式召开会议，审议通过了《关于变更部分募集资金使用项目的议案》，同意公司将原募集资金项目实际结余资金7,046.76万元变更使用项目，表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（1）、同意将原募集资金投入的【中外运上海浦东国际机场物流中心建设项目】结余资金人民币5,456.58万元。变更如下：
A、拟将该项目剩余资金中的人民币3,456.58万元，用于参与投资收购天津天华宏运物流有限公司100%股权项目，变更资金占公司募集资金总额的3.54%；
B、拟将该项目剩余资金中的人民币2,000万元，用于投资建设【浦东机场物流中心扩建项目】，变更资金占公司募集资金总额的2.05%。
（2）、同意将原募集资金投入的【综合物流信息网络系统建设项目】结余资金人民币1,590.18万元。变更如下：
A、拟将该项目剩余资金中的人民币954.62万元，用于弥补【中外运北京空港物流中心建设项目】和【收购北京空港快件监管中心】超过其募集资金投入计划的金额部分，变更资金占公司募集资金总额的0. 98%；
B、拟将该项目剩余资金中的人民币635.56万元，用于参与投资收购天津天华宏运物流有限公司100%股权项目，变更资金占公司募集资金总额的0.65%。
此次募集资金变更不构成关联交易。公司独立董事对此次变更募集资金使用项目出具了专项意见。
二、变更募集资金投资项目的基本情况及变更原因
（一）中外运上海浦东国际机场物流中心建设项目（简称【浦东项目】）
基本情况：2000年，经国家发展计划委员会（计基础〔2000〕759号文件）批复同意投资人民币16,615万元建设上海浦东空港物流中心，该项目占地面积为6.92万平方米，主要建设规模包括：空运进出口库7000平方米，快件分拨中心9000平方米，物流仓库10000平方米，办公大楼7000平方米，配套辅助设施用房1600平方米，总建筑面积为34600平方米，2007年1月，【浦东项目】一期和二期物流库及出口仓库已建设完成。招股说明书中提及的9,000平方米的快件分拨中心，由于海关国际快件监管政策的变化暂停建设。截止2010年9月30日，该项目已累计投入募集资金人民币14,343.42万元，该项目结余资金人民币5,456.58万元。
变更原因：鉴于公司已按照招股说明书承诺的使用规划建设完毕大部分的仓储设施，并达到了部分预期目标，为保障股东的利益，本着谨慎投资、合理使用募集资金的原则以及对公司和股东负责的态度，使募集资金使用更符合公司经营发展的实际情势需要。
（二）综合物流信息网络系统建设项目（简称【信息系统项目】）
基本情况：2000年，经国家发展计划委员会（计基础〔2000〕700号文件）批复同意投资人民币13,6726万元建设综合物流信息网络系统，资金主要用于建立企业内部网；建立办公自动化环境；建立空运进出口、国内货运、快件进出口、仓储物流业务的事务处理系统；引进网络财务管理信息系统等七个部分。通过购置服务器、路由器、网络交换机等设备和系统软件，开发应用系统，网络综合布线，计算机硬件设备等实现该系统的软硬件环境建设及系统运行及维护。截止2010年9月30日，该项目已累计投入募集资金人民币12,135.82万元，该项目结余资金人民币1,590.18万元。
变更原因：鉴于本公司的信息系统项目已按照招股说明书的要求建设完毕，并达到了预期目标，为保障股东的利益，本着谨慎投资、合理使用募集资金的原则以及对公司和股东负责的态度，使募集资金使用更符合公司经营发展的实际情势需要。
三、新项目的具体内容：
（一）投资收购天津天华宏运物流有限公司的100%股权项目
1、 基本情况：
2009年初，随着天津机场进出口货物流量的不断加大，国际货物报关、报检量大幅上升，天津机场进口商品现场查验的工作方式将变更为在天津机场空港地区建立空运进出口货物集中查验场地和仓库，对出入境货物采取集中查验的方式。
为此，公司找到了天津天华宏运物流有限公司（简称天津天华宏运）的仓库做为开展进出口货物检验检疫“集中查验”项目的库区资源。天津天华宏运拥有的仓库占地面积为22520.2平米（约35亩），仓库建筑面积约为10000平米并配有1400平米办公楼。天津天华宏运注册资本为2,000万元人民币，天津市房地产信托集团持有51%的股权，天津市联运公司持有49%的股权。以经审计及评估确定的天津天华宏运100%股权的股权权益为基础，天津天华宏运股东拟通过天津产权交易所挂牌转让天津天华宏运100%股权；如本公司摘牌成功，收购完成后，本公司拟再对天津天华宏运公司增资，以偿还其欠款和进行仓库改造，预计该项目的投资总额为人民币5,800万元。
2、 项目实施对公司的影响：
在取得天津天华宏运物流有限公司100%股权后，公司可以获得天津机场周边的土地资源，有利于提升公司在天津航空货运市场整体品牌形象；公司在天津机场周边核心区域内的监管、保税、商检、集货分拨、现场操作服务等业务得到延伸和发展。同时，公司也可以利用滨海国际机场及空港保税区的政策和功能优势，拓展公司在天津空港区域内的物流业务，带动公司在天津周边乃至华北区域内业务的发展。
3、 项目可行性分析报告的主要内容
（1）该项目未来业务发展定位
A、集中查验仓库操作业务：实现报检、查验、抽样、出证等环节的一站式服务，该项目是天津机场唯一的集中查验场所。
B、海关监管库业务：目前，天津机场只有一家经营公共监管业务操作的企业，随着天津空运进出口业务的增长，客户对公共监管仓库业务的需求量将会不断加大。
C、保税库业务：目前，天津空港地区保税仓库资源稀缺，仅国航拥有保税空间用于储存航材；随着滨海新区的开发开放，天津机场航线、航班架次的增加，客户对加工贸易、寄售维修以及航材保税方面的需求会越来越大。因此，该项目考虑预留了保税仓库的发展空间，今后可以弥补该地区保税功能的缺失，满足货物进出口企业更高的市场需求。
（2）业务经营模式
A、进出口货物检验检疫“集中查验中心”：预计使用面积为3000平米。
B、海关监管仓库：预计使用面积为2500平米。
C、公共保税仓库：预计使用面积为1500平米。
D、普通国内仓库：预计使用面积为3000平米。
E、办公楼：预计使用面积为1400平米。
（3）该项目主要财务指标：
全部投资财务内部收益率 9.48%
财务净现值 380万元
全部投资动态回收期 9.46年
（二）浦东机场物流中心扩建项目
1、 基本情况
目前，【中外运上海浦东国际机场物流中心】已处于满负荷运转状态，原建设完成的仓库容量已难以满足公司业务发展的需要，很多大件货物只能放置于仓库之外，遭受风吹日晒，既加大了货物破损和失窃的风险，也不符合上海浦东国际机场海关的库区管理要求。同时由于【中外运上海浦东国际机场物流中心】地理位置优越（位于浦东机场海关监管仓储区），仓库条件良好，并且监管仓储区内仓库资源有限，其他货代企业对【中外运上海浦东国际机场物流中心】的业务需求和租赁需求也在持续增长。
根据公司业务发展的需要以及【中外运上海浦东国际机场物流中心】使用现状，公司拟在原【中外运上海浦东国际机场物流中心】内扩建两个仓库，总建筑面积为7,294平方米。其中标准仓库建筑面积为 4,704平方米，用于公司自有进口货物操作及出租给公司全球代理客户进行仓储业务合作；简易钢结构仓库建筑面积为2,590平方米，用于公司自有进口大件监管货物操作。
公司此次扩建的两个仓库预计在2011年内开工建设，2012年末竣工同时开始运营，经测算，总投资金额约为2100万元人民币左右。
2、 项目实施对公司的影响：
【中外运上海浦东国际机场物流中心】建成后是当时及目前上海空港规模最大、最为先进的现代化空运进出口物流枢纽。在近十年的发展历程中，依托【中外运上海浦东国际机场物流中心】的仓储资源，公司华东分公司进出口货量始终名列前茅，是上海口岸货运发展的支柱型企业。此次，公司实施【浦东机场物流中心扩建项目】是对公司在上海浦东国际机场物流仓储设施资源的有益补充，将提升物流中心内仓储设施的使用效率，为公司开展个性化的综合物流业务提供支持，继续扩大外运发展在华东地区航空货运市场的品牌影响。
3、 项目可行性分析报告的主要内容
（1）业务经营模式
公司【浦东机场物流中心扩建项目】的两个仓库功能均设计为存放进口货物的海关监管仓库，将用于对外出租和公司华东分公司开展与海关监管仓库相关的业务使用，同时也为公司开展代理报关、报检、货物运输、仓单质押、成品库存管理、供应商库存管理等个性化的综合物流业务提供支持。
（2）未来业务发展情况分析
A、市场情况：
2011年我国对外贸易将继续保持增长态势，但增速可能有所回落。因外需增长动力不足、贸易保护主义不断升温、国内要素成本不断上升，故出口形势不容乐观。而受我国政府采取的降低进口关税、降低部分原材料及最终消费品进口关税、出台加工贸易内销政策等举措影响，进口规模将进一步扩大，尤其高新技术产品进口增速将达40%以上。货量的增加将有利于公司进口监管仓库扩建后的充分利用。
B、机场资源情况：
上海浦东国际机场的第一、第二监管区为现有上海口岸仅有的两大监管区。新建位于西货运区的浦东机场综合保税区以保税物流为主，定位于国际中转、转口贸易、出口加工等功能。因此，公司的监管库区既占据了第一监管区内的有利地理位置，又属于第一监管区内最大型、最先进的仓库。
C、客户资源情况：
2010年，公司现有大客户的进口货量将进一步增长，这些客户已与公司继续洽谈仓储等方面进行全面合作的计划，同时，公司的卡车航班业务也将于2011年启动，因此，货物量的增长将成为新建仓库使用率的重要保障。
（3）该项目主要财务指标：
项目净现值（NPV）：2,394万元；
项目内部收益率：19.8%；（因利用原【中外运上海浦东国际机场物流中心项目】空置用地，故不含土地成本）；
全部投资静态回收期（Pt）：5.98年（含建设期1年）；
全部投资动态回收期（Pt）：7.76年（含建设期1年）。
四、新项目的市场前景和风险提示：
（一）、投资收购天津天华宏运物流有限公司的100%股权项目
1、新项目的市场前景
该项目地理位置和土地资源优越，天津滨海国际机场已成为华北地区仅次于首都机场的第二大国际机场，并且是最大的货运机场之一，公司未来几年的战略发展目标主要是加强对机场稀缺土地资源的掌控力度，在关键作业环节形成超越竞争对手的核心竞争能力。因此，该项目的土地资源也具有一定的投资价值。
该项目的经营模式较为简单，对于生产设备等固定资产的投入要求较低，因此操作成本低，净利润率较高；并且公司天津分公司已初步形成了统一的经营场所，有效地整合了资源。因此，公司天津分公司在此基础上可以积极拓展新的业务模式，继续增强盈利能力。
2、新项目的风险分析
A、市场风险
金融危机对航空货运业务的影响明显大于对客运业务的影响。未来几年天津机场进出口货量的增长如不能实现预期的水平，则对该项目的经营收益会产生较大的影响。
B、政策风险
公司已在申请海关监管库及保税库的经营资质，由于海关政策变化或停止对监管及保税资质的审批，将使公司无法取得预测的仓储收入。
C、经营风险
该项目的经营收入主要来源于进出口货物检验检疫的“集中查验中心操作收入”，因此公司对进出口集中查验货的货量依赖性较高，如果集中查验货量无法达到预期，将对项目的投资回报产生较大影响。
D、交易风险
因天津天华宏运100%股权将通过在天津产权交易所挂牌交易的方式进行转让，公司能否最终摘牌成功存在一定程度的不确定性。
（二）、浦东机场物流中心扩建项目
1、新项目的市场前景
上海地区优越的地理环境和快速增长的综合经济实力为航空物流业务发展提供了坚实的基础。近年来，上海浦东国际机场航空货运发展十分迅速，统计数据显示，浦东机场年货运量从2002年的63.5万吨上升至2009年254.4万吨，年增长率在两位数以上。2009年，浦东国际机场货邮吞吐量在全国排名第一、全球排名第三。
根据未来发展规划，上海浦东国际机场的总体目标是：构建完善的国内国际航线网络，成为连接世界各地与中国的门户，建成亚太地区的核心枢纽，最终成为世界航空网络的重要节点。鉴于上海的航空货运发展前景，以及公司一直将上海为龙头的长三角地区作为业务发展的重要区域，公司希望继续在上海浦东国际机场进行投资建设，以满足在长三角地区的业务发展需求。
2、新项目的风险分析
A、市场风险
如整体市场情况发生变化，华东及上海地区的进口贸易额下降，进口货量减少或进口货量的增长不能实现预期速率，则仓库入库货量和操作货量可能无法达到预期水平，客户租赁需求也可能会降低，将对项目投资回报产生较大影响。公司将通过提高管理水平，进行业务创新拓展增值服务等措施，尽量降低市场风险。
B、经营风险：
未来扩建仓储设施可能将主要为一些全球大型代理客户服务，如果某一客户突然流失，将会造成收入突然下降，利润额下降的情况。本公司将进一步完善客户服务体系，通过优质的服务与优质的仓储资源稳定客户，并在经营过程中，努力改善客户结构，开拓和发展更多客户，以降低对于单一客户的过度依赖。
C、政策风险：
【浦东机场物流中心扩建项目】所建仓储设施还须经政府规划部门审批，因此该项目的实施存在一定程度的不确定性。
五、独立董事意见：
针对上述募集资金投资项目的变更，我们认为：
1、项目结余募集资金用途保持不变不利于公司合理安排募集资金的使用，不利于提高募集资金的使用效益。此次变更后的新投资项目有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司长远发展的需要，符合公司和全体股东的利益。
2、此次募集资金使用用途的变更决策程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。我们同意上述变更募集资金投向事项，并同意将该事项提交公司董事会和临时股东大会审议。
六、变更部分募集资金使用项目尚需提交股东大会审议的说明
公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金使用项目的议案》，该事项还需提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
七、备查文件：
1、中外运空运发展股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于公司变更募集资金使用项目的专项意见；
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二○一○年十二月三十日
证券代码：600270 证券简称：外运发展 公告编号：临2010-030
中外运空运发展股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：参与投资收购天津天华宏运物流有限公司100%股权项目；
2、投资金额：投资总额为人民币5,800万元，预计用于股权收购的金额约为人民币3,300万元；
3、预计全部投资财务内部收益率：9.48%。
特别风险提示：
鉴于天津天华宏运物流有限公司100%股权将在天津产权交易所通过挂牌交易的方式进行转让，公司能否最终摘牌成功存在一定程度的不确定性。
一、对外投资概述
中外运空运发展股份有限公司（“外运发展”或“公司”）第四届董事会第二十次会议于2010年12月27-29日采用通讯方式召开，董事会2010年12月22日以书面形式向全体董事发出了会议通知。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。截至2010年12月29日，收到有效表决票8票。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于审议参与投资收购天津天华宏运物流有限公司100%股权项目的议案》，同意公司通过天津产权交易所按照挂牌价格参与投资收购天津天华宏运物流有限公司的100%股权项目，该项目投资总额不超过人民币5,800万元，其中计划使用变更募集资金投入金额为4,092.14万元，不足部分使用自有资金补足。公司临时股东大会批准募集资金变更前使用自有资金投入，募集资金变更完成后使用募集资金替换。如公司临时股东大会未批准使用变更募集资金投入该项目，则全部使用自有资金投入。授权公司总经理负责签署相关文件并决定本次收购的有关后续事宜。表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事在董事会召开之前对该事项进行了了解，并在本次董事会上投了赞成票。
本次对外投资不需经公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
1、收购方：
中外运空运发展股份有限公司（以下简称“本公司”）成立于1999年10月11日，是经国家经贸委国经贸企改[1999]939号文批准，由中国对外贸易运输（集团）总公司作为主要发起人，联合中国机械进出口（集团）有限公司等企业，以发起设立方式设立的股份有限公司。本公司注册资本为人民币90,548.172万元。本公司属于物流运输行业，具体涉及国际货运代理业、航空快递业和国内物流综合服务。公司注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号。法定代表人：张建卫。
2、转让方：
1）、天津市房地产信托集团有限公司——天津市属大型房地产企业集团，注册资本562,151.445.05元，以房地产开发经营为重点，以物业管理为基础，拥有房地产开发、房地产经营管理、物业管理、建筑施工、装饰、建设监理、供热服务、物资供销、酒店旅游等10多个门类的业务，50余家控股、参股及国内外合资、合作企业。资产总额20亿元，年创利税5000万元以上。
2）、天津市联运公司——天津市交通集团下属企业，是天津市物流百强企业，注册资本900万元。主要从事公、铁、水、空国内、国际联运业务，具有国际货运代理、报关资格、EDI自动报关系统和物流车辆GPS卫星定位系统。
三、投资标的基本情况
1、项目投资的主要内容
天津天华宏运物流有限公司（简称“天津天华宏运”）是天津市联合信华物流有限公司存续分立的企业，成立于2010年4月1 日，其股东为天津市房地产信托集团公司持有51%股份、天津市联运公司持有49%股份，注册资本为人民币2000万元。天津天华宏运拥有的仓库占地面积为22520.2平米（约35亩），仓库建筑面积约为10000平米并配有1400平米办公楼。该仓库位于天津滨海国际机场西北端的天津空港国际物流区内，天津空港国际物流区依托的天津滨海国际机场，地处东北亚的中心，背靠中国北方广大腹地，面向太平洋，是国家民航总局重点培育的两大航空货运基地和快件集散中心之一，是现代航空物流的重点结点。该仓库毗邻航空公司货站、海关、商检、空港海关监管中心及查验中心，距天津空港货运有限公司（TCS）货站不到1.5公里，距国航货站1公里，银河航空货站1.2公里，华宇公司货站300米，距机场规划跑道500米，交通便利，货流通畅。截止评估基准日，天津天华宏运资产总额为3,990.86万元，负债总额1,990.86万元。评估后净资产约为2,113.8万元。天津天华宏运所持有的土地所有权是于2005年4月购得，其账面价值是1,126万元，目前该块土地的周边地块的市场价格已约为70万元/亩。公司拟通过在产权交易所公开挂牌交易的方式收购天津天华宏运物流有限公司（简称天津天华宏运）100%股权，将其所拥有的仓库做为开展进出口货物检验检疫“集中查验”项目的库区资源。预计用于股权收购的金额约为人民币3,300万元。未来该公司业务定位主要为开展集中查验仓库操作、海关公共监管库仓储、保税库等业务。
2、出资方式及资金来源：以经审计及评估确定的天津天华宏运100%股权的股权权益为基础，天津天华宏运股东拟通过天津产权交易所挂牌转让天津天华宏运100%股权；如本公司摘牌成功，收购完成后，本公司拟再对天津天华宏运公司增资，以偿还其欠款和进行仓库改造，预计该项目的投资总额为人民币5,800万元，其中计划使用变更募集资金投入金额为4,092.14万元，不足部分使用自有资金补足。公司临时股东大会批准募集资金变更前使用自有资金投入，募集资金变更完成后使用募集资金替换。如公司临时股东大会未批准使用变更募集资金投入该项目，则全部使用自有资金投入。
3、该项目主要财务指标：
全部投资财务内部收益率：9.48%
财务净现值：380万元
全部投资动态回收期：9.46年
4、须履行程序：天津天华宏运物流有限公司100%股权将在天津产权交易所通过挂牌交易的方式进行转让，该股权尚未在天津产权交易所挂牌。公司本次投资拟使用的变更募集资金4,092.14万元尚须公司临时股东大会审议批准。
四、对外投资对公司的影响
在取得天津天华宏运物流有限公司100%股权后，公司可以获得天津机场周边的土地资源，有利于提升公司在天津航空货运市场整体品牌形象；公司在天津机场周边核心区域内的监管、保税、商检、集货分拨、现场操作服务等业务得到延伸和发展。同时，公司也可以利用滨海国际机场及空港保税区的政策和功能优势，拓展公司在天津空港区域内的物流业务，带动公司在天津周边乃至华北区域内业务的发展。
五、对外投资的风险分析及对策
1、市场风险
金融危机对航空货运业务的影响明显大于对客运业务的影响。未来几年天津机场进出口货量的增长如不能实现预期的水平，则对该项目的经营收益会产生较大的影响。
2、政策风险
公司已在申请海关监管库及保税库的经营资质，由于海关政策变化或停止对监管及保税资质的审批，将使公司无法取得预测的仓储收入。
3、经营风险
该项目的经营收入主要来源于进出口货物检验检疫的“集中查验中心操作收入”，因此公司对进出口集中查验货的货量依赖性较高，如果集中查验货量无法达到预期，将对项目的投资回报产生较大影响。
4、交易风险
因天津天华宏运100%股权将通过在天津产权交易所挂牌交易的方式进行转让，公司能否最终摘牌成功存在一定程度的不确定性。
六、备查文件目录
1、中外运空运发展股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、收购天津天华宏运物流有限公司股权项目可行性研究报告。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二○一○年十二月三十日
证券代码：600270 证券简称：外运发展 公告编号：临2010-031
中外运空运发展股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：【上海浦东机场物流中心扩建项目】
2、投资金额：投资总额不超过人民币2,100万元。
3、预计项目内部收益率：19.8%。
一、对外投资概述
中外运空运发展股份有限公司（“外运发展”或“公司”）第四届董事会第二十次会议于2010年12月27-29日采用通讯方式召开，董事会2010年12月22日以书面形式向全体董事发出了会议通知。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。截至2010年12月29日，收到有效表决票8票。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于审议投资建设浦东机场物流中心扩建项目的议案》，同意公司投资建设【上海浦东机场物流中心扩建项目】，该项目投资总额不超过人民币2,100万元，其中计划使用变更募集资金投入金额为2,000万元，不足部分使用自有资金补足。如公司临时股东大会批准募集资金变更前使用自有资金投入，募集资金变更完成后使用募集资金替换。如公司临时股东大会未批准使用变更募集资金投入该项目，则全部使用自有资金投入。授权公司总经理负责签署相关文件并决定有关后续事宜。表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事在董事会召开之前对该事项进行了了解，并在本次董事会上投了赞成票。
本次对外投资不需经公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
中外运空运发展股份有限公司（以下简称“本公司”）成立于1999年10月11日，是经国家经贸委国经贸企改[1999]939号文批准，由中国对外贸易运输（集团）总公司作为主要发起人，联合中国机械进出口（集团）有限公司等企业，以发起设立方式设立的股份有限公司。本公司注册资本为人民币90,548.172万元。本公司属于物流运输行业，具体涉及国际货运代理业、航空快递业和国内物流综合服务。公司注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号。法定代表人：张建卫。
三、投资标的基本情况
1、项目的基本情况
目前，【中外运上海浦东国际机场物流中心】已处于满负荷运转状态，原建设完成的仓库容量已难以满足公司业务发展的需要，很多大件货物只能放置于仓库之外，遭受风吹日晒，既加大了货物破损和失窃的风险，也不符合上海浦东国际机场海关的库区管理要求。同时由于【中外运上海浦东国际机场物流中心】地理位置优越（位于浦东机场海关监管仓储区），仓库条件良好，并且监管仓储区内仓库资源有限，其他货代企业对【中外运上海浦东国际机场物流中心】的业务需求和租赁需求也在持续增长。
根据公司业务发展的需要以及【中外运上海浦东国际机场物流中心】使用现状，公司拟在原【中外运上海浦东国际机场物流中心】内扩建两个仓库，总建筑面积为7,294平方米。其中标准仓库建筑面积为 4,704平方米，用于公司自有进口货物操作及出租给公司全球代理客户进行仓储业务合作；简易钢结构仓库建筑面积为2,590平方米，用于公司自有进口大件监管货物操作。
公司此次扩建的两个仓库预计在2011年内开工建设，2012年末竣工同时开始运营，经测算，总投资金额约为2,100万元人民币左右。
2、出资方式及资金来源：该项目拟以现金投资，总额不超过人民币2,100万元。其中使用变更募集资金2,000万元，不足部分使用自有资金补足。公司临时股东大会批准募集资金变更前使用自有资金投入，募集资金变更完成后使用募集资金替换。如公司临时股东大会未批准使用变更募集资金投入该项目，则全部使用自有资金投入。
3、该项目主要财务指标：
项目净现值（NPV）：2,394万元；
项目内部收益率：19.8%；（因利用原【中外运上海浦东国际机场物流中心项目】空置用地，故不含土地成本）；
全部投资静态回收期（Pt）：5.98年（含建设期1年）；
全部投资动态回收期（Pt）：7.76年（含建设期1年）。
4、须履行程序：公司本次投资拟使用的变更募集资金2,000万元尚须公司临时股东大会审议批准。
四、对外投资对公司的影响
【中外运上海浦东国际机场物流中心】建成后是当时及目前上海空港规模最大、最为先进的现代化空运进出口物流枢纽。在近十年的发展历程中，依托【中外运上海浦东国际机场物流中心】的仓储资源，公司华东分公司进出口货量始终名列前茅，是上海口岸货运发展的支柱型企业。此次，公司实施【浦东机场物流中心扩建项目】是对公司在上海浦东国际机场物流仓储设施资源的有益补充，将提升物流中心内仓储设施的使用效率，为公司开展个性化的综合物流业务提供支持，继续扩大外运发展在华东地区航空货运市场的品牌影响。
五、对外投资的风险分析
1、市场风险
如整体市场情况发生变化，华东及上海地区的进口贸易额下降，进口货量减少或进口货量的增长不能实现预期速率，则仓库入库货量和操作货量可能无法达到预期水平，客户租赁需求也可能会降低，将对项目投资回报产生较大影响。公司将通过提高管理水平，进行业务创新拓展增值服务等措施，尽量降低市场风险。
2、经营风险：
未来扩建仓储设施可能将主要为一些全球大型代理客户服务，如果某一客户突然流失，将会造成收入突然下降，利润额下降的情况。本公司将进一步完善客户服务体系，通过优质的服务与优质的仓储资源稳定客户，并在经营过程中，努力改善客户结构，开拓和发展更多客户，以降低对于单一客户的过度依赖。
3、政策风险：
【浦东机场物流中心扩建项目】所建仓储设施还须经政府规划部门审批，因此该项目的实施存在一定程度的不确定性。
六、备查文件目录
1、中外运空运发展股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、中外运空运发展股份有限公司浦东物流中心扩建改造项目可行性分析报告。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司董事会
二○一○年十二月三十日