证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2010-039

  华电国际电力股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）于2010年11月29日在上海联合产权交易所挂牌以人民币21,000万元出售华电煤业集团有限公司（以下简称“华电煤业”）1.5%股权（项目编号：G310SH1005063）、以人民币25,200万元出售华电煤业1.8%股权（项目编号： G310SH1005065）和以人民币25,461万元出售华电福新能源有限公司（以下简称“福新能源”）2.46%股权（项目编号：G310SH1005068）。经过公示后，中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）最终摘牌，以总价人民币71,661万元购买前述三项股权，本公司就前述三项股权出售与中国华电签署相关股权转让协议。

●中国华电直接持有本公司45.95%权益，并通过其全资子公司中国华电香港有限公司间接持有本公司1.27%权益，中国华电合计持有本公司47.21%权益，为本公司控股股东，该项交易构成本公司的关联交易。

●关联人回避事宜：本公司五届二十二次董事会审议了关于向中国华电出售部分股权之关联交易的议案，独立董事认为上述交易是按照一般商业条款达成的，是符合公司商业利益的。关联董事云公民先生、陈飞虎先生、陈斌先生和褚玉先生已回避表决。

一、关联交易概述

本公司于2010年11月29日在上海联合产权交易所挂牌以人民币21,000万元出售华电煤业1.5%股权、以人民币25,200万元出售华电煤业1.8%股权和以人民币25,461万元出售福新能源2.46%股权。经过公示后，中国华电最终摘牌，本公司就前述三项股权出售与中国华电签署相关股权转让协议，中国华电以总价人民币71,661万元购买前述三项股权。交易完成后，本公司不再持有福新能源的股权，但仍将持有华电煤业16.89%的股权。

中国华电目前持有本公司约47.21%的权益，是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中国华电为本公司的关联人。中国华电通过摘牌购买上述三项股权的交易构成本公司的关联交易。

本公司五届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于向中国华电集团公司出售部分股权之关联交易的议案》。在审议过程中，本公司独立董事认为上述交易的摘牌者为本公司的关联人士，上述交易及协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合公司商业利益的。本公司12名董事参加会议，参加表决的董事8人，上述议案获赞成票8票，占出席会议有表决权总人数的100％。关联董事云公民先生、陈飞虎先生、陈斌先生和褚玉先生已回避表决。

本次交易的金额没有达到《上海证券交易所股票上市规则》所规定的百分比率标准，不需要独立股东批准；但按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，其中中国华电购买华电煤业两项股权的交易需要合并计算，其一项相关百分比率超过5%，需要由独立股东批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

中国华电是一家于2002年底国家电力体制改革时组建的五家全国性国有独资发电企业集团之一。注册资本120亿元人民币，主营业务为：电力生产、热力生产和供应；与电力相关的煤炭等一次能源开发；相关专业技术服务。中国华电直接持有本公司45.95%权益，并通过其全资子公司中国华电香港有限公司间接持有本公司1.27%权益，中国华电合计持有本公司47.21%权益，为本公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

本公司于2010年11月29日在上海联合产权交易所挂牌出售华电煤业1.5%股权、华电煤业1.8%股权和福新能源2.46%股权。上述股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

1、华电煤业1.8%股权和1.5股权

华电煤业成立于2005年，注册资本15.6亿元，主要从事煤炭的加工、储存；电力生产；货物装卸服务；实业投资；资产受托管理；机械电子设备租赁等。目前的主要股东情况如下表：

序号	主要股东	持股比例
1	中国华电	51.28%
2	本公司	20.19%

注：另外，本公司的子公司河北华电石家庄热电有限公司持有华电煤业1.28%股权；除本公司及控股子公司以外的中国华电其他子公司持有华电煤业27.25%的股权。

截至2010年3月31日，华电煤业经审计的股东权益账面总资产约为545,871.57万元，净资产约为309,364.80万元。截至2010年3月31日的三个月合并税前利润约为4,521.97万元，税后净利润约为3,967.46万元。

2. 福新能源2.46%股权

福新能源成立于2004年。2010年10月29日本公司与中国华电、华电能源股份有限公司、中国华电工程（集团）公司、贵州乌江水电开发有限责任公司和福新能源签署福新能源增资及重组协议，根据协议，本公司以拥有的中国华电集团新能源发展有限公司股权以增资方式注入福新能源，增资后本公司持有重组后的福新能源约2.46%的股权，详见本公司2010年10月29日发布的关联交易公告。福新能源注册资本46亿元,主要从事电力生产、销售，电力建设，电力技术、管理咨询，电力资源综合利用等。目前的主要股东情况如下：

序号	主要股东	持股比例
1	中国华电	88.87%
2	本公司	2.46%

注：除本公司以外的中国华电其他子公司持有福新能源8.67%的股权。

截至2010年10月31日，福新能源经审计的股东权益账面总资产约为876,709.78万元，净资产约为530,607.52万元。截至2010年10月31日的10个月税前利润约为19,659.97万元，税后净利润约为16,287.15万元。

3.股权评估和定价情况

本次挂牌出售的三项股权代价按中国华电在竞投三项股权时向上海联合产权交易所递交的投标价确定。按上海联合产权交易的挂牌规定，本次挂牌出售的三项股权已聘请具有证券从业资格的专业资产评估机构进行评估，并将其提供给公众竞投者，以便其评估华电煤业股权的价值。

北京中同华资产评估有限公司出具了以2010年3月31日为评估基准日的转让华电煤业股权项目评估报告，采用资产基础法评估，华电煤业评估后股东权益评估值为1,387,550.85万元，比审计后账面净资产增值1,078,186.05万元，增值率为348.52%。北京中企华资产评估有限责任公司出具了以2010年10月31日为评估基准日的转让华电福新能源股权项目评估报告。经采用收益法评估，福新能源评估后股东权益为890,831.55万元，净资产评估增值为360,224.03万元，增值率67.89%。

本公司拟将三项股权出售事项所得款项净额用作营运资金。按照华电煤业两项股权的总代价与基准日（即2010年3月31日）华电煤业两项股权的账面净值的差额计算，此次出售华电煤业两项股权事项的预计收益为约人民币35,788万元。按照福新能源股权总代价与基准日（即2010年10月31日）福新能源股权的账面净值的差额计算，此次出售福新能源股权事项的预计收益为约人民币10,508万元。

四、关联交易协议的主要内容

（一）华电煤业股权转让协议

本公司与中国华电就出售华电煤业1.8%股权和1.5%股权（即华电煤业合共3.3%的股权）订立两份华电煤业股权转让协议。两份华电煤业股权转让协议具有同等条款。两份华电煤业股权转让协议的主要条款及条件概列如下：

A.	日期
	协议签署日均为2010年12月29日
B.	订约方
	(i) 本公司，作为卖方；及 (ii)中国华电，作为买方
C.	代价
	(i) 中国华电在竞投华电煤业股权时向上海联合产权交易所指定的银行账户支付的保证金人民币13,860万元，将转作华电煤业股权总代价的部份付款，并将于上海联合产权交易所发出华电煤业股权转让凭证后三个营业日内由上海联合产权交易所转账至本公司指定的账户；及 (ii) 人民币32,340万元（不包括转作代价的部份付款的保证金人民币13,860万元）将于华电煤业股权转让协议日期起五个营业日内由中国华电以现金支付。
D.	其他重要条款
	两份华电煤业股权转让协议载有以下重要条款： 违约责任：如本公司未能按时完成华电煤业股权转让的交割，或中国华电未能按时支付代价，违约一方将按每逾期一日以相等于代价0.1%的金额向另一方支付罚金。

（二）福新能源股权转让协议

A.	日期
	协议签署日为2010年12月29日
B.	订约方
	(i) 本公司，作为卖方；及 (ii)中国华电，作为买方
C.	代价和支付方式
	(i) 中国华电在竞投福新能源股权时向上海联合产权交易所指定的银行账户支付的保证金人民币7,638.3万元，将转作福新能源股权总代价的部份付款，并将于上海联合产权交易所发出福新能源股权转让凭证后三个营业日内由上海联合产权交易所划转至本公司指定的账户；及 (ii) 人民币17,822.7万元（不包括转作代价的部份付款的保证金人民币7,638.3万元）将于福新能源股权转让协议日期起五个营业日内由中国华电以现金支付。
D.	其他重要条款
	福新能源股权转让协议载有以下重要条款： 违约责任： 如本公司未能按时完成福新能源股权转让的交割，或中国华电未能按时支付代价，违约一方将按每逾期一日以相等于代价0.1%的金额向另一方支付罚金。

五、本次关联交易预期对本公司的影响

此次股权出售事项将进一步优化公司架构，改善公司财务状况。

六、独立董事意见

本公司的独立董事一致认为：

1、本公司董事会关于该等交易的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；

2、本次交易及协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。

六、备查文件目录

1、本公司五届二十二次董事会决议；

2、本公司独立董事关于该项关联交易的独立意见；

3、《华电煤业集团有限公司1.8%股权产权交易合同》、《华电煤业集团有限公司1.5%股权产权交易合同》和《华电福新能源有限公司2.46%股权产权交易合同》。

华电国际电力股份有限公司

2010年12月29日