第四届董事会第十四次会议决议公告
股票代码： 600258 股票简称： 首旅股份 编号： 临2010-014
北京首都旅游股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
一、 重要提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、董事会召开
北京首都旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十四次会议于2010年12月29日（星期三）上午10：00在北京市民族饭店301会议室召开。本次会议的通知已于12月24日以邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。会议由公司董事长杨建民先生主持，本次会议应到董事9 名，实到董事9名。公司3名监事、3名高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下提案：
1、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过《关于变更公司一名独立董事的提案》。
公司现任独立董事李军先生任期已满六年，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》和《北京首都旅游股份有限公司独立董事制度》的有关规定，李军独立董事因任期届满向董事会提出申请辞去公司独立董事职务。同时，拟推荐张保军为公司新任独立董事候选人。独立董事候选人简历见附件1；独立董事提名人声明见附件2；独立董事候选人声明见附件3。
本项提案提交公司股东大会审议，以累积投票方式表决通过。
3、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过《关于召开2011年度第一次临时股东大会的提案》。
会议通知详见公司临2010-016号公告。
北京首都旅游股份有限公司董事会
2010年12月30日
附件1：
张保军简历：
32岁，中共党员，经济学法学硕士。2004年6月至2006年10月曾任北京恒德律师事务所律师，2006年10月至今任北京康达律师事务所合伙人、律师。
附件2
独立董事提名人声明
提名人北京首都旅游股份有限公司董事会，现提名张保军为北京首都旅游股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任北京首都旅游股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与北京首都旅游股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京首都旅游股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在北京首都旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：北京首都旅游股份有限公司董事会
（盖章）
2010年12月30日
附件3：
独立董事候选人声明
本人张保军，已充分了解并同意由提名人北京首都旅游股份有限公司董事会提名为北京首都旅游股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任北京首都旅游股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京首都旅游股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在北京首都旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任北京首都旅游股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张保军
2010年12月30日
股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2010-015
北京首都旅游股份有限公司
独立董事的独立意见公告
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，我们作为北京首都旅游股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，基于独立判断立场，现就变更公司一名独立董事发表独立意见如下：
1、公司董事会对独立董事候选人张保军的提名，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》有关规定，程序合法。
2、经审阅独立董事候选人张保军个人履历等相关资料，未发现其有违反《公司法》、《证券法》中有关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定，具备担任公司独立董事候选人所应具备的能力。
3、同意对独立董事候选人张保军的提名。
对独立董事候选人张保军的任职，尚待公司股东大会表决通过。
独立董事：
李军 钟建国 周重揆
北京首都旅游股份有限公司
2010年12月30日
证券代码：600258 证券简称：首旅股份 公告编号：临2010-016
北京首都旅游股份有限公司
关于召开2011年第一次临时股东
大会的通知
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提议召开2011年第一次临时股东大会，审议北京首都旅游股份有限公司第四届董事会第十四次会议提出的相关提案，会议安排如下：
一、召开会议基本情况
1.会议召集人：公司董事会
2.会议召开时间： 2011年1月18日上午10：00
3.会议地点：北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店301会议室
二、会议审议事项
审议《关于变更公司一名独立董事的提案》。
上述提案已经2010年12月29日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过,详细内容请见2010年12月30日的《中国证券报》和《上海证券报》。
三、会议出席对象
1、股权登记日为2011年1月12日（星期三），该日下午收市时持有本公司股份的所有股东均有权参加股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
3、公司邀请的其他人员。
四、会议登记方法
1、 登记时间：
2011年1月14日（星期五）上午9：00-12：00，下午1：30-17：00
2、登记地点：公司证券部
3、登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记，也可通过电话、信函、传真方式进行登记，但出席会议时须提供有效手续原件。
4、登记手续：
① 法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。
② 个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。
③ 授权委托书格式参见附件1。
五、其他事项
1、联系方式：
地址：北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店362房间
邮编：100031
联系人：吕晓萍、张蕾
电话：(010)66014466-2446
传真：(010)66063036、66019471
2、 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
北京首都旅游股份有限公司
2010年12月30日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席北京首都旅游股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
(此委托书格式复印件有效)