证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2010-51

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2010年12月28日，北海国发海洋生物产业股份有限公司第六届董事会第十八次会议通过传真表决方式召开，公司9名董事用传真方式进行了表决。会议审议通过如下议案：

  审议通过《关于委托贷款展期的关联交易议案》。 

  为了解决公司银行贷款逾期问题，减少银行利息支出，经本公司第六届董事会第七次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过，广西汉高盛投资有限公司通过中国银行股份有限公司南宁市邕州支行委托贷款1.3亿元给本公司，贷款期限为1年，利率按人民银行同期贷款基准利率执行。上述事项，本公司于2009年9月26日、2009年10月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了公告。

  鉴于以上委托贷款即将到期，同意将上述1.3亿元委托贷款的贷款期限展期1年，贷款利率为年5.31%，利息按季支付。

  广西国发投资集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司15.58%的股份，广西汉高盛投资有限公司持有广西国发投资集团有限公司100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易的金额为1.3亿元，占本公司2009年底经审计净资产的81%，需提交本公司股东大会审议（股东大会通知另行公告）。

  广西汉高盛投资有限公司：有限责任公司；注册地址：广西省南宁市金湖路52-1号东方曼哈顿24层；法代表人潘利斌，注册资本1.1亿元；经营范围：对房地产、建筑业的投资；企业管理咨询、资产管理咨询、投资咨询（以上项目除国家有专项规定外）；国内贸易（除法律、法规禁止经营及涉及前置审批许可的行业或项目外）。

  本公司独立董事对本次关联交易进行认真审议，认为本公司将上述委托贷款展期1年，有利于减轻公司资金紧张的压力；关联董事回避表决，本次关联交易表决程序符合有关规定；本次关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益。

  公司董事会中有两名关联董事，关联董事潘利斌、夏红梅回避表决。

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  《关联交易公告》详见2010年12月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一〇年十二月二十八日

  证券代码：600538 股票简称：*ST国发 编号：临2010-52

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  关联交易公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容:本公司2009年12月至2010年3月通过中国银行向广西汉高盛投资有限公司委托借款累计人民币1.3亿元，期限为1年。上述贷款即将到期，经公司第六届董事会第十八次会议审议，同意将上述贷款的期限展期1年。

  交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  本公司将上述贷款展期1年，有利于缓解公司资金紧张的压力。

  关联人回避事宜

  公司董事会有2名关联董事，本次董事会会议表决时，关联董事回避表决，其余7名董事一致同意本次关联交易。

  过去24个月，本公司与同一关联人的交易累计1次，金额为1.3亿元。

  一、关联交易概述

  2009年，经本公司第六届董事会第七次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过，广西汉高盛投资有限公司通过中国银行股份有限公司南宁市邕州支行委托贷款1.3亿元给本公司，贷款期限为1年，利率按人民银行同期贷款基准利率执行。上述事项，本公司于2009年9月26日、2009年10月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了公告。

  上述贷款即将到期，2010年12月28日，本公司与广西汉高盛投资有限公司、中国银行股份有限公司南宁市邕州支行签订了《委托贷款补充协议》，将上述委托贷款1.3亿元的贷款期限展期1年，贷款利率为固定利率（年利率5.31%）。

  2010年12月28日，本公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于委托贷款展期的关联交易议案》，同意将上述委托贷款1.3亿元的贷款期限展期1年。

  广西国发投资集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司15.58%的股份，广西汉高盛投资有限公司持有广西国发投资集团有限公司100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会有2名关联董事，本次董事会会议表决时，关联董事潘利斌、夏红梅回避表决，其余7名董事一致同意本次关联交易。公司三名独立董事范福珍先生、林琳女士和冯家辉先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  广西汉高盛投资有限公司：有限责任公司；注册地址：广西省南宁市金湖路52-1号东方曼哈顿24层；法代表人潘利斌，注册资本1.1亿元；经营范围：对房地产、建筑业的投资；企业管理咨询、资产管理咨询、投资咨询（以上项目除国家有专项规定外）；国内贸易（除法律、法规禁止经营及涉及前置审批许可的行业或项目外）。截止2009年12月31日，汉高盛总资产265,364,066.53元，总负债155,201,695.05元，净资产110,162,371.48元，2009年度实现营业收入937,035.00元，净利润229,584.36元。

  关联人的股东结构图如下：

  ■

  至本次关联交易为止，公司与同一关联人的关联交易达到3,000万元且占净资产5%以上。

  三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  本次关联交易是为了缓解公司资金紧张的状况。

  四、独立董事的意见

  本公司独立董事认为：本公司将上述委托贷款展期1年，有利于减轻公司资金紧张的压力；关联董事回避表决，本次关联交易表决程序符合有关规定；本次关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益。

  五、历史关联交易情况

  过去24个月，本公司与同一关联人广西汉高盛投资有限公司的关联交易累计1次，金额为1.3亿元。

  六、备查文件目录

  1、董事会决议及董事签字的会议记录

  2、经签字确认的独立董事意见

  3、委托贷款补充协议

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一〇年十二月二十九日