声 明
1、浙江巨化股份有限公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、浙江巨化股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行对象为包括控股股东巨化集团在内的不超过十名特定对象。其中，巨化集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。除巨化集团外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
2、本次非公开发行股票数量区间为不超过8,500万股（含8,500万股），具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司董事会五届五次会议决议公告日（2010年12月30日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于19.93元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行涉及控股股东巨化集团以现金认购部分非公开发行的股票，以及拟以部分募集资金收购巨化集团及其附属企业土地使用权，构成关联交易。公司将严格执行法律法规以及公司内部规定关于关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事需进行回避，独立董事对本次关联交易发表意见。本次非公开发行亦将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过165,000万元，扣除发行费用后全部用于以下投资项目：（1）20kt/aTFE及其下游产品项目，（2）49kt/a新型氟致冷剂项目，（3）28kt/a新型食品包装材料项目，（4）30kt/aODS替代品技改项目，（5）购买土地使用权项目，（6）补充流动资金。
6、巨化集团所认购的股份的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
7、本次非公开发行方案尚需取得浙江省国资委的批准。
8、本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后实施。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
氟化工产业是新兴的高新技术产业，氟化工产品的社会效益也十分明显。不仅有机氟产品已被列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2005年修订）》，国家科技部也将氟材料列入《国家高新技术产品目录》，成为重点发展的高新技术领域之一。
近年来，随着中国经济的持续快速发展，特别是汽车、空调、电子信息、机械、新能源等相关产业的迅猛发展，氟化工产品以其独特的性能，应用领域和市场空间不断拓展，保持15%以上的年需求增长。
本公司主要从事氟化工原料及后续产品、基本化工原料等的生产与销售，拥有从上游萤石制氢氟酸直至氯氟烃替代品和氟聚合物为止的完整氟化工产业链。氟化工产业为本公司的核心产业。经过近二十年艰苦创业，本公司拥有丰富的氟化工生产经验和稳定的销售渠道。通过引进国外先进的技术设备，建成了国内最大的氟化工、氯碱化工相配套的氟化工先进制造业基地。本公司附近蕴藏着丰富的萤石矿资源。公司氟化工产业链完整，原料自给率高，基础设施配套齐全，拥有丰富的氟化工人力资源和生产经营管理经验，为公司提供了独特的氟化工发展优势。
（二）本次非公开发行的目的
本次发行的目的是为了抓住世界氟化工产业向中国转移，中国氟化工行业景气回升、行业准入门槛逐步提高，以及中国大力发展新兴产业的历史机遇，发挥公司氟化工产业链完整、基础设施配套齐全、规模领先以及工艺技术先进的优势，加快发展含氟新型致冷剂和氟聚合物、PVDC等新型材料发展步伐，扩大公司竞争优势，巩固行业龙头地位，推动公司产业结构向新材料、新环保、新能源、新用途方向转型升级。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为包括巨化集团（详细介绍参见本预案“第二节”）在内的不超过十名特定对象。其中，巨化集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。除巨化集团外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象之一巨化集团为本公司控股股东。截至2010年12月29日，巨化集团持有公司345,938,314股，占公司总股本的比例为56.48%。除巨化集团外，目前公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、发行股票的价格、定价原则、发行数量及限售期
（一）发行价格
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），面值为1元。
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2010年12月30日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于19.93元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
（二）定价原则
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%；
2、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
3、公司股票二级市场价格、市盈率及未来趋势的判断；
4、根据有关规定以竞价方式确定。
（三）发行数量及认购方式、已确定认购对象的认购
1、本次非公开发行的数量为不超过8,500万股（含8,500万股），具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整；
2、所有认购对象均以现金进行认购；
3、控股股东巨化集团承诺以现金认购不低于本次非公开发行股份总数的10%，剩余部分向其他特定投资者发行。
（四）限售期
巨化集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目：
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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
巨化集团于2010年12月29日与公司签订了附生效条件的股份认购协议和附生效条件的国有土地使用权转让合同。上述股份认购协议和转让合同构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决；报经公司股东大会审议相关议案时，巨化集团及其关联方亦将回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
公司自上市以来，实际控制人一直为浙江省国资委，持有本公司控股股东巨化集团100%股权。截至2010年12月29日，巨化集团持有本公司56.48%的股份，实际控制人通过巨化集团间接持有本公司56.48%的股份。
本次非公开发行完成后，巨化集团仍将是公司第一大股东，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。
七、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
八、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案尚需取得浙江省国资委的批准。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行在董事会通过后尚待公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。
第二节 巨化集团基本情况及附条件生效股份认购合同摘要
一、巨化集团基本情况
1、公司名称：巨化集团公司
法定代表人：杜世源
成立日期：1958年5月
注册资本：96,600万元
注册地址：浙江省杭州市江城路849号
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：化肥，化工原料及产品，化学纤维，医药原料、中间体及成品（限下属企业），食品（限下属企业）；一般经营项目：机电设备，金属材料，建筑材料，矿产品，包装材料，针纺织品，服装，文体用品，发供电，按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，新产品及实业投资开发，经济信息咨询，城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
2、目前公司与巨化集团之间的股权控制关系
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3、巨化集团主营业务及最近三年的经营情况
巨化集团公司（含本公司）以生产氟化学制品和基本化工原料为主，兼有化肥、氯碱、高分子材料等19大类200多种产品，形成了以氟化工为龙头，氯碱化工和煤化工为基础，石油化工、合成材料、生物化工为高新技术突破口的化工产业链。巨化集团公司是全国十八大化工基地之一，也是国内综合生产能力最大、技术最先进的氟化工基地和浙江省最大的化工基地。中汇会计师事务所有限公司对巨化集团2007年度、2008年度和2009年度财务报告进行了审计，并出具了中汇审字[2008]0986号、中汇审字[2009]0808号和中汇审字[2010]0808号审计报告，巨化集团近三年经审计的主要财务数据如下（合并报表口径）：
单位：元
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4、巨化集团最近一年经审计的简要合并会计报表
（1）2009年简要合并资产负债表
单位：元
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（2）2009年简要合并利润表
单位：元
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（下转B21版）
| 公司、本公司、发行人、巨化股份 | 指 | 浙江巨化股份有限公司 |
| 巨化集团 | 指 | 巨化集团公司，为浙江巨化股份有限公司的控股股东 |
| 本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行 | 指 | 浙江巨化股份有限公司以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过8,500万股（含8,500万股）人民币普通股（A股）股票之行为 |
| 本预案 | 指 | 浙江巨化股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
| ODS | 指 | 消耗臭氧层物质 |
| CFC | 指 | 氯氟烃，是一组由氯、氟及碳组成的卤代烷。在最初被人们用来做冰箱制冷剂，但是由于它会对臭氧层起到分解作用，从1996年1月1日起，氯氟碳化合物正式被禁止生产 |
| HCFC | 指 | 含氢氯氟烃，是一系列制冷剂的代称 |
| TFE | 指 | 四氟乙烯，用于制造聚四氟乙烯及其他氟塑料、氟橡胶和全氟丙烯的单体 |
| PTFE | 指 | 聚四氟乙烯，是四氟乙烯的聚合物，广泛应用于各种需要抗酸碱和有机溶剂的场合 |
| FEP | 指 | 聚全氟乙丙烯，是聚四氟乙烯的改性材料，其主要的用途是用于制作管和化学设备的内村、滚筒的面层及各种电线和电缆 |
| HFC-125 | 指 | 五氟乙烷，是制冷剂的一种，对大气臭氧层没有破坏，其与HFC-32混合成的HFC-410A是一种新型的制冷剂，目前正用于各种空调 |
| HFC-134a | 指 | 1,1,1,2-四氯乙烷，主要用以替代制冷工业中使用的CFC-12 |
| HFC-32 | 指 | 二氟甲烷，可与HFC-125混合成HFC-410A |
| VDC | 指 | 偏二氯乙烯，主要用作辅聚剂、粘合剂和用于有机合成 |
| PVDC | 指 | 聚偏氯乙烯，是一种阻隔性高、韧性强以及低温热封、热收缩性和化学稳定性良好的理想包装材料，广泛用于食品、药品、军品的包装 |
| PCE | 指 | 四氯乙烯，可混溶于乙醇、乙醚等多数有机溶剂，主要用作溶剂和化学合成剂 |
| kt/a | 指 | 千吨/年 |
| 目标资产 | 指 | 巨化股份、浙江衢化氟化学有限公司、浙江衢州巨新氟化工有限公司利用本次非公开发行的部分募集资金，向巨化集团、浙江巨化建化有限公司收购的共计12宗国有土地使用权 |
| 宁化公司 | 指 | 宁波巨化化工科技有限公司，为浙江巨化股份有限公司的控股子公司 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） |
| 1 | 20kt/aTFE及其下游产品项目 | 36,248 |
| 2 | 49kt/a新型氟致冷剂项目 | 56,179 |
| 3 | 28kt/a新型食品包装材料项目 | 19,802 |
| 4 | 30kt/aODS替代品技改项目 | 8,958 |
| 5 | 购买土地使用权项目 | 8,331 |
| 6 | 补充流动资金 | 32,000 |
| 总计 | 161,518 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 10,529,036,336.15 | 11,875,414,201.63 | 9,378,444,054.89 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 34,769,281.62 | 47,555,152.00 | 68,535,170.66 |
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 11,868,477,868.83 | 11,992,317,971.08 | 11,848,451,396.62 |
| 归属母公司所有者的权益 | 2,485,791,021.13 | 2,443,183,101.88 | 2,389,867,123.92 |
| 项 目 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 11,868,477,868.83 |
| 其中：流动资产 | 4,349,089,936.51 |
| 负债总额 | 8,253,283,959.72 |
| 其中：流动负债 | 6,088,371,139.48 |
| 所有者权益总额 | 3,615,193,909.11 |
| 其中：归属于母公司的所有者权益总额 | 2,485,791,021.13 |
| 项 目 | 2009年度 |
| 营业收入 | 10,529,036,336.15 |
| 营业利润 | 62,264,495.29 |
| 利润总额 | 119,221,138.57 |
| 净利润 | 101,015,223.22 |