五届五次会议决议公告
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2010－42
浙江巨化股份有限公司董事会
五届五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●发行对象：本次发行对象为包括巨化集团公司在内的不超过10名的特定投资者。特定投资者指符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
●认购方式：发行对象全部以现金认购本次非公开发行的股份。
●本次非公开发行股票的方案需取得浙江省国资委批准、经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
浙江巨化股份有限公司董事会五届五次会议于2010年12月18日以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。会议于2010年12月29日在衢化宾馆会议室（衢州）举行，由公司董事长杜世源主持。会议应到董事12人，实到11人，董事童继红先生由于公务出差未能出席本次会议，委托董事喻旭春先生代行出席会议并行使表决权。公司监事列席会议。本次会议召开符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的规定。经与会董事认真审议并逐项表决（其中关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避关联交易事项的表决），做出如下决议：
一、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于上市公司非公开发行股票的法律法规，经自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2011年第一次临时股东大会审议。
二、通过《关于2011年非公开发行股票方案的议案》
会议逐项表决通过了公司2011年非公开发行股票的具体方案。
因本方案涉及公司控股股东巨化集团公司以现金认购部分本次非公开发行的股票以及以部分募集资金购买巨化集团公司及其附属企业土地使用权等相关事宜，关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避了本议案的表决。
（一）发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
为非公开发行方式。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过8,500万股（含8,500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量作相应调整。在上述区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据询价的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象
本次发行对象为包括巨化集团公司在内的不超过10名的特定投资者。其中，巨化集团公司承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。除巨化集团公司外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）发行股份的锁定期
巨化集团公司认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）发行价格及定价基准日
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日2010年12月30日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%，即发行价格不低于19.93元。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价进行相应调整。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过165,000万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
1、20kt/aTFE及其下游产品项目；
2、49kt/a新型氟致冷剂项目；
3、28kt/a新型食品包装材料项目；
4、30kt/aODS替代品技改项目；
5、购买土地使用权项目；
6、补充流动资金。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。为了及时把握市场机遇，尽早发挥项目效益，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）本次非公开发行股票前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2011年第一次临时股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。
三、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
（二）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
（三）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
（四）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
（五）授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
（六）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
（七）授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（八）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调整；
（九）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以及办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（十）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2011年第一次临时股东大会审议。
四、通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规的要求，公司董事会编制了《浙江巨化股份有限公司非公开发行股票预案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
因本预案涉及公司控股股东巨化集团公司以现金认购部分本次非公开发行的股票以及以部分募集资金购买巨化集团公司及其附属企业土地使用权等相关事宜，关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避了本议案的表决。
本议案需提请公司2011年第一次临时股东大会审议。
五、通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
本报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
因本议案涉及以部分募集资金购买巨化集团公司及其附属企业土地使用权等相关事宜，关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避了本议案的表决。
本议案需提请公司2011年第一次临时股东大会审议。
六、通过《关于前次募集资金使用情况的报告》
本报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2011年第一次临时股东大会审议。
七、通过《关于批准公司与巨化集团公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
授权公司总经理代表公司签署该协议。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
该事项属关联交易，关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避了本议案的表决。
2010年12月29日，公司与控股股东巨化集团公司签署附条件生效的《巨化集团公司与浙江巨化股份有限公司之股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
发行人：浙江巨化股份有限公司
认购人：巨化集团公司
签订时间：2010年12月29日
（二）认购数量
本次非公开发行股份数量由发行人股东大会授权发行人董事会与其聘请的保荐机构（主承销商）在不超过8,500万股（含8,500万股）范围内协商确定。若发行人股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行数量将进行相应调整。其中，认购人认购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。
（三）认购方式、支付方式
认购人以现金方式认购。
在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，认购人应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（四）认购价格
本次发行的定价基准日为巨化股份董事会五届五次会议决议公告日（2010年12月30日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于19.93元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。认购人不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
（五）限售期
认购人本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）协议的成立和生效
本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖双方公章之日成立，并在以下条件全部满足时生效：
1、发行人董事会和股东大会批准本次非公开发行股票方案等与本次非公开发行A股股票有关的所有事宜；
2、浙江省国有资产监督管理委员会批复同意本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准发行人本次非公开发行申请。
（七）违约责任
除因不可抗力外，任何一方因违约而给对方造成经济损失的，应承担相应的赔偿责任。
本议案需提请公司2011年第一次临时股东大会审议。
八、通过《关于受让土地使用权的议案》
授权公司总经理代表公司签署该土地使用权转让协议。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江巨化股份有限公司董事会关于受让土地使用权暨关联交易的公告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
该事项属关联交易，关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避了本议案的表决。
本议案需提请公司2011年第一次临时股东大会审议。
九、通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会会议的议案》
公司董事会决定于2011年1月18日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2011年第一次临时股东大会，审议上述第一至八项议案。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江巨化股份有限公司董事会关于召开公司2011年第一次临时股东大会的公告》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
十、通过《关于受让土地使用权评估事项的意见》
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江巨化股份有限公司董事会关于受让土地使用权暨关联交易的公告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
该事项属关联交易，关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避了本议案的表决。
特此公告。
备查文件
1、公司董事会五届五次会议决议
2、浙江巨化股份有限公司2011年度非公开发行股票的预案
3、受让土地使用权之资产评估报告书
4、独立董事事先认可意见
浙江巨化股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年十二月三十日
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2010－43
浙江巨化股份有限公司董事会
关于召开2011年第一次临时股东大会的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：2011年1月18日（星期二）下午14：00
● 会议召开地点：公司办公大楼二楼第一会议室（衢州）
● 股权登记日：2011年1月12日
● 会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
一、召开会议基本情况
1、会议时间
现场会议时间：2011年1月18日（星期二），下午14:00
网络投票时间：2011年1月18日（星期二），上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
2、股权登记日：2011年1月12日
3、现场会议地点：公司办公大楼二楼第一会议室（衢州）
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。（通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。）
6、会议表决方式：投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票中的一种表决方式。同一股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、提示公告：公司将于2011年1月13日就本次临时股东大会发布提示公告。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司2011年非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议：
（1）发行股票类型和面值
（2）发行方式
（3）发行数量
（4）发行对象
（5）发行股份的锁定期
（6）发行价格及定价基准日
（7）上市地点
（8）募集资金用途
（9）本次非公开发行股票前滚存的未分配利润安排
（10）决议有效期限。
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》；
4、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
5、审议《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》；
6、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》；
7、审议《关于批准公司与巨化集团公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
8、审议《关于受让土地使用权的议案》；
9、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
上述议案将在本次股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、会议出席对象
1、截止2011年1月12日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人委托书参加会议，该代理人不必为公司股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师；
3、公司董事会邀请的嘉宾。
四、现场会议登记办法
1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户、委托人授权委托书及代理人身份证办理登记。
2、自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。
3、登记时间和地点：2011年1月13日、14日、17日(上午9：00-11：00时，下午14：00-16：00时)到本公司证券部办理登记。
4、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2011年1月17日17：00时)。
五、股东参加网络投票的办法
详见投资者参加网络投票的操作流程（附件2）。
六、其它事项
1、出席会议代表交通及食宿费用自理。
2、公司联系地址、邮编、传真、联系人
联系地址：浙江省衢州市柯城区，浙江巨化股份有限公司证券部
邮编：324004
传真：0570-3091777
电话：0570-3091704 ，3091758
联系人： 朱 丽、刘云华
七、备查文件目录
浙江巨化股份有限公司董事会五届五次会议决议
附件1、浙江巨化股份有限公司股东授权委托书(复印有效)
2：投资者网络投票的操作流程
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
二0一0年十二月三十日
附件1：
浙江巨化股份有限公司股东授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/单位出席浙江巨化股份有限公司2011年第一次临时股东大会。委托人对下列议案表决如下：
| 序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司2011年非公开发行股票方案的议案 | |||
| 2.01 | 发行股票类型和面值 | |||
| 2.02 | 发行方式 | |||
| 2.03 | 发行数量 | |||
| 2.04 | 发行对象 | |||
| 2.05 | 发行股份的锁定期 | |||
| 2.06 | 发行价格及定价基准日 | |||
| 2.07 | 上市地点 | |||
| 2.08 | 募集资金用途 | |||
| 2.09 | 本次非公开发行股票前滚存的未分配利润安排 | |||
| 2.10 | 决议有效期限 | |||
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案 | |||
| 4 | 关于本次非公开发行股票预案的议案 | |||
| 5 | 关于本次募集资金使用的可行性报告的议案 | |||
| 6 | 关于前次募集资金使用情况的报告 | |||
| 7 | 关于批准公司与巨化集团公司签署附条件生效的股份认购协议的议案 | |||
| 8 | 关于受让土地使用权的议案 | |||
| 9 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 |
如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。
委托人签字（或盖章）： 委托人身份证（营业执照）号码：
委托人持有股份数： 委托人股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
委托日期：2011年 月 日
委托期限：至本次股东大会结束时止。
附件2：
投资者网络投票的操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可于2011年1月18日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，通过上交所交易系统参加网络投票。
一、投票流程
1、投票代码：
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| 738160 | 巨化投票 | 18 | A股股东 |
2、表决方法
（1）一次性表决方法
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 议案内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-9号 | 本次股东大会的所有18项提案 | 738160 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项/组表决方法：
在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案，以2.01元代表第2个议案的第1个审议项，依此类推。因议案2实行逐项表决，以2.00元申报价格对该议案投同意、反对或弃权票视为对其项下所有审议项均投同意、反对或弃权票，不需再逐项表决。
| 序号 | 议案内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 738160 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于公司2011年非公开发行股票方案的议案 | 738160 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.01 | 发行股票类型和面值 | 738160 | 2.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.02 | 发行方式 | 738160 | 2.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.03 | 发行数量 | 738160 | 2.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.04 | 发行对象 | 738160 | 2.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.05 | 发行股份的锁定期 | 738160 | 2.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.06 | 发行价格及定价基准日 | 738160 | 2.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.07 | 上市地点 | 738160 | 2.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.08 | 募集资金用途 | 738160 | 2.08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.09 | 本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排 | 738160 | 2.09元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.10 | 决议有效期限 | 738160 | 2.10元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案 | 738160 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于本次非公开发行股票预案的议案 | 738160 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于本次募集资金使用的可行性报告的议案 | 738160 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 关于前次募集资金使用情况的报告 | 738160 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 关于批准公司与巨化集团公司签署附条件生效的股份认购协议的议案 | 738160 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 关于受让土地使用权的议案 | 738160 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 | 738160 | 9.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、表决意见：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
二、投票举例
1、一次性表决方法的：
如对本次网络投票的全部提案投同意票的，申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738160 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、进行逐项表决的：
（1）如拟对本次网络投票的第一个议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，对应的申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738160 | 买入 | 1元 | 1股 |
（2）如拟对本次网络投票的第一个议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，对应的申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738160 | 买入 | 1元 | 2股 |
（3）如拟对本次网络投票的第一个议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，对应的申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738160 | 买入 | 1元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2010—44
浙江巨化股份有限公司董事会
关于受让土地使用权暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●交易内容：本公司及全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司、控股子公司浙江衢化氟化学有限公司向控股股东巨化集团公司及其全资子公司浙江巨化建化有限公司受让现由本公司电化厂、硫酸厂、控股子公司浙江衢化氟化学有限公司和全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司所使用租赁的12宗共计281,142.20平方米工业用地土地使用权，受让价格为83,310,100元。
●本次交易构成关联交易。本公司董事会对本事项表决时，关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避了表决。
●本项交易事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述土地使用权受让后，有利于公司统一规划发展用地、整合相关土地资源，逐步提高资产的完整性和土地的使用效率，规避未来土地升值引发的租赁费用和出让价格大幅上涨等风险，减少关联交易，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。
●上述土地无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
●需要提醒投资者重点关注的事项:
本项关联交易必须同时满足以下条件：巨化股份2011年非公开发行股票方案经巨化股份董事会、股东大会批准；浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意巨化股份2011年非公开发行股票方案；中国证监会核准巨化股份的2011年非公开发行股票申请；巨化股份完成2011年非公开发行股票。
一、关联交易概述
1．交易的基本情况：本公司董事会五届五次会议审议通过了《关于受让土地使用权的议案》，同意本公司及全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司、控股子公司浙江衢化氟化学有限公司向控股股东巨化集团公司及其全资子公司浙江巨化建化有限公司购买现由本公司电化厂、硫酸厂、控股子公司浙江衢化氟化学有限公司和全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司所使用租赁的12宗共计281,142.20平方米工业用地土地使用权，受让价格为83,310,100元。
本项交易必须同时满足以下条件：巨化股份2011年非公开发行股票方案经巨化股份董事会、股东大会批准；浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意巨化股份2011年非公开发行股票方案；中国证监会核准巨化股份的2011年非公开发行股票申请；巨化股份完成2011年非公开发行股票。
授权公司总经理代表公司签署该土地使用权转让协议。
本议案需提请公司2011年第一次临时股东大会审议。
巨化集团公司为本公司控股股东，浙江巨化建化有限公司系巨化集团公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
2．议案的表决情况及独立董事的意见：本公司董事会于2010 年12 月29 日召开五届五次会议，以8 票同意,0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于受让土地使用权的议案》。关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避了对该议案的表决。公司独立董事对此项关联交易发表的独立意见认为：本次交易有利于提高公司资产完整性，降低关联交易。所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理。拟受让的土地使用权以资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理。公司董事会对上述关联交易事项的表决程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，关联董事回避了表决。上述关联交易符合公司利益，未发现损害公司及中小股东利益的情况，同意上述关联交易。
3．本交易事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
1、巨化集团公司的基本情况
巨化集团公司前身为衢州化工厂，始建于1958年，1984年改名为衢州化学工业公司，1993年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司，是浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。公司注册地：浙江省杭州市江城路849号；公司主要办公地：浙江省衢州市柯城区；公司法定代表人：杜世源；公司注册资本：96,600万元人民币；公司主要经营范围：化肥、化工原料及产品,化学纤维,医药原料、中间体及成品,机电设备,金属材料,建筑材料,矿产品,包装材料,针纺织品,服装,食品,文体用品,发供电。浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有公司100％股权。2009年实现净利润10，101.52万元，2009年末所有者权益总额为361，519.39 万元。
2、浙江巨化建化有限公司的基本情况
原名巨化集团公司建材厂，1999年改制为浙江巨化建化有限公司，系巨化集团公司全资子公司：法定代表人：王春江，注册资本：1,700万元。经营范围：溶解乙炔、建筑材料、化工产品、包装材料的生产及销售，公司住所：衢州市衢化西山。2009年实现净利润-4,123.92万元，2009 年末所有者权益总额为-10,429.05万元。
3、浙江衢化氟化学有限公司
公司成立于1999年9月，系浙江巨化股份有限公司控股99.29%的子公司，法定代表人：周黎旸，注册资本17,800万元。经营范围：许可经营项目：危险化学品（范围详见《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》）的生产、储存，钢质焊接气瓶的检测（有效期至2012年1月27日），一般经营项目：经营进出口业务（详见外经贸部批文）。2009 年实现净利润604.99万元，2009 年末所有者权益总额为31,845.43 万元。
4、浙江衢州巨新氟化工有限公司
公司成立于2010年11月，系浙江巨化股份有限公司全资子公司，法定代表人：周黎旸，注册资本5,000万元。经营范围：新型氟制冷剂项目的筹建。
5、交易各方的关联关系
巨化集团公司持有本公司56.48％的股份，为本公司的控股股东；浙江巨化建化有限公司系巨化集团公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
6．至本次关联交易止，本公司及控股子公司、全资子公司与关联人巨化集团公司、浙江巨化建化有限公司就同一交易标的的关联交易未达到净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
此次本公司及控股子公司拟向巨化集团公司及其子公司购买的土地均为工业用地，共12宗，总面积为281,142.20平方米。
土地登记状况如下：
表一
| 序号 | 土地证编号 | 土地位置 | 面积 （平方米） | 使用权类型 | 用途 | 出让年限 | 宗地号 | 使用终止日期 |
| 1 | 衢州国用（2007）字第2-251号 | 电化厂三路西侧硫酸综合仓库 | 3,384.20 | 出让 | 工业 | 50 | 2-226-11 | 2056-12-10 |
| 2 | 衢州国用（2008）第2-24379号 | 巨化厂三路东合成氨供应仓库 | 3,862.70 | 出让 | 工业 | 50 | 2-226-12-2 | 2056-12-10 |
| 3 | 衢州国用(2007)第2-253号 | 巨化中央道北硫酸厂办公楼 | 2,689.80 | 出让 | 工业 | 50 | 2-226-13 | 2056-12-10 |
| 4 | 衢州国用(2007)第2-254号 | 巨化厂三路西侧硫酸厂生产区 | 71,189.60 | 出让 | 工业 | 50 | 2-226-17 | 2056-12-10 |
| 5 | 衢州国用(2007)第2-256号 | 巨化原料道北硫酸厂装酸台 | 702.90 | 出让 | 工业 | 50 | 2-226-20 | 2056-12-10 |
| 6 | 衢州国用（2006）第2－778号 | 衢化物资装运公司 | 6,219.70 | 出让 | 工业 | 50 | 2-226-50 | 2055-7-28 |
| 7 | 衢州国用(2007)第2-246号 | 巨化中央路西侧氟化厂） | 138,460.00 | 出让 | 工业 | 50 | 2-220-10 | 2056-12-10 |
| 8 | 衢州国用（2006）第2－757号 | 巨化公司污水处理厂 | 10,021.50 | 出让 | 工业 | 50 | 2-220-20 | 2055-7-28 |
| 9 | 衢州国用(2007)第2-258号 | 巨化西路东侧(氟化污水站) | 3,113.00 | 出让 | 工业 | 50 | 2-230-2 | 2056-12-10 |
| 10 | 衢州国用（2010）第2-70198号 | 巨化氟化学有限公司北侧 | 1,288.80 | 出让 | 工业 | 50 | 2-221-14 | 2054-8-25 |
| 11 | 衢州国用(2007)第2-245号 | 巨化氟化厂西侧 | 9,091.90 | 出让 | 工业 | 50 | 2-220-9 | 2056-12-10 |
| 12 | 衢州国用（2005）第2－1801号 | 北一道巨化建化公司钢铁片 | 31,118.10 | 出让 | 工业 | 50 | 2-239-1 | 2055-7-28 |
上述土地第12号属浙江巨化建化有限公司所有外，其余均为巨化集团公司所有，土地权利状况如下：
表二
| 序号 | 宗地号 | 土地使用权人 | 取得土地使用权时间 | 批准使用年限 | 已使用年限 | 剩余使用年限（年） | 国有土地使用证编号 | 土地所有权 | 他项权利状况 |
| 1 | 2-226-11 | 巨化集团公司 | 2006.12 | 50 | 3.89 | 46.11 | 衢州国用（2007）字第2-251号 | 国有出让 | 未设定 |
| 2 | 2-226-12-2 | 巨化集团公司 | 2006.12 | 50 | 3.89 | 46.11 | 衢州国用（2008）第2-24379号 | 国有出让 | 未设定 |
| 3 | 2-226-13 | 巨化集团公司 | 2006.12 | 50 | 3.89 | 46.11 | 衢州国用(2007)第2-253号 | 国有出让 | 未设定 |
| 4 | 2-226-17 | 巨化集团公司 | 2006.12 | 50 | 3.89 | 46.11 | 衢州国用(2007)第2-254号 | 国有出让 | 未设定 |
| 5 | 2-226-20 | 巨化集团公司 | 2006.12 | 50 | 3.89 | 46.11 | 衢州国用(2007)第2-256号 | 国有出让 | 未设定 |
| 6 | 2-226-50 | 巨化集团公司 | 2005.09 | 50 | 5.26 | 44.74 | 衢州国用（2006）第2－778号 | 国有出让 | 未设定 |
| 7 | 2-220-10 | 巨化集团公司 | 2006.12 | 50 | 3.89 | 46.11 | 衢州国用(2007)第2-246号 | 国有出让 | 未设定 |
| 8 | 2-220-20 | 巨化集团公司 | 2005.09 | 50 | 5.26 | 44.74 | 衢州国用（2006）第2－757号 | 国有出让 | 未设定 |
| 9 | 2-230-2 | 巨化集团公司 | 2006.12 | 50 | 3.89 | 46.11 | 衢州国用(2007)第2-258号 | 国有出让 | 未设定 |
| 10 | 2-221-14 | 巨化集团公司 | 2006.12 | 50 | 6.18 | 43.82 | 衢州国用（2010）第2-70198号 | 国有出让 | 未设定 |
| 11 | 2-220-9 | 巨化集团公司 | 2006.12 | 50 | 3.89 | 46.11 | 衢州国用(2007)第2-245号 | 国有出让 | 未设定 |
| 12 | 2-239-1 | 浙江巨化建化有限公司 | 2005.11 | 50 | 5.26 | 44.74 | 衢州国用（2005）第2－1801号 | 国有出让 | 未设定 |
上述大部分土地位于巨化生产厂区的中部区域，其中6宗土地位于北至北一道，西至电化厂盐仓库-晋巨公司造气车间，南至晋巨公司触煤车间，东至晋巨公司空分车间-制药厂食堂-工程公司机械厂这一区域内；4宗土地位于北至公用公司园区变，西至有机氟厂，南至北二道，东至中兴路这一区域内；另外有2宗土地相对独立分布，分别位于巨化西山路东侧氟化污水站和建化公司钢铁片地快。地上附着物为氟化公司、电化厂生产车间、硫酸厂办公楼、仓库、氟化公司污水处理站等建筑物。
上述土地无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
目前,上述土地由本公司及控股子公司浙江衢化氟化学有限公司以租赁方式向控股股东及其子公司租赁使用。根据公司与控股股东签订的2010年土地使用租赁协议，上述土地2010年的租金为281.14万元。在受让手续完成，本公司取得土地使用权的同时，公司将终止向巨化集团公司及其子公司租用上述土地使用权。
浙江天源资产评估有限公司（具备执行证券相关业务资格）对上述土地进行了评估，评估基准日为2010年10月31日。并出具了浙源评报字[2010]第0144号、0145、0146、0147号四份评估报告。以上12宗总面积为281,142.20平方米的工业用地土地使用权的评估价值为83,310,100元，平均单价为296.33元/平方米。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、本公司购买巨化集团公司所有的6宗国有土地使用权（即表一中第1-6号土地），6宗土地面积为88,048.90平方米，交易金额共计人民币26,090,100元。
2、浙江衢化氟化学有限公司购买巨化集团公司所有的4宗国有土地使用权（即表一中第7-10号土地），4宗土地面积为152,883.30平方米，交易金额共计人民币45,268,500元。
3、浙江衢州巨新氟化工有限公司购买巨化集团公司所有的1宗国有土地使用权（即表一中第11号土地），1宗土地面积为9,091.90平方米，交易金额共计人民币2，709,400元。
4、本公司购买浙江巨化建化有限公司所有的1宗国有土地使用权（即表一中第12号土地），1宗土地面积为31,118.10平方米，交易金额共计人民币9,242,100元。
上述交易必须同时满足以下条件：巨化股份2011年非公开发行股票方案经巨化股份董事会、股东大会批准；浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意巨化股份2011年非公开发行股票方案；中国证监会核准巨化股份的2011年非公开发行股票申请；巨化股份完成2011年非公开发行股票。
支付方式为：土地过户登记手续办理完毕后的三十个工作日内一次性支付。本次购买土地使用权的资金由公司非公开发行股份募集资金解决。
董事会认为：本次非公开发行股份募集资金部分用于购买巨化集团公司及其全资子公司浙江巨化建化有限公司土地使用权涉及的评估事项中所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理。上述交易价格依据资产评估结果定价。参考2009年10月巨化集团公司通过竞拍取得土地使用权4.211公顷的成交单价为每平方米298元，以及综合考虑土地的稀缺性及土地增值等因素，本次土地使用权转让的定价公允合理，符合市场化原则。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易，目的是进一步提高公司资产的完整性，减少关联交易（上述土地使用权受让后，每年可减少土地租赁费用281.14万元），规避未来土地升值引发的租赁费用和出让价格大幅上涨等风险；对公司的持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事事先认可将《关于受让土地使用权的议案》提交公司董事会五届五次会议审议，并对本项交易发表意见如下：
本次交易有利于提高公司资产完整性，降低关联交易。所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理。拟受让的土地使用权以资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理。公司董事会对上述关联交易事项的表决程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，关联董事回避了表决。上述关联交易符合公司利益，未发现损害公司及中小股东利益的情况，同意上述关联交易。
七、备查文件目录
1．公司五届五次董事会会议决议
2．浙江巨化股份有限公司独立董事意见
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
2010 年12月30日
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2010－45
浙江巨化股份有限公司监事会
五届三次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江巨化股份有限公司监事会五届三次会议于2010年12月18日以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体监事。会议于2010年12月29日在衢化宾馆会议室（衢州）举行，应到监事3人，实到3人，本次会议召开符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的规定。会议由监事会主席吴宪钢主持。经与会监事认真审议并逐项表决，做出如下决议：
一、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于上市公司非公开发行股票的法律法规，经自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、通过《关于2011年非公开发行股票发行方案的议案》
同意公司2011年度非公开发行股票发行方案，并逐项表决通过本议案所述关于非公开发行股票的发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象、锁定期、发行价格及定价基准日、上市地点、募集资金用途、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排、决议有效期限等10项内容。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
监事会认为：本次发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，符合公司及公司全体股东的利益。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、通过《关于批准公司与巨化集团公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
监事会认为：公司与控股股东巨化集团公司签订的股份认购协议，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规规定，表明了控股股东对公司发展的信心。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、通过《关于受让土地使用权的议案》
监事会认为：本次交易拟购买的土地使用权以资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理，有利于提高公司资产完整性，降低关联交易。
公司董事会对上述关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，关联董事回避了表决；上述关联交易符合公司利益，未发现损害公司及中小股东利益的情况。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将上述议案提请公司2011年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江巨化股份有限公司监事会
二Ｏ一Ｏ年十二月三十日