股票简称：交大昂立 股票代码：600530 编号：临2010-11号
上海交大昂立股份有限公司股权收购公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：上海交大昂立股份有限公司（以下简称“本公司”）收购国泰君安证券股份有限公司0.2819%股权（1,324.9974万股），交易金额181,845,023.64元；
●本次交易未构成关联交易；
●本次交易无需提请公司股东大会批准。
一、交易概述
本次收购的股权共分四笔，分别为中信证券股份有限公司出让的152.0828万股、 中国葛洲坝集团有限公司出让的496.3538万股、中国航空技术上海有限公司出让的380.207万股、 南京钢铁联合有限公司出让的296.3538万股。交易标的均为国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”）总计0.2819%股权 （1,324.9974万股），上述四笔国泰君安标的分别通过上海联合产权交易所、北京产权交易所挂牌上市竞价、协议转让等方式进行转让，并分别于日前签订产权交易合同，实施产权交易。转让成交均价为13.44元/股，成交金额178,102,881.28元，交易费用为3,742,142.36元，总交易金额181,845,023.64元。本次交易不构成关联交易。
本次参与购买国泰君安股权，经本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。本次收购完成后，公司将持有国泰君安1324.9974万股股权，占股权比例为0.2819%。
本次产权转让依法应报审批机关审批，在获得审批机关审批后，还需在完成国泰君安股东名册变更或登记机关股权变更登记手续后，本公司方能正式取得国泰君安的股东身份。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）出让四方情况简介
中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
注册资本人民币 ：663046.76万元
营业执照注册号：1000001001830
中国葛洲坝集团股份有限公司
法定代表人：杨继学
注册地址：湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店
注册资本人民币：348746万元
营业执照注册号：4200001104382
中国航空技术上海有限公司
法定代表人：孙燕
注册地址：上海市静安区江宁路212号28层A室
注册资本人民币：40000万元
营业执照注册号：310106000000147
南京钢铁联合有限公司
法定代表人：杨思明
注册地址：南京市六合区卸甲甸
注册资本人民币：90000万元
营业执照注册号：320100000037195
（二）其他当事人情况介绍
根据 《企业国有产权交易操作规则》、《上海市产权交易管理规定》和《北京市产权交易管理规定》的相关规定，公司委托上海东缘企业投资管理有限公司（上海产权交易所的经纪会员）、上海东洲资产管理有限公司（北京产权交易所的经济会员），分别作为受让国泰君安总计1028.6436万股股权的经纪机构，并按照上交、北交所的场内交易规则为公司提供场内经纪服务。此外，另有296.3538万股直接通过协议方式转让。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为国泰君安证券股份有限公司1,324.9974万股股权 。
2、国泰君安证券股份有限公司情况介绍：
①国泰君安基本概况
| 标的企业名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 注册地(地址) | 浦东新区商城路618号 |
| 法定代表人 | 祝幼一 |
| 成立时间 | 1999-08-18 |
| 注册资本 | 人民币 470000.00万元 |
| 经济类型 | 国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） | 股份有限公司 |
| 经营规模 | 大型 |
| 组织机构代码 | 63159284-X |
| 经营范围 | 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；从事境外证券投资管理业务；中国证监会批准的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
②国泰君安简介
公司是由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任公司通过新设合并、增资扩股，于1999年8月18日组建成立的，目前注册资本47亿元，第一、二、三大股东分别为上海国有资产经营有限公司、中央汇金公司和深圳市投资管理公司。所属的4家子公司、23家直属营业部及26家分公司所辖的共计123家营业部分布于全国28个省、自治区、直辖市、特别行政区，是目前国内规模最大、经营范围最宽、网点分布最广的证券公司之一。
③股东情况
| 序号 | 前十位股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 上海国有资产经营有限公司 | 23.81% |
| 2 | 中央汇金投资有限责任公司 | 21.28% |
| 3 | 深圳市投资控股有限公司 | 11.15% |
| 4 | 国家电网公司 | 4.22% |
| 5 | 中国第一汽车集团公司 | 2.53% |
| 6 | 深圳市能源集团有限公司 | 2.53% |
| 7 | 大众交通(集团)股份有限公司 | 2.53% |
| 8 | 中国图书进出口(集团)公司 | 1.82% |
| 9 | 杭州市财政投资集团公司 | 1.69% |
| 10 | 安徽华茂纺织股份有限公司 | 1.69% |
④主要财务数据
| 以下数据出自年度审计报告 | |||
| 2009年度 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 1234862.21万元 | 781283.94万元 | 631151.90万元 | |
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| 11045099.37万元 | 8715874.35万元 | 2329225.02万元 | |
| 审计机构 | 安永华明会计师事务所 | ||
| 2008年度 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 1243134.83万元 | 808625.77万元 | 620098.47万元 | |
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| 7393225.92万元 | 5695535.38万元 | 1697690.54万元 | |
| 审计机构 | 普华永道中天会计师事物所有限公司 | ||
| 以下数据出自企业财务报表 | |||
| 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 2010-06-30 | 295000.56万元 | 169545.82万元 | 127349.15万元 |
| 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 |
| 月报 | 8575374.69万元 | 6462602.23万元 | 2112772.46万元 |
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、产权转让标的：国泰君安证券股份有限公司0.2819%股权 （1,324.9974 万股）。
2、产权转让金额：上述股权以178,102,881.28元转让。
3、产权转让的方式：上述四笔股权转让项目分别通过上海、北京产权交易所上市挂牌竞价或协议转让的方式进行。
4、产权转让的交割事项：本次产权转让依法应报审批机关审批的，获得审批机关同意后，出让方应促使国泰君安办理股东名册变更事项或到登记机关办理股权变更登记手续，出让方应给予必要的协助与配合。
5、产权交易费用：产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由双方各自承担。我方交易费用总额为3,742,142.36元。
6、违约责任：受让方未按合同约定期限支付股权转让价款的，应向出让方支付违约金，违约金按照延迟支付期间应付价款的不同比例计算 （但总金额不超过保证金金额），违约金从保证金中扣除。逾期付款超过一定日期，出让方有权解除合同。受让方因自身原因导致证券监管部门无法出具无异议函的，出让方有权扣除保证金。出让方未履约的，应按合同价款的一定比例向受让方支付违约金，受让方有权解除合同。
五、其他说明
1. 本次股权交易不涉及股权企业职工安置、资产处置等相关问题。
2. 交易基准日均为2009年12月31日,国泰君安2009年股权分红归属于出
让方,2010年股权分红归属本公司。
六、收购国泰君安股权目的和对公司的影响
本次交易资金主要来源于公司的自有资金，在风险可控的前提下持续进行金融股权投资业务，对本公司利用充裕的现金流，培育新的利润增长点具有积极意 义。
七、备查文件目录
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、《产权交易合同》和《股权转让合同》。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司
二〇一〇年十二月三十日