证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 编号：临2010-0010

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

第一届董事会第二十次会议决议公告暨召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第一届董事会第二十次会议于2010年12月28日上午9时在杭州市柳莺宾馆召开，会议以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议通知及相关文件已于2010年12月16日分别以专人及电子邮件方式送达全体董事、监事，公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应到董事9人，现场出席会议董事7人、以通讯方式表决董事2人，出席会议的董事人数符合法定人数。公司全体监事和财务负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会前，独立董事已就《关于更换会计师事务所的议案》发表了独立意见，董事会审计委员会已就《关于更换会计师事务所的议案》发表了审核意见。

会议由董事长茅建荣先生召集并主持，与会董事审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

一、 审议通过《关于更换会计师事务所的议案》

公司原聘请中瑞岳华会计师事务所提供审计服务，考虑到中瑞岳华会计师事务所不在本市，沟通不方便，影响工作效率，且与公司的合约已经到期，拟聘请住所位于本市的天健会计师事务所为公司提供2010年度审计服务。

议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议批准。

独立董事及董事会审计委员会发表的《关于更换会计师事务所的议案》审核意见见附件。

二、 审议批准《关于成立杭州前进进出口贸易公司的议案》

同意成立杭州前进进出口贸易有限公司（具体名称以工商登记为准），该公司注册资本为人民币500万元，由杭州前进齿轮箱集团股份有限公司全资出资；经营范围为货物及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），商务咨询服务，机电产品、机械设备、船舶设施及除涉及许可证经营外的所有商品及技术（以公司登记机关核定的经营范围为准）；公司住址为杭州市萧山区萧金路45号；经营期限10年。

议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

三、 审议通过《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

四、 审议通过《对外信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

五、 审议通过《召开2011年第一次临时股东大会的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月三十日

附件：

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

2011年第一次临时股东大会通知

按照《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，公司定于2011年1月14日（星期五）召开2011年第一次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场投票方式召开，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议召开时间：2011年1月14日（星期五）下午13:30

3、现场会议召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿集团综合大楼二楼多功能厅

4、会议投票方式：现场投票。

二、会议审议事项：

1. 审议通过《关于更换会计师事务所的议案》；

2. 审议通过《关于调整监事会成员的议案》。

三、股权登记日：2011年1月6日（星期四）

四、会议出席人员：

1、凡截止2011年1月6日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人(该股东代理人不必是公司的股东、授权委托书见附件1）出席会议并参与表决；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

五、出席现场会议登记办法：

1、登记手续：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

(3) 异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011年1月10日（星期一）下午4:30点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

出席会议时凭上述登记资料签到。

2、登记时间：2011年1月10日（星期一）上午9：00至15：00。

3、登记地点：浙江省杭州市萧山区萧金路45号，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司证券部（董事会办公室）

六、其他事项：

1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

2、联系人：李逸仙 毛剑秋

3、电话：0571-83802048

传真：0571-83802049

4、通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧金路45号 邮编：311203

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月三十日

附件：

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表我公司（本人）出席杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。

■

委托人签字： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签字： 身份证号码：

委托日期：

附件：

董事会审计委员会关于更换会计师事务所的审核意见

根据《公司章程》、《董事会议事规则》及《董事会审计委员会工作规则》，董事会审计委员会对更换会计师事务所事宜进行了审核。

经审核，审计委员会认为，鉴于中瑞岳华会计师事务所不在本市，沟通不方便，影响工作效率，且与公司的合约已经到期，为便于公司开展会计、审计、财务管理等相关事宜，同意改聘承担公司年审工作的会计师事务所，由住所位于本市的天健会计师事务所会计师事务所为公司提供审计服务。天健会计师事务所具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2010年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

综上，董事会审计委员会同意改聘天健会计师事务所为公司2010年度外部审计机构，并同意将该议案提交公司董事会。

董事会审计委员会：

骆家■ 朱森第 胡 英

二○一○年十二月二十八日

独立董事关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

更换会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司于2010年12月28日召开的第一届董事会第二十次会议审议的《关于更换会计师事务所的议案》，基于我们的独立判断，发表独立意见如下：

根据《上市公司治理准则》的规定，公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，并经公司第一届董事会第二十次会议审议通过后提交股东大会审议，符合法律规定和相关审议程序。

独立董事：

朱森第 骆家■ 池仁勇

二○一○年十二月二十八日

证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 编号：临2010-011

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

第一届第7次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第一届监事会第7次会议通知于2010年12月18日以邮件形式发出，会议于2010年12月28日上午8:00在杭州柳莺宾馆通过现场会议方式召开。会议应到监事4名，实到监事4名。会议由监事会主席王玲琳女士主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真讨论，作出如下决议：

审议通过了《关于调整监事会成员的议案》

表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票。

监事会认为：因工作调动原因，监事会同意景建文先生辞去公司监事一职，并对其任职期间的勤勉工作表示感谢；同意中国华融资产管理公司（持有本公司15.03%股份的股东）提名李立峰先生担任第一届监事会监事，任职期间为本届监事会。

本议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议批准。

特此公告。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会

二〇一〇年十二月三十日

附候选人简历：

李立峰：男，汉族，籍贯浙江上虞，1974年6月25日出生，现年36周岁。1996年7月毕业于中南财经大学（现中南财经政法大学）会计系会计学专业，大学本科学历。会计师职称。

1996年7月至11月：杭州市五金工业公司财务科；1996年12月至2000年12月：工商银行杭州市半山支行；2000年12月至今：中国华融资产管理公司杭州办事处工作，现为经营管理部部门负责人。

议案	赞成	反对	弃权
《审议通过更换会计师事务所的议案》
《关于调整监事会成员的议案》