第六届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2010—018
上工申贝（集团）股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2010年12月28日召开，会议应到董事九名，实到董事九名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长张敏先生主持，会议审议并通过了如下事项：
一、审议通过了公司部分董事人员调整的议案
1、王志乐先生因任期届满，不再担任公司独立董事职务；
2、顾坚先生因到龄退休，不再担任公司副董事长、董事职务；
对于王志乐先生、顾坚先生多年来为公司的规范化建设作出的贡献，董事会表示衷心的感谢。
3、同意提名姜小书女士为公司董事候选人，提交股东大会进行选举；
4、同意提名田民裕先生为本公司第六届董事会独立董事候选人。
田民裕先生首次作为本公司独立董事候选人须报上海证券交易所进行任职资格审核，通过后作为本公司独立董事候选人提交股东大会进行选举。
公司独立董事对于提名姜小书女士为公司董事人选、田民裕先生为公司独立董事人选均表示同意。
本议案需提交公司股东大会审议。
（姜小书女士简历见附件一，田民裕先生简历见附件二，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件三）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
二、审议通过了公司调整部分反担保质押物的议案
本公司曾以下属子公司上海上工蝴蝶缝纫机有限公司持有的上海蝴蝶进出口有限公司80%的股权和本公司持有的上海富士施乐有限公司（下称“上海富士施乐”）15.92%的股权作为上海浦东发展（集团）股份公司（下称“浦发集团”）为本公司向银行贷款提供额度为11,560万元的信用担保的反担保质押物。由于上海富士施乐大股东对本公司将所持该公司股份用于质押有异议，为落实担保事宜，经与浦发集团协商同意，本公司以下属的沪宜公司190号房地产和持有的上海上工蝴蝶缝纫机有限公司100%的股权作为浦发集团为本公司向银行贷款提供额度为11,560万元的信用担保的反担保质押物。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
三、审议通过了公司“十二·五”发展战略和规划
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
四、审议通过了关于DA公司在中国的合资企业整合的方案
公司与中捷缝纫机股份有限公司（下称“中捷股份”）自今年以来先后签订了“关于缝纫机业务战略合作框架协议书”及“补充协议”和“修改协议”（以下统称“框架协议”），至今，双方履约情况良好，上工欧洲（控股）有限公司已完成向中捷欧洲公司出让DA公司29%股份的全部法律手续；公司将部分工业缝纫机制造设备有偿转让给中捷股份全资子公司中屹机械工业有限公司（详见公司临2010- 004、011、012、013、014公告）。
为了全面履行“框架协议”，公司将对DA公司在中国境内的合资企业及其业务进行整合，主要内容如下：
1、杜克普爱华贸易（上海）有限公司（下称“DA贸易公司”，该公司注册资金为400万美元，本公司、DA公司和中国香港远东友诚公司各方出资比例分别为40%、34%、26%）拟向公司及德国DA公司收购杜克普爱华工业制造（上海）有限公司（下称“DA制造公司”，该公司注册资金为1,000万美元，本公司及DA公司双方出资额比例为70%与30%）的全部股份，使DA制造公司成为其全资子公司，并对DA贸易公司和DA制造公司的机构职能和业务分工进行整合。
2、DA贸易公司引入战略投资合作伙伴，根据“框架协议”，中捷股份拟出资受让香港远东友诚公司所持DA贸易公司26%的股权。
3、DA贸易公司各出资方对其进行增资，增资后DA贸易公司注册资金由400万美元提高到960万美元，本公司、DA公司及中捷股份增资金额分别为224万美元、104万美元、232万美元，占注册资金比例分别为40%、25%及35%。
4、根据“框架协议”，DA贸易公司、DA公司和中捷股份拟合资设立杜克普爱华制造（苏州）有限公司，该公司注册资本为750万美元，DA贸易公司、DA公司和中捷股份分别出资金额为180万美元、187.5万美元、382.5万美元，出资比例分别为24%、25%、51%。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
五、审议通过了公司设立上海上工申贝资产管理有限公司的议案
为加快实现经济发展方式的转变，推进缝制设备制造业的整合，减少费用支出，从根本上扭转主业亏损的局面，公司拟将下属具有相同职能的五个分公司合并设立“上海上工申贝资产管理有限公司”。该公司注册资金为人民币伍佰万元整，系本公司全资子公司。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
六、审议通过了公司将全资子公司上海申贝长城号码机械有限公司（下称“申贝长城公司”）吸收合并为分公司的议案
申贝长城公司经营范围为：制造号码机械、文教体育用品、办公机械及配件、号码机、印刷机械、计数器、线束、减速器、散热器等，截止2010年11月30日，申贝长城的总资产为1,021.93万元，净资产为-2,866.67万元；营业收入为144.33万元，净利润为-52.32万元，本公司采用吸收合并方式将其由全资子公司调整为分公司，有利于调整生产布局，减少管理层次，降低营运成本，提高公司盈利水平，本次吸收合并不涉及职工安置事宜。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
七、审议通过了修订后的公司本部员工薪酬管理办法
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
八、同意管理层就公司为华源发展向银行借款提供担保而承担连带保证责任的风险分析
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
九、审议通过了召开公司2011年第一次临时股东大会的议案，上述第一、二、四、六议案将提交临时股东大会予以审议（会议通知详见公司同日刊登的公告临2010-019号）。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2010 年12月28日
附件一：
姜小书女士简历
姜小书女士，1958年2月出生，大专学历，高级政工师。
1983年4月至1986年9月任上海市电影照相器材工业公司团委副书记、书记；1986年10月至1990年7月任上海市轻工业局团委电影照相器材行业工作部负责人；1990年7月至2004年12月任上海申贝办公机械总公司工会副主席、主席、上海申贝办公机械有限公司党委委员、纪委书记、工会主席。2004年12月至2007年8月担任本公司党委委员、纪委书记、工会主席。2007年8月至今担任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。本公司第六届监事会职工监事。姜小书女士未持有本公司股份，未受过中国证监会其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
附件二：
田民裕先生简历
田民裕先生，1943年9月3日出生，中共党员，大学学历。
1967年12月至1980年12月在国营第一钟表机械厂任技术员职务；1981年1月至1988年12月在北京轻工学院任教师；1989年1月至1992年4月在国家轻工业部技术装备司任副处长、处长职务；1992年5月至1994年8月在国家轻工业部教育司任司长助理；1994年8月至1998年6月在中国轻工总会科技发展部任副主任；1998年7月至2000年11月在国家轻工业局企业事业改革司任副司长；2000年12月至今任中国缝制机械协会理事长，其中自2009年12月至今兼任中国钟表协会理事长职务。
田民裕先生未持有本公司股份，未受过中国证监会其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
附件三：
独立董事提名人声明
提名人上工申贝（集团）股份有限公司董事会，现提名田民裕为上工申贝（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上工申贝（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上工申贝（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事
或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上工申贝（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上工申贝（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2010 年12月28日
独立董事候选人声明
本人田民裕，已充分了解并同意由提名人上工申贝（集团）股份有限公司董事会提名为上工申贝（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上工申贝（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上工申贝（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上工申贝（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上工申贝（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：田民裕
2010 年12月28日
证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2010—019
上工申贝（集团）股份有限公司
关于召开2011年第一次临时股东大会的
通知
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开2011年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2011年1月21日（星期五）下午1：30
（二）会议地点：另行通知
（三）会议内容：
1、审议公司部分董事人员调整的议案
2、审议公司调整部分反担保股权质押物的议案
3、审议关于DA公司在中国的合资企业整合的方案
4、审议公司将全资子公司上海申贝长城号码机械有限公司吸收合并为分公司的议案
（四）出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司聘请的律师；
3、登记在册的全体股东均有权出席股东大会：2011年1月10日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2011年1月13日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东（B股最后交易日为1月10日）。
（五）出席会议登记办法
1、法人股东持单位介绍信、法人授权委托书、股东帐户卡及授托人身份证，社会公众
股东持本人身份证、股东帐户卡（被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证）于2011年1月14日（星期五）（9：00—16：00）前往上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼会议室办理登记手续，异地股东可在登记日截止前用信函（以到达地邮戳为准）或传真方式办理登记手续。（信函请寄：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼）。
2、会议地点：待登记后另行通知。会议时间半天，凡参加会议的股东食宿和交通费自理。
3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席（该代理人不必是公司的股东），授权委托书须在股东大会召开24小时前送达公司办公室，授权委托书格式附后。
4、本公司联系地址：上海浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼，上工申贝（集团）股份有限公司办公室。
联系电话：021—68407700*728 021—68407515
传 真：021—63302939
邮 编：200122
联 系 人：张一枫 周勇强
5、根据有关规定，本次股东大会不备礼品（包括车票）
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2010年12月28日
附：
授 权 委 托 书
兹委托 （女士/先生）代表本委托人出席上工申贝（集团）股份有限公司二○一一年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人姓名（或名称）： 委托人身份证号（或企业法人营业执照注册号）：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号
受托人是否具有表决权： 委托日期：
注：此表剪下或复印有效