证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2010-026

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第三届董事会第十三次会议通知于 2010年12月25日以电子邮件方式发出，并于2010年12月30日以传真方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。会议经表决形成如下决议：

  1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于设立控股子公司实施年产30吨光纤四氯化锗项目的议案》。

  同意公司与长飞光纤光缆有限公司及北京国晶辉红外光学科技有限公司合作设立子公司实施年产30吨光纤四氯化锗项目，开发生产光纤四氯化锗。该子公司注册名称为：武汉云飞光纤锗材料有限公司（公司名称以工商注册登记的名称为准）；注册地址为：武汉市东湖高新技术开发区关山二路四号；注册资本为：4500万元，其中公司以现金方式出资人民币3150万元，占注册资本的70%；长飞光纤光缆有限公司以有关无形资产人民币900万元出资，占注册资本的20%；北京国晶辉红外光学科技有限公司以其相关技术作价人民币450万元出资，占注册资本的10%；经营范围为：光纤四氯化锗等系列产品（公司经营范围以工商注册登记为准）。

  2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于使用部分超募资金出资设立子公司实施年产30吨光纤四氯化锗项目的议案》。

  同意公司使用超募资金3150万元出资，与长飞光纤光缆有限公司及北京国晶辉红外光学科技有限公司合作设立子公司“武汉云飞光纤锗材料有限公司”，实施年产30吨光纤四氯化锗项目。

  独立董事发表如下独立意见：

  公司拟使用超募资金3150万元出资与长飞光纤光缆有限公司及北京国晶辉红外光学科技有限公司合作。通过设立子公司建设年产30吨规模“光纤四氯化锗”生产线，开发光纤四氯化锗等光纤用锗系列深加工产品。

  我们认为，上述方案能充分利用超募资金延长公司产业链，提高产品附加值，有助于提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。本次超募资金使用计划内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。

  对此，发表同意使用部分超募资金设立子公司投资年产30吨光纤四氯化锗项目的意见。

  《独立董事关于使用部分超募资金设立子公司实施年产30吨光纤四氯化锗项目的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

  2010年12月31日

  证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2010-027

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第三届监事会第十一次会议通知于2010年12月25日以电子邮件方式发出，并于2010年12月30日以传真方式召开。本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

  1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于设立控股子公司实施年产30吨光纤四氯化锗项目的议案》；

  2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于使用部分超募资金出资设立子公司实施年产30吨光纤四氯化锗项目的议案》。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  监事会

  2010年12月31日

  证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2010-028

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  关于使用部分超募资金设立控股子公司

  实施年产30吨光纤四氯化锗项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]634号文核准，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股股票3，200万股，每股发行价格30.00元，公司首次公开发行股票募集资金总额为960，000，000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为898，315，201.08元。上述募集资金净额中349，464，200元拟投资于“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设工程项目”和“红外光学锗镜头工程建设项目”，其余548，851，001.08元为超募资金。经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司已使用120，000，000元超募资金归还银行贷款和补充流动资金。经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金112，121，700.00元，出资设立“昆明云锗高新技术有限公司”。公司首次公开发行股票超募资金尚余316，729，301.08 元。

  二、对外投资概述

  本项目将充分利用公司的原料优势，长飞光纤光缆有限公司的自有市场及市场开发能力，北京国晶辉红外光学科技有限公司有关生产光纤四氯化锗的无形资产，通过设立子公司建设年产30吨光纤四氯化锗生产线。

  本次对外投资不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，本次对外投资事项无须提交股东大会审议。

  三、相关投资主体的基本情况

  1、长飞光纤光缆有限公司

  公司名称：长飞光纤光缆有限公司

  营业执照号：420100400008486

  法定代表人：文会国

  住所：武汉市洪山区关山二路四号

  经营范围：研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通讯线缆、特种线缆及器件、附件、组件和材料，专用设备以及通讯产品的制造，提供上述产品的工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营）

  2、北京国晶辉红外光学科技有限公司

  公司名称：北京国晶辉红外光学科技有限公司

  营业执照注册号：110108001398408

  法定代表人：张少明

  住所：北京市海淀区北三环中路43号二区

  经营范围：技术开发、转让、咨询、服务、培训；生产锗晶体光学元件、四氯化锗、稀有稀土金属；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

  四、拟成立的子公司基本情况

  1、公司名称：武汉云飞光纤锗材料有限公司（公司名称以工商注册登记的名称为准）

  2、公司注册地址：武汉市东湖高新技术开发区关山二路四号

  3、公司注册资本：4500万元

  4、公司法定代表人：包文东

  5、公司经营范围：光纤四氯化锗等系列产品（公司经营范围以工商注册登记为准）。

  6、公司经营期限：公司为永久性存续的有限责任公司

  五、对外投资合同的主要内容

  1、出资方式及持股比例

  公司以现金方式出资人民币3150万元，占注册资本的70%；

  长飞光纤光缆有限公司以有关无形资产人民币900万元出资，占注册资本的20%；

  北京国晶辉红外光学科技有限公司以其相关技术作价人民币450万元出资，占注册资本的10%。

  2、公司成立后的组织机构、经营及管理

  公司成立后，组织机构设股东会、董事会、监事会。

  董事会由5名董事组成，长飞光纤光缆有限公司、北京国晶辉红外光学科技有限公司各委派一名董事，董事会其他成员由公司委派。

  公司的组织机构、经营决策、管理及其他具体事宜，以出资各方共同制订的章程为准。

  六、投资对公司的影响

  1、本次投资的资金来源

  本次投资的资金来源为公司首次公开发行股票募集资金的超募资金部分。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，新设公司将根据《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定与保荐机构、存管银行分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》妥善安排募集资金的使用。

  2、本次投资对公司未来的影响

  根据该项目“可行性研究报告”分析，本项目建成后每年可实现营业收入11867万元，向国家地方财政纳税1445万元，投资回收期4.36年，年利润总额（达产年平均）2514万元。本次投资通过与长飞光纤光缆有限公司及北京国晶辉红外光学科技有限公司合作，合理使用募集资金，充分利用公司自身优势，进一步延伸公司产业链，促进公司持续发展、提高公司核心竞争力。

  七、投资风险分析

  光纤四氯化锗作为一种重要掺杂材料，在当今迅猛发展的光纤通信领域有着良好的市场发展前景。目前光纤的普及呈快速增长态势，光纤四氯化锗的用量也呈快速增长势头，我们预测未来全球光纤市场需求将连续强势增长从而刺激光纤四氯化锗的消费需求。在本次与长飞光纤光缆有限公司及北京国晶辉红外光学科技有限公司合作设立子公司开发生产光纤四氯化锗等光纤用锗系列深加工产品的实施过程中，可能会受到国内外经济环境、市场、技术等因素变化的影响。公司已对“光纤四氯化锗”项目进行研究论证，并将充分分析各种风险发生的可能性，及时采取措施化解客观环境变化带来的风险，并集合各出资方自身优势确保项目的顺利实施。

  八、相关审议及批准程序

  1、公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于设立控股子公司实施年产30吨光纤四氯化锗项目的议案》和《关于使用部分超募资金出资设立子公司实施年产30吨光纤四氯化锗项目的议案》。

  《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》详

  见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  2、独立董事发表如下独立意见：

  公司拟使用超募资金3150万元出资与长飞光纤光缆有限公司及北京国晶辉红外光学科技有限公司合作。通过设立子公司建设年产30吨规模“光纤四氯化锗”生产线，开发光纤四氯化锗等光纤用锗系列深加工产品。

  我们认为，上述方案能充分利用超募资金延长公司产业链，提高产品附加值，有助于提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。本次超募资金使用计划内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  对此，发表同意使用部分超募资金出资设立子公司实施年产30吨光纤四氯化锗项目的意见。

  3、公司监事会意见

  公司第三届监事会第十一次会议审议通过了 《关于设立控股子公司实施年产30吨光纤四氯化锗项目的议案》和《关于使用部分超募资金出资设立子公司实施年产30吨光纤四氯化锗项目的议案》 并发表如下意见:

  （1）公司通过与长飞光纤光缆有限公司及北京国晶辉红外光学科技有限公司设立子公司合作开发生产光纤四氯化锗等光纤用锗系列深加工产品，能集合各出资方自身优势，进一步延伸公司产业链，促进公司持续发展、提高公司核心竞争力。同意公司与长飞光纤光缆有限公司及北京国晶辉红外光学科技有限公司合作设立子公司实施年产30吨光纤四氯化锗项目。

  （2）公司拟使用超募资金3150万元出资，与长飞光纤光缆有限公司及北京国晶辉红外光学科技有限公司合作设立子公司，实施光纤四氯化锗项目，有助于合理使用募集资金，提高募集资金使用效率。通过开发光纤四氯化锗等光纤用锗深加工产品，进一步提升公司的盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。同意公司使用部分超募资金出资设立子公司。

  《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告》 详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  4、保荐机构意见

  保荐机构招商证券及保荐代表人徐中哲、欧阳祖军经核查后认为：

  （1）云南锗业使用超募资金投资设立武汉云飞光纤锗材料有限公司并开发生产光纤四氯化锗等光纤用锗系列深加工产品符合国家宏观产业政策，实施该项目将延长公司产业链，提高产品附加值，有助于提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。

  （2）根据公司董事会编制的可研报告，武汉云飞光纤锗材料有限公司年产30吨规模“光纤四氯化锗”发展前景乐观，符合公司和全体股东的利益。

  （3）云南锗业本次使用超额募集资金事宜，已经公司董事会审议通过；公司全体独立董事也发表了独立意见表示认可；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。

  （4）公司本次使用超额募集资金投资武汉云飞光纤锗材料有限公司行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

  综上，我们认为云南锗业设立控股子公司武汉光纤并建设年产30吨光纤四氯化锗生产线事项履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。招商证券同意公司本次使用部分超募资金对外投资设立控股子公司并实施年产30吨光纤四氯化锗项目。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  董事会

  2010年12月31日