第五届董事会第十二次会议决议公告
股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2010－026
北京双鹤药业股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第十二次会议通知于2010年12月20日以书面及电子邮件方式向全体董事发出，会议于2010年12月30日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事9名，董事贺旋先生因工作原因委托董事范彦喜先生出席会议，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权；独立董事刘宁先生因出差原因委托独立董事张延女士出席会议，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。公司监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：
《关于收购沈阳恩世制药有限公司股权的议案》
根据公司“十二·五”期间总体战略规划，同意公司以现金方式出资9,064万元收购沈阳恩世制药有限公司100%的股权。授权公司总裁负责组织具体办理本次收购相关事宜。
具体《关于收购沈阳恩世制药有限公司股权的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意。
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2010年12月30日
股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2010－027
北京双鹤药业股份有限公司关于
收购沈阳恩世制药有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟收购恩世国际(控股)有限公司(以下简称“恩世国际”)持有的沈阳恩世制药有限公司(以下简称“恩世制药”)100%的股权，收购价格为人民币9,064万元(以下简称“本次收购”)。
●本次收购不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
本公司拟收购恩世国际持有的恩世制药100%的股权，收购价格为人民币9,064万元。
本次收购已经本公司2010年12月30日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，并获得本公司独立董事同意。
本次收购不构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次收购在本公司董事会决策权限范围之内，无需提交股东大会审议；相关股权转让协议将于本公司董事会会议审议批准本次收购后签署。
二、 交易对方情况介绍
1、出让方恩世国际是一家于2005 年5月13 日在新加坡成立的私人股份有限公司，注册地址为50 Raffles Place #30-00，Singapore Land Tower，Singapore 048623，注册号为200506626M。
2、恩世国际现股东为李晓波先生，住所地为辽宁省沈阳市和平区，其于2008年11月28日通过受让RACP PHARMACEUTICAL HOLDINGS LIMITED持有的股权的方式取得了恩世国际的全部股权。李晓波先生控制的核心企业为恩世制药，即本次交易标的。
3、恩世国际与本公司、本公司之控股股东间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员方面的关系。
4、恩世国际除投资恩世制药外，无其他经营业务。
三、交易标的基本情况
1、恩世制药于1998年5月15日成立，其法定代表人为李晓波，住所地为沈阳市浑南新区世纪路1号B座1206号，注册资本为362.757万美元，公司类型为有限责任公司(外国法人独资)，股东为恩世国际，经营范围为胶囊剂(含头孢菌素类)、片剂、颗粒剂、软胶囊剂、丸剂(大蜜丸、水蜜丸、水丸)、散剂制造。
2、经过具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审计(审计报告书编号为京会兴审字[2010]第6-416号)，截止2010年4月30日，恩世制药总资产为39,876,070.68元，总负债为9,882,488.92元，净资产为29,993,581.76元；2010年1-4月实现主营业务收入2,432,072.45元，净利润-3,284,326.79元。
3、经过具有从事证券业务资格的北京中科华资产评估有限公司采用收益法计算确定评估值(资产评估报告书编号为中科华评报字[2010]第P106号)，截止评估基准日2010年4月30日，恩世制药股东全部权益账面价值为2,999.36万元，评估值为9,064.00万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、本公司将在董事会审议批准本次收购后，与恩世国际签署《股权转让协议》，根据上述评估结果，以截止至2010年4月30日的恩世制药全部股东权益价值9,064万元人民币为基础，以总计人民币9,064万元收购恩世国际持有的恩世制药100%的股权。
2、支付方式：按股权转让协议约定条款分期支付。
3、合同生效条件：自协议双方签字盖章，并经本公司就受让协议项下股权事项取得董事会和恩世制药的原审批机关批准后生效。
4、合同履行期限：自协议生效至股权变更登记完毕之日止。
五、本次收购的目的和对本公司的影响
本次收购符合本公司“十二·五”期间总体战略规划的要求，可以快速实现本公司补充软胶囊生产剂型、丰富产品结构、提升头孢产品生产能力，扩大工业销售的目的，提高盈利能力，有利于实现百亿工业收入的战略目标，有利于全体股东的利益。本次收购对本公司的持续经营和资产状况无不良影响。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、第五届监事会第十二次会议决议；
4、股权转让协议；
5、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书；
6、北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告书及评估机构的证券从业资格证书。
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2010年12月30日
股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2010－028
北京双鹤药业股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届监事会第十二次会议通知于2010年12月20日以书面及电子邮件方式向全体监事发出，会议于2010年12月30日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的监事应到5名，亲自出席会议的监事4名，监事方明先生因重要公务原因委托监事赵宝伟先生出席并主持本次会议，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权；会议由监事赵宝伟先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：
《关于收购沈阳恩世制药有限公司股权的议案》
根据公司“十二·五”期间总体战略规划，同意公司以现金方式出资9,064万元收购沈阳恩世制药有限公司100%的股权。
5票同意，0票反对，0票弃权。
北京双鹤药业股份有限公司
监 事 会
2010年12月30日