证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2010-052

华能国际电力股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二〇一〇年十二月三十日，以书面形式召开第六届董事会第十五次会议（“会议”或“本次会议”）。会议通知已于二〇一〇年十二月二十三日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议：

一、《公司2011年与华能集团持续关联交易的议案》

1．同意公司与中国华能集团公司（“华能集团”）签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2011年度持续关联交易的框架协议》（“华能集团框架协议”），并与华能集团及其子公司和联系人进行华能集团框架协议项下的关联交易，同意华能集团框架协议下对有关交易金额的预计。授权刘国跃董事根据实际情况对华能集团框架协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。

2．同意公司的持续关联交易公告，授权刘国跃董事根据实际情况对持续关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

公司董事会（包括独立董事）认为：华能集团框架协议及其项下所述各项关联交易均是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。

二、《公司2010年与永诚保险持续关联交易的议案》

1. 同意公司与华能集团签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2010年度与永诚保险持续关联交易的框架协议》（“永诚保险框架协议”），并与华能集团下属永诚财产保险股份有限公司（“永诚保险”）进行永诚保险框架协议项下的关联交易，同意永诚保险框架协议下对有关交易金额的预计。授权刘国跃董事根据实际情况对永诚保险框架协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。

2. 同意公司有关永诚保险的持续关联交易公告，授权刘国跃董事根据实际情况对有关永诚保险的持续关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

公司董事会（包括独立董事）认为：永诚保险框架协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。

三、《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》

鉴于上述决议中第一项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2011年第一次临时股东大会，并将前述议案提交公司2011年第一次临时股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。

根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、黄龙、吴大卫、黄坚、刘国跃、范夏夏先生作为关联董事回避了上述第一、二项议案的表决，公司独立董事对该等议案表示同意，并发表了独立董事意见。（请见本公告附件一）。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2010年12月31日

附件一：

华能国际电力股份有限公司独立董事意见

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司有关部门就《公司2011年与华能集团持续关联交易的议案》和《公司2010年与永诚保险持续关联交易的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。

华能国际电力股份有限公司

第六届董事会独立董事

刘纪鹏于宁 邵世伟 郑健超 吴联生

2010年12月30日

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2010-053

华能国际电力股份有限公司

持续关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、持续关联交易的基本情况

序号	关联交易方	项目名称	2011年度预计发生金额
1.	中国华能集团公司及其子公司和联系人（联系人的定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）	采购辅助设备和产品	16.15亿元人民币
		购买煤炭和运力	171.40亿元人民币
		销售产品	42.70亿元人民币
		租赁设备及土地和办公楼	4.23亿元人民币
		信托贷款利息	6.00亿元人民币
		技术服务、工程承包及其他服务	6.38亿元人民币
		接受委托代为销售	9.41亿元人民币
合计	256.27亿元人民币

二、主要关联人和关联关系

中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）为一家在中国注册成立的企业法人，其经营范围为主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。华能集团是本公司的最终控股股东。华能集团直接持有华能国际电力开发公司（以下简称“华能开发”）51.98%的权益，间接持有华能开发5%的权益，而华能开发持有本公司36.05%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司11.06%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有本公司3.70%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能集团是本公司的关联人。

三、关联交易协议签署情况

本公司于2009年10月20日与华能集团及其子公司和联系人签订了框架协议并于2010年10月19日签订了框架协议之补充协议（以下合称“框架协议及其补充协议”），以监管本公司与华能集团（及其子公司和联系人）的2010年持续性关联交易的运作，前述协议将于2010年12月31日届满。为继续进行有关交易，本公司与华能集团于2010年12月30日签署了《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2011年度持续关联交易的框架协议》（以下简称“华能集团框架协议”）。自2011年1月1日起，华能集团框架协议构成本公司与华能集团包括其子公司及联系人之间就采购辅助设备和产品，购买煤炭和运力，销售产品，租赁设备及土地和办公楼，借入信托贷款，相互提供技术服务、工程承包及其他服务以及接受委托代为销售事宜达成的全部框架性协议。

华能集团框架协议的有效期为自2011年1月1日起至2011年12月31日止。

四、定价依据及支付方式

华能集团框架协议项下，有关采购辅助设备和产品，购买煤炭和运力，销售产品，租赁设备及土地和办公楼，借入信托贷款，相互提供技术服务、工程承包及其他服务，以及接受委托代为销售的价格/费用需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定（其中，供应煤炭及运煤服务的价格/费用应分别以人民币元/吨和实际重量计算）。在任何情况下，发生具体交易时，华能集团包括其子公司及联系人向本公司（包括各子公司，以下合称“本公司及附属公司”）提供辅助设备和产品、出售煤炭和运力、租赁设备及土地和办公楼、提供信托贷款、提供技术服务及工程承包服务以及委托本公司及附属公司代为销售的条件和本公司及附属公司向华能集团包括其子公司及联系人销售产品和提供服务的条件应不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。

本公司及附属公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用。

上述框架协议项下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。

五、交易目的和交易对本公司的影响

1.采购辅助设备和产品

本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人采购的辅助设备和产品主要包括电厂基本建设项目的原材料及辅机设备及与生产经营相关的其他设备和产品。根据本公司与华能集团及其子公司和联系人就2010年度采购辅助设备和产品签署的有关框架协议及其补充协议，2010年预计发生的相关交易金额约为16.25亿元人民币；经统计，2010年1月1日至2010年11月30日，本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就采购辅助设备及产品发生的交易金额（未经审计）约为6.26亿元人民币。预计至2010年底，实际发生的交易金额累积不会超过2010年预计发生的交易金额。根据本公司及附属公司的管理政策，本公司及附属公司须以招标方式向能为本公司及附属公司提供最低价格/最优惠条件的一方购买辅助设备及产品，因此，2010年本公司及附属公司向独立第三方以相对低于华能集团及其子公司和联系人所提供价格的费用购买了部分辅助设备及产品。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2011年采购辅助设备及产品预计发生的交易金额为16.15亿元人民币，低于2010年预计发生的相关交易金额。该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购提供较优惠价格。

在提供辅助设备和产品方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于能为大量采购辅助设备和产品提供较优惠的价格。考虑到华能集团及其子公司和联系人就辅助设备和产品采购取得优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供辅助设备和产品，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。

2.购买煤炭和运力

煤炭为本公司发电的主要原材料。根据本公司与华能集团及其子公司和联系人就2010年度购买煤炭和运力签署的有关框架协议，2010年预计发生的相关交易金额约为83.47亿元人民币；经统计，2010年1月1日至2010年11月30日，本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就购买煤炭和运力发生的交易金额（未经审计）约为70.48亿元人民币。预计至2010年底，实际发生的交易金额累积不会超过2010年预计发生的交易金额。 本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2011年购买煤炭和运力预计发生的交易金额为171.40亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购提供较优惠价格。前述预计发生的交易金额较2010年的相关交易金额有较大增长，存在较大增幅的原因在于本公司2011年度预计将有若干自建电厂投入生产运营，同时向山东电力集团公司、山东鲁能发展集团有限公司收购的若干公司预计将于2011年交割，这将较大幅度地提高本公司和附属公司的整体业务规模，并进而导致煤炭和运力需求总量的增长。上述金额的预计亦考虑到2011年度煤炭价格存在上涨的可能，这将导致购买煤炭的交易金额增加。同时，亦考虑到华能集团具有为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力。

在提供煤炭和运力方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就购买煤炭和运力取得优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供煤炭和运力，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。

3.销售产品

为取得更好的成本管理效益，本公司的附属公司将会为华能集团及其子公司和联系人的若干电厂统一采购燃料及相关产品。本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售产品主要为销售煤炭。根据本公司与华能集团及其子公司和联系人就2010年度销售产品签署的有关框架协议，2010年预计发生的相关交易金额约为12.80亿元人民币；经统计，2010年1月1日至2010年11月30日，本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就销售产品发生的交易金额（未经审计）约为8.28亿元人民币。预计至2010年底，实际发生的交易金额累积不会超过2010年预计发生的交易金额。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2011年销售产品预计发生的交易金额为42.70亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于华能集团及其子公司下属的若干电厂对煤炭及其他相关产品于2011年的需求。前述预计发生的交易金额较2010年的相关交易金额有较大增长，存在较大增幅的原因在于华能集团及其子公司下属的若干电厂预计2011年度将新增发电机组，这将提高华能集团的整体业务规模，并进而导致其煤炭需求总量的增长。上述金额的预计亦考虑到2011年度煤炭价格存在上涨的可能，这将导致销售煤炭的交易金额增加。本公司认为向华能集团及其子公司和联系人销售产品可为本公司及附属公司带来营运收益。

4. 租赁设备及土地和办公楼

本公司及附属公司租入的华能集团及其子公司和联系人提供的设备及土地和办公楼主要包括送变电资产、船舶、电厂土地和办公楼。根据本公司与华能集团及其子公司和联系人就2010年度租赁设备及土地和办公楼签署的有关框架协议及其补充协议，2010年预计发生的相关交易金额约为2.48亿元人民币；经统计，2010年1月1日至2010年11月30日，本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就租赁设备及土地和办公楼发生的交易金额（未经审计）约为2.01亿元人民币。预计至2010年底，实际发生的交易金额累积不会超过2010年预计发生的交易金额。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2011年租赁设备及土地和办公楼预计发生的交易金额为4.23亿元人民币，高于2010年预计发生的相关交易金额。该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为租赁设备及土地和办公楼提供较优惠价格。

在租赁设备及土地和办公楼方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为租赁大量设备及土地和办公楼提供较优惠价格的能力。本公司2011年度预计将有若干自建电厂投入生产运营，同时向山东电力集团公司、山东鲁能发展集团有限公司收购的若干公司预计将于2011年交割，本公司的营运规模亦相应扩大，预期本公司将继续需求额外的设备、土地和办公楼以满足营运上的需要。考虑到华能集团及其子公司和联系人就租赁设备及土地和办公楼提供优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供租赁设备及土地和办公楼，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。

5. 借入信托贷款

本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人产生的信托贷款利息主要为向华能集团及其子公司和联系人借入信托贷款。根据本公司与华能集团及其子公司和联系人就2010年度借入信托贷款签署的有关框架协议之补充协议，2010年预计发生的相关交易金额（即，信托贷款利息）约为0.72亿元人民币；经统计，2010年1月1日至2010年11月30日，本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人与借入信托贷款相关的交易金额（即，信托贷款利息）（未经审计）约为0.39亿元人民币。预计至2010年底，实际发生的交易金额累积不会超过2010年预计发生的交易金额。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人2011年与借入信托贷款相关的交易金额（即，信托贷款利息）为6.00亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为借入信托贷款提供较优惠利率。前述预计发生的交易金额较2010年的相关交易金额有较大增长，存在较大增幅的原因在于本公司自2010年10月方借入信托贷款，故2010年度仅需支付两个月的信托贷款利息；同时鉴于华能集团子公司华能贵诚信托有限公司拥有专业的信托团队，凭借本公司良好的信誉可以获得较同期银行贷款成本更低的融资，预计2011年度信托贷款利息将有较大幅度的增长。

6.技术服务、工程承包及其他服务

本公司及附属公司和华能集团及其子公司和联系人之间相互提供的技术服务、工程承包及其他服务主要包括华能集团及其子公司和联系人向本公司及附属公司提供电厂监管系统维护服务、项目实时数据整合服务、机组调试、在建工程设备监造及保险服务；同时，本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人提供与其生产经营相关的服务。根据本公司与华能集团及其子公司和联系人就2010年度技术服务及工程承包签署的有关框架协议及其补充协议，2010年预计发生的相关交易金额约为5.87亿元人民币；经统计，2010年1月1日至2010年11月30日，本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就技术服务及工程承包发生的交易金额（未经审计）约为2.22亿元人民币。预计至2010年底，实际发生的交易金额累积不会超过2010年预计发生的交易金额。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2011年技术服务、工程承包及其他服务预计发生的交易金额为6.38亿元人民币，略高于2010年预计发生的相关交易金额。该交易金额上限的预计一方面基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为提供技术服务、工程承包及其他服务给予本公司及附属公司较优惠价格；另一方面也考虑到华能集团及其子公司和联系人对本公司向其提供与生产经营相关的服务的需求。

一方面，华能集团及其子公司和联系人在提供技术服务、工程承包及其他服务方面的优势在于具有给予本公司及附属公司较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就提供技术服务、工程承包及其他服务给予本公司及附属公司优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供技术服务、工程承包及其他服务，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。此外，华能集团的部分子公司和联系人专攻信息技术和国内新能源发电技术的研究及发电厂热能动力的装置，能就信息科技工程承包提供可靠及有效的服务，并可提供先进及全面的电厂专门技术服务和工程承包服务，可以降低本公司及附属公司的经营成本。另一方面，本公司认为向华能集团及其子公司和联系人提供与生产经营相关的服务可为本公司及附属公司带来营运收益。

7. 接受委托代为销售

本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人的委托代为销售主要为使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行替代发电。根据本公司与华能集团及其子公司和联系人就2010年度接受委托代为销售签署的有关框架协议，2010年预计发生的相关交易金额约为0.67亿元人民币；经统计，2010年1月1日至2010年11月30日，本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就接受委托代为销售发生的交易金额（未经审计）约为0.08亿元人民币。预计至2010年底，实际发生的交易金额累积不会超过2010年预计发生的交易金额。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2011年接受委托代为销售预计发生的交易金额为9.41亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于对有关交易方目前的整体业务规模和运营，预计上网电量及替代电价的因素，以及本公司及附属公司对该等交易方发展的合理预期。前述预计发生的交易金额较2010年的相关交易金额有较大增长，存在较大增幅的原因在于2011年度华能集团及其子公司下属的若干电厂将关停小发电机组，这将增加本公司获得的替代发电电量，同时由于2011年本公司替代发电的华能集团及其子公司的下属电厂具有较高的电价水平，这将导致接受委托代为销售的交易金额的增长。鉴于本公司及附属公司拥有较为先进的发电机组，因此，本公司及附属公司使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行替代发电可以为双方带来较好的效益。

本公司董事会（包括独立董事）认为，华能集团框架协议及其项下所述各项关联交易均是按下列原则签订的：（1）属于本公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合本公司及全体股东之利益。

六、审议程序

本公司第六届董事会第十五次会议于2010年12月30日审议通过上述框架协议及该等协议项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计。本公司董事会中与该等交易有利害关系的董事未进行相关议案的表决。

根据本公司股份上市地规则，上述框架协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待本公司股东大会批准，与该等交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃有关议案的投票权。

七、独立董事意见

本公司独立董事认为（1）董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。

八、备查文件目录

1. 本公司第六届董事会第十五次会议决议

2. 华能集团框架协议

华能国际电力股份有限公司董事会

2010年12月31日