公司声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本预案中所涉及的置出资产审计、评估工作尚未完成，所涉及的被并方的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易的交易对方厦门翔鹭化纤股份有限公司、China Xianglu Petrochem (BVI) Limited、Kingland Overseas Development Inc.、建银国际（中国）有限公司和被并方翔鹭石化股份有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、本次交易方案的主要内容

黑龙江黑化股份有限公司（简称“ST黑化”）拟进行重大资产重组，重组方案简述如下：（1）ST黑化拟以全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与厦门翔鹭化纤股份有限公司(简称“翔鹭化纤”)持有的翔鹭石化股份有限公司(简称“翔鹭石化”)等值股份进行置换；（2）翔鹭化纤以上述置出资产为对价受让黑龙江黑化集团有限公司（简称“黑化集团”）所持有的ST黑化12,717万股股份；（3）在资产置换的基础上，ST黑化以新增股份对翔鹭石化进行换股吸收合并，翔鹭石化的股东（ST黑化除外）所持有的翔鹭石化股份全部转换为ST黑化的新增股份。

本次重组完成后，ST黑化的全部资产和负债以及相关的所有权利义务将由黑化集团或其指定第三方承接，翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员将由ST黑化承继，翔鹭石化注销。

本次交易完成后，本公司将置出原有的炼焦和煤化工业务，并通过换股吸收合并翔鹭石化使主营业务变为PTA产品的生产和销售。翔鹭石化的PTA业务具有良好的历史经营业绩和较好的盈利前景，通过本次交易，公司的主营业务将得到重大改善。

二、本次交易预案的审议

2010年12月29日，中国化工集团公司、中国昊华化工（集团）总公司、黑化集团、ST黑化与翔鹭化纤、China Xianglu Petrochem (BVI) Limited（简称“Xianglu BVI”）、Gold Forest Company Limited（简称“Gold Forest”）、翔鹭石化签署了《关于股份转让、重大资产置换及换股吸收合并事宜之框架协议》。同日，本公司第四届董事会第十七次会议审议了本次重大资产重组方案。

鉴于Gold Forest已与建银国际（中国）有限公司（简称“建银国际”）、Kingland Overseas Development Inc.（简称“Kingland BVI”）和Xianglu BVI签订股份转让协议，约定将其所持翔鹭石化15%股份分别转让给建银国际、Xianglu BVI、Kingland BVI，转让比例分别为12%、1.65%和1.35%。建银国际、Xianglu BVI、Kingland BVI已承诺了解《框架协议》内容，并自前述翔鹭石化的股份转让完成后，承继Gold Forest的股东权利、履行Gold Forest在《框架协议》下的全部承诺和义务。

本预案中所涉及的置出资产审计、评估工作尚未完成，所涉及的被并方的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易报告书及其摘要。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

三、拟置出资产和翔鹭石化的预估值、换股价格

ST黑化拟置出资产的预估值为54,952.40万元，翔鹭石化的预估值为724,267.84万元。

ST黑化的换股价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价，即4.74元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则进行相应调整。翔鹭石化的股东所持翔鹭石化股权的价值为其所持翔鹭石化的股权比例乘以翔鹭石化全部股权的评估净值。

考虑资产置换因素，本次换股吸收合并中新增股份的数量约为141,205.79万股。

拟置出资产的定价、翔鹭石化的定价、换股价格将最终根据具备证券业务资格的评估机构出具并经评估备案（如需）的拟置出资产评估结果和翔鹭石化评估结果确定。

四、本次交易拟新增股份的数量及其锁定期

翔鹭化纤及其一致行动人Xianglu BVI、Kingland BVI均出具承诺函，承诺其在本公司拥有权益的股份自相关股份登记至本公司名下之日起三十六个月内不转让，锁定期之后将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

建银国际出具承诺函，承诺其在本次重组中所获得的本公司的股份自相关股份登记至本公司名下之日起三十六个月内不转让，锁定期之后将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

五、本次交易尚需取得的批准或核准

本次重组尚需履行如下批准程序：（1）本次重组尚需本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会、股东大会审议通过，且股东大会同意翔鹭化纤及其一致行动人免于以要约方式收购本公司；（2）ST黑化拟置出资产的评估报告和被并方翔鹭石化的评估报告需经国有资产监督管理部门的备案（如需）；（3）本次交易需获得国有资产管理部门的正式批准；（4）Xianglu BVI和Kingland BVI作为战略投资者战略投资ST黑化事项需取得商务部的批准；（5）ST黑化本次重大资产重组需通过环境保护主管部门的环境保护核查，并由其出具核查意见；（6）中国证监会核准ST黑化本次重组方案，并豁免翔鹭化纤及其一致行动人对ST黑化的要约收购义务；（7）本次交易可能面临的其他主管部门审批事项。

本次重组能否获得相关权利机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易的相关风险

本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，详见本预案“第七节 本次交易的审批事项及风险提示”。特别地，本公司在此向投资者提示如下风险：

（一）外部环境变化风险

宏观经济环境的变化将对本次重组后公司主营业务的运营和公司的业绩产生较大的影响。2007年以来美国发生的次贷危机转化为全球性的金融危机，从而导致全球的宏观经济环境发生较大变化，并波及到实体经济。被并方翔鹭石化所处的行业在本次金融危机中遭受到巨大影响，由于上游产业PX价格的下降幅度不及PTA价格的下降幅度，同时受下游聚酯纤维需求大幅减退的拖累，翔鹭石化在2008年出现亏损。2009年以来，随着金融危机影响的逐渐消除，国际经济的逐渐复苏，本公司PTA业务重新步入良性发展轨道，收入、利润均获得快速增长。

本次重组完成后，若宏观经济等外部环境出现重大不利变化，将可能导致公司的经营业绩产生较大波动。

（二）经营风险

本次交易完成后，公司的主营业务将转变为PTA产品的生产和销售。PTA行业的主要原料PX的价格和下游聚酯行业的需求均存在较大的波动，且波动的周期并不完全一致，这需要公司管理层对上下游的波动进行较好的判断，以此安排原材料采购、存货管理，并组织进行生产和产品销售。如果公司管理层判断失误，将导致公司主营业务毛利率下滑。

为应对因原料采购及产品销售波动所带来的经营风险，翔鹭石化主要采取以下措施予以规避：聘请行业内具有丰富经验的业务人员和技术专家作为公司的主要管理层；与主要供货商及销售方订立长期合约，确认长期稳定的合作关系；加强对市场信息的收集整理，深入了解现有客户运营的状况，在维护现有客户的同时并努力开发优质新客户；严格控制产销比，尽量做到产销平衡；适度利用期货工具以进行PTA产品的套期保值；翔鹭漳州的PTA150万吨/年二期项目紧邻关联企业腾龙芳烃（漳州）有限公司的80万吨PX项目，从而确保二期项目重要原材料PX供应的稳定性。

（三）环保核查风险

翔鹭石化从事的业务属于石化行业，按照相关规定，本次资产重组需取得环保主管部门的审核通过，并由其向中国证监会出具环保核查意见。

本次交易是否能够顺利通过环保核查存在不确定性风险。

提醒投资者注意阅读本预案第七节所披露的风险提示内容，并注意阅读本次重组后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。

释 义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

第一节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

公司名称：黑龙江黑化股份有限公司

英文名称：HeiLongJiang HeiHua Co., Ltd.

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：*ST黑化

股票代码：600179

成立日期：1998年10月30日

法定代表人：王宏伟

注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号

办公地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号

注册资本：39,000万元

营业执照注册号：230200100008440

税务登记证号：黑国税字230206702847417、黑国税字230206702847417

组织机构代码：70284741-7

经营范围：许可经营项目：粗苯、焦油、苯酚、萘、蒽、洗油、焦油沥青、杂酚、氨、甲醇、液氧、液氮、硫磺、硝酸、液化二氧化碳、氨水生产（《安全生产许可证》有效期至2012年9月8日）。一般经营项目：焦炭、化学肥料生产。

二、公司设立及股本变更情况

（一）公司设立及发行上市时的股本结构

黑龙江黑化股份有限公司是经黑龙江省人民政府黑政函（1998）57号文批准，由黑龙江黑化集团有限公司作为独家发起人，并以募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)241号和证监发字(1998)242号批准,公司于1998年9月22日向社会公开发行人民币普通股10,000万股。发行后公司总股本为33,000万股，其中法人股23,000万股，占总股本的69.70%；社会公众股10,000万股,占总股本的30.30%。

（二）公司发行上市后股本变动情况

根据公司2006年第一次临时股东大会通过的股权分置改革方案，公司流通股股东每持有10股流通股股份将获得由资本公积定向转增6股股份，共计转增6,000万股，作为非流通股获取流通权的对价，转增后公司总股本变更为39,000万股，其中法人股23,000万股，占总股本的58.97%；社会公众股16,000万股,占总股本的41.03%。

此后，公司总股本未发生变化。

三、最近三年控股权变动情况

最近三年ST黑化的控股权未发生变化，其第一大股东始终为黑龙江黑化集团有限公司，目前黑化集团持有上市公司49.94%的股权，实际控制人为中国化工集团公司。

四、公司前十大股东情况

截至2010年6月30日，公司前十大股东情况如下：

■

截至2010年6月30日，黑化集团所持ST黑化的61,590,000股股份处于质押状态、所持ST黑化194,591,133股股份处于冻结状态。

五、公司主营业务发展状况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

ST黑化的主营业务为炼焦和煤化工业务，主要产品包括焦炭、尿素等煤化工品。由于受到国际金融危机冲击，加之近年来煤化工产能扩张过度、原材料煤价始终在高位运行，导致上市公司2008年和2009年连续两年经审计亏损。截止2010年7月31日，ST黑化仍未能扭亏。

（二）最近两年一期财务状况

（最近一期数据未经审计，单位：万元）

■

单位：万元

■

六、控股股东及实际控制人概况

（一）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图

■

（二）控股股东概况

■

（三）实际控制人概况

■

第二节 交易对方基本情况

一、被并方第一大股东——翔鹭化纤

（一）基本情况

公司名称：厦门翔鹭化纤股份有限公司

企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

成立时间：1989年9月9日

注册地址：厦门市海沧台商投资区芦坑村

办公地址：厦门市海沧台商投资区芦坑村

注册资本：197,466.90万元

实收资本：197,466.90万元

法定代表人：陈坤志

营业执照注册号：350200400024450

税务登记证号：厦税征字35020561200482X号

组织机构代码：61200482-X

经营期限：自1989年9月9日至2059年9月8日

经营范围：生产、加工、销售聚酯及其相关产品以及如上产品的科研开发

（二）历史沿革

1、设立

翔鹭化纤前身为鹭翔涤纶纺纤（厦门）有限公司（简称“鹭翔涤纶”），成立于1989年9月9日，注册资本为7000万美元，由冠云实业有限公司独家出资。鹭翔涤纶已取得对外经济贸易部《关于设立外资企业鹭翔涤纶纺纤（厦门）有限公司的批复》（(89)外经贸资四字第260号），并于1989年8月26日取得《外资企业批准证书》（外经贸资审字[1989]3号）。

2、第一次更名

根据鹭翔涤纶董事会于1989年12月28日作出的决议，1989年12月31日，鹭翔涤纶正式更名为“翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司”（简称“翔鹭涤纶”）。

3、第一次增资

1991年9月3日，翔鹭涤纶董事会作出增加注册资本至9500万美元的决定。1992年8月10日，对外经济贸易部作出《关于翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司增资、扩大生产规模及公司章程补充I的批复》([1992]外经贸资二函字第482号)，同意翔鹭涤纶注册资本增加至9500万美元。本次增资仍由原股东（该股东已更名为翔鹭实业有限公司）出资，翔鹭涤纶的外商独资性质不变。对外经济贸易部对本次增资事项核发了《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[1989]3号）。

1993年6月8日，国家工商总局向公司颁发了增资后的营业执照。上述出资由厦门大学会计师事务所验证，并于1993年5月15日、1993年7月30日、1994年5月17日、1994年7月18日、1994年8月25日、1994年10月6日和1994年10月25日出具了厦大所验（93）KWZ字第242号、厦大所验（93）NWZ字第329号、厦大所验94（WZ）第3069号、厦大所验94（WZ）第3084号、厦大所验94（WZ）第3094号、厦大所验94（WZ）第3099号和厦大所验94（WZ）第3104号《验资报告》。

4、第二次增资

1997年2月22日，翔鹭涤纶董事会作出增加注册资本至11,750万美元的决议。1997年8月21日，对外贸易经济合作部作出《关于翔鹭涤纶纺纤(厦门)有限公司增资的批复》（[1997]外经贸资二函字第389号），同意翔鹭涤纶注册资本增加至11,750万美元。本次增资全部由原股东香港翔鹭实业有限公司出资，翔鹭涤纶的外商独资性质不变。对外经济贸易部对本次增资事项核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资审A字[1996]062号）。

1997年9月25日，国家工商总局向公司颁发了增资后的营业执照。厦门大学会计师事务所、厦门永大会计师事务所分别于1997年12月31日和2000年10月31日就上述出资情况进行了审验，并出具了厦大所验（97）WZ字第3063号和永大所验（2000）IZ字第1627号《验资报告》。

5、第一次股权转让

2002年6月22日，翔鹭涤纶董事会决议同意翔鹭实业有限公司将其拥有的翔鹭涤纶0.15%、0.1%、0.1%和0.1%股权分别转让给厦门国贸集团股份有限公司、四川省棉麻(集团)有限公司(“四川棉麻”)、福建省泉州海天轻纺有限公司和厦门华诚实业有限公司。上述各方于2002年6月24日签订了股权转让协议，股权转让金额分别为292.5万元、195万元、195万元和195万元。

2002年11月1日，对外贸易经济合作部作出《关于翔鹭涤纶纺纤(厦门)有限公司股权转让的批复》（外经贸资二函[2002]1219号），同意翔鹭涤纶的投资者翔鹭实业将其在公司所占的0.45%的股权予以转让，翔鹭涤纶由外资企业变更为中外合资经营企业。对外贸易经济合作部对上述股权转让核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资审A字[1996]0062号）。2002年11月28日,厦门市工商局核发了变更后的营业执照。

6、第三次增资（认缴）

翔鹭涤纶董事会于2003年4月19日决议再次增加公司注册资本。翔鹭涤纶全体股东于2003年4月22日签订了合资合同修改协议、公司章程修改协议。2003年7月16日，商务部作出《商务部关于翔鹭涤沦纺纤(厦门)有限公司增资及变更经营范围的批复》（商贸二批[2003]409号），同意翔鹭涤纶注册资本增加至19,750万美元，新增的注册资本由各股东按出资比例缴付。同时翔鹭涤纶的经营范围由原来的“生产和销售聚酯及其有关产品”变更为“生产加工、销售聚酯及其相关产品以及如上产品的研究开发”。商务部对本次增资事项核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资审A字[1996]0062号）。2003年8月13日，厦门市工商局向公司颁发了新的营业执照。

7、第二次股权转让及第三次增资（实缴）

2003年8月23日，翔鹭涤纶董事会决议同意四川省棉麻（集团）有限公司将其持有的相当于翔鹭涤纶注册资本0.1%的股权全部转让给广东省广业纺织物流产业有限公司，并由后者履行出资义务。2003年9月19日，四川省棉麻（集团）有限公司与广东省广业纺织物流产业有限公司就上述股份转让事宜签订了股权转让协议。同日翔鹭涤纶股东签订了合资合同以及章程的修改协议。商务部就上述股权转让事项作出《商务部关于翔鹭涤纶纺纤(厦门)有限公司股权转让的批复》（商贸二批[2003]1050号），批准本次股权转让。

截至2003年9月30日，翔鹭涤纶全部股东的增资均已缴纳完毕。厦门天健华天会计师事务所对本次出资进行了审验，并于2003年10月10日出具了厦门天健华天所验（2003）HZ字0017号《验资报告》。2003年12月16日，厦门市工商局核发了变更后的营业执照。

8、改制为股份有限公司及第二次更名

2003年12月20日，翔鹭涤纶董事会决议将翔鹭涤纶依法整体变更为股份制公司，变更后翔鹭涤纶更名为“厦门翔鹭化纤股份有限公司”。2003年12月22日，翔鹭化纤全体股东签署了发起人协议书，改制后股本总额为196,000万股，每股面值人民币1元，注册资本为196,000万元。2004年4月5日，国家商务部作出了《商务部关于翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（商资二批[2004]305号），同意上述改制事宜。商务部对本次改制事宜核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[1996]0062号）。德勤华永会计师事务所于2004年4月15日就改制事宜出具了德师报（验）字（04）第018号《验资报告》。

2004年4月17日，翔鹭化纤召开了创立大会暨第一次股东大会，表决通过翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司整体变更为厦门翔鹭化纤股份有限公司。2004年4月23日，国家工商总局作出同意公司改制为厦门翔鹭化纤股份有限公司的批示。2004年4月27日，厦门市工商局核发了变更后的营业执照。

9、吸收合并翔鹭特种纤维（厦门）有限公司

2007年5月21日，翔鹭化纤2006年度股东年会会议审议通过了吸收合并翔鹭特种纤维（厦门）有限公司的议案。同日，翔鹭化纤临时股东大会审议通过了厦门翔鹭化纤股份有限公司章程。2007年6月，翔鹭化纤与翔鹭特种纤维（厦门）有限公司共同签署了吸收合并的协议。2009年2月6日，国家商务部作出了《商务部关于同意厦门翔鹭化纤股份有限公司吸收合并翔鹭特种纤维（厦门）有限公司的批复》（商资批[2009]35号），合并后股本总额为197,466.9万股，注册资本为197,466.9万元。商务部对该次因吸收合并而增加注册资本事项核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[1996]0062号）。2009年9月24日，厦门市工商局作出了准予变更登记的通知。

（三）主营业务发展情况和主要财务指标

1、主营业务发展情况

厦门翔鹭化纤股份有限公司是全国化纤业中最大的外商投资企业之一，注册资本19.6亿元。自1995年4月投产以来，翔鹭化纤先后荣获“全国环境保护先进企业”、“全国外商投资先进企业及双优企业”、“全国外商投资企业前500强”、“福建省百佳外商投资企业”、“福建省名牌产品”、“福建省著名商标”、“厦门市先进技术企业”、“厦门市高新技术企业”、“厦门市花园式单位”，“厦门市超亿元以上纳税大户”等荣誉称号。

翔鹭化纤主要产品包括聚酯切片、涤纶长丝、涤纶预取向丝及涤纶短纤维等，年产能35万吨，其产品质量、品牌、知名度、市场占有率等方面在市场上有一定的影响力。

翔鹭化纤一贯重视技术研发。为改善产品的结构，提高差别化纤维等高附加值产品的比例，翔鹭化纤兴建了研发大楼和研试车间，并组成了阵容庞大、素质较高的研发团队，其技术中心2005年被确定为国家级技术中心。2007年末翔鹭化纤被评为厦门市知识产权示范企业，聚酯纤维产品于2008年2月被评为厦门市优质品牌，同年其阻燃纤维产品荣获厦门市优秀新产品奖。

翔鹭化纤一贯注重品质管理与环境保护，投产一年即通过挪威船级社与中国进出口商品质量认证中心的ISO9002质量体系的双重认证，投产两年即通过中国环境管理体系审核中心的ISO14001环境管理体系认证。翔鹭化纤于1998年被评为“全国环境保护先进企业”，系同行业中获此殊荣的首家企业。

2、最近三年简要合并财务报表和主要财务指标（未经审计，单位：万元）

■

（四）股权控制关系

1、翔鹭化纤的股权结构

翔鹭化纤的股权结构如下：

■

2、翔鹭化纤及其实际控制人间的股权控制架构图

■

注：其他三家BVI股东及其持有翔鹭实业的股权比例分别为：President(BVI) International Investment Holding Ltd.持有翔鹭实业7%股权，Billion World Industrial Limited持有翔鹭实业1.475%股权，Venham Development Ltd.持有翔鹭实业1%股权。

3、实际控制人情况

翔鹭化纤和Xianglu BVI的实际控制人为Denn Hu。Denn Hu，男，现拥有美国国籍，现为X-tra Cycle Limited（BVI）的唯一董事。Denn Hu最近五年主要担任位于美国旧金山的UNIVERSAL PARAGON CORPORATION董事长，该公司从事房地产开发及土地规划开发等业务。

（五）实际控制人在大陆的主要参控股企业情况

截至本预案出具之日，除翔鹭石化和翔鹭化纤外，实际控制人在大陆的其他主要参控股企业如下：

■

二、被并方第二大股东——Xianglu BVI

（一）基本情况

中文名称：中国翔鹭石化（BVI）有限公司

英文名称：China Xianglu Petrochem（BVI）Ltd.

注册地址：P.O.BOX 957, Offshore Incorporation Center, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

注册资本：28,600万美元

成立时间：2006年8月24日

法定代表人：Denn Hu

公司登记号：1047109

（二）主营业务发展情况及主要财务指标

1、主营业务发展情况

Xianglu BVI为持股型公司，主要负责股权投资与管理，除持有翔鹭石化股权外无其他实质业务。

2、最近三年简要财务报表和主要财务指标

（按国际财务报告准则编制，单位为万美元，未经审计）

■

三、被并方第三大股东——Kingland BVI

（一）基本情况

中文名称：勤联国际开发股份有限公司

英文名称：Kingland Overseas Development Inc.

注册地址：Arias Fabrega Trust Co. BVI Ltd., Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

注册资本：100万美元

成立时间：1993年1月4日

法定代表人：Teng Wen Hwi

公司登记号：75661

（二）主营业务发展情况及主要财务指标

1、主营业务发展情况

Kingland BVI为持股型公司，主要负责股权投资与管理，除持有翔鹭石化股权外无其他实质业务。

2、最近三年简要财务报表和主要财务指标

（按国际财务报告准则编制，单位为美元，未经审计）

■

（三）股权控制关系

1、Kingland BVI及其实际控制人间的股权控制架构图

■

2、实际控制人情况

Kingland BVI的实际控制人为Phiphat Wangphichit。Phiphat Wangphichit，男，现拥有泰国国籍，最近五年主要担任位于泰国曼谷市的CANKING ENGINEERING (THAILAND) CO., LTD.董事长，该公司主要从机电工程设计、施工暨工程所需材料买卖等业务。

四、被并方第四大股东——建银国际

（一）基本情况

公司名称：建银国际（中国）有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F407-F408室

办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F407-F408室

法定代表人：张传斌

注册资本：5000万美元

营业执照注册号：110000450019782

税务登记证号码：京税证字110102665602225

组织机构代码：66560222-5

经营范围：商务咨询，投资咨询，市场营销策划；投资管理

（二）历史沿革

建银国际前身为建银国际投资咨询有限公司,该公司于2007年8月9日取得北京市人民政府颁发的商外资京资字[2007]02048号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于同日在北京市工商局登记注册，取得《企业法人营业执照》。建银国际成立时注册资本为2900万美元（待缴），股东为建银国际（控股）有限公司（以下简称“建银控股”）。

北京竞宇会计师事务所有限公司分别于2007年10月19日、2008年1月10日出具竞宇（2007）验字[161]号《验资报告》、竞宇（2007）验字[186]号《验资报告》，对建银国际分两期收到建银国际（控股）有限公司缴纳的注册资本合计2900万美元予以验证。北京市工商局分别于2007年11月9日、2008年3月24日核准建银国际实收资本的变更登记。

2009年1月7日，建银国际董事会决议通过注册资本增资2100万美元，公司注册资本增资到5000万美元。2009年5月21日，毕马威华振会计师事务所以KPMG-A(2009)CR NO.0066号《验资报告》验证，截至2009年4月28日止，建银国际收到建银控股缴纳的新增注册资本2100万美元，累计实收资本5000万美元。2009年6月29日，北京市工商局核准建银国际实收资本的变更登记。

2010年7月7日，经国家工商行政管理总局核准并经过北京市工商行政管理局名称变更登记备案，建银国际名称由“建银国际投资咨询有限公司”变更为“建银国际（中国）有限公司”。

（三）主营业务发展情况及主要财务指标

建银国际主要从事投资咨询、财务顾问和投资管理等活动。建银国际最近两年一期未经审计的简要财务报表和主要财务指标如下： （单位：万元）

■

（四）股权控制关系

■

建银国际的股东建银国际（控股）有限公司的主要情况如下：

■

建银国际（控股）有限公司下设建银国际金融有限公司、建银国际融资有限公司、建银国际资产管理有限公司、建银国际证券有限公司及建银国际（中国）有限公司五家全资子公司，主要从事股票、债券在港上市的保荐与承销工作，以及企业收购、兼并及重组、债权融资、市场研究、直接投资、资产管理及财务顾问等业务。自成立以来，建银国际（控股）有限公司主持或参与完成五十多家大型企业上市、并购或投资项目。

（五）主要参控股企业情况

截至2010年7月31日，建银国际主要参控股企业基本情况如下：

■

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）上市公司主营业务盈利能力弱，股东回报低

ST黑化所属行业为炼焦业及煤化工行业，经营范围为焦炭、化学肥料和粗苯、焦油等化工产品。

2008年以来，受国际金融危机影响，公司下游行业对公司产品的需求急剧减少；加之近年来煤化工行业产能扩张过度、行业竞争激烈，公司主要产品市场萧条；与此同时原料煤供应紧张，价格不断上涨，致使公司于2008年和2009年连续出现较大幅度亏损，其中2008年度亏损-5,397.37万元，2009年度亏损-23,367.85万元。由于连续两年经审计的净利润为负数，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票自2010年4月16日起被实行退市风险警示特别处理，股票简称变为*ST黑化。

虽然公司已积极采取各种措施提高企业效益，但截止2010年6月30日，ST黑化仍未能扭亏。如2010年度上市公司仍然无法扭亏，则将面临暂停上市风险。因此ST黑化亟待注入盈利能力优良的资产，尽早完成资产重组。提高上市公司股东回报。

（二）公司实际控制人化工集团和控股股东黑化集团出于产业整合的需要，拟实现从本公司战略退出，并收购本公司原有的全部资产负债

公司实际控制人化工集团属于大型央企，旗下拥有较多化工资产。近年来，化工集团根据自身发展战略和资本市场新形势，不断进行战略结构调整。此次黑化集团通过协议转让国有法人股及回购上市公司全部资产，即为该战略结构调整的一部分。如果ST黑化可以尽快完成资产重组，则ST黑化原有的全部资产及负债将由黑化集团或其指定第三方承接。黑化集团可整合现有经营性资产，建立统一的资金调度及投资管理制度和统一的品牌及营销网络，提高经营性资产的运营效率，最终为实现国有资产的保值增值奠定基础，并达到有效优化化工集团内部资源配置的目的。

（三）翔鹭石化拟借助资本市场平台谋求进一步发展

翔鹭石化成立于1998年，是一家注册于福建厦门的大型台商投资企业，创建之时系当时台商在大陆的单笔最大投资。历经十余年发展，翔鹭石化现已成长为国内外同行业中具有一定话语权和技术优势的大型精对苯二甲酸（PTA）生产厂商，现拥有世界单体最大产能的生产线，也是业内产品单耗最小、成本最低的厂商之一。翔鹭石化以一贯诚信的经营、优质的服务、稳定的质量，形成了行业内最为优质和稳定的客户群。

翔鹭石化在自身快速发展的同时，也致力于创造更大的社会价值。十年来其累计为地方贡献税收超过20亿元，为社会提供稳定的就业岗位，已成为厦门市海沧地区经济发展的一支重要引擎。为实现翔鹭石化规模化发展，保持行业中的领先地位，公司亟需通过上市借力资本市场、打通多层次融资渠道。

2010年6月，中国大陆和台湾签署了《两岸经济合作架构协议》（英文简称ECFA），两岸在减免关税、投资保障、保护知识产权等方面将进行全方位合作，ECFA协议的签署标志着中国大陆和台湾经济合作进入新的阶段。而翔鹭石化也自2009年开始重新步入良性发展轨道，收入、利润均获得快速增长。在此背景下，为进一步推动公司发展，提升行业地位和竞争力，乃至实现外延式扩张，翔鹭石化希望加快上市步伐，并最终决定通过借壳上市的方式进入A股资本市场。(下转B29版)

公司/本公司/上市公司/ST黑化/吸并方	指	黑龙江黑化股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600179，证券简称：*ST黑化
化工集团	指	中国化工集团公司
昊华集团	指	中国昊华化工（集团）总公司
黑化集团	指	黑龙江黑化集团有限公司
翔鹭石化/被并方	指	翔鹭石化股份有限公司
翔鹭漳州	指	翔鹭石化（漳州）有限公司，翔鹭石化之全资子公司
翔鹭化纤	指	厦门翔鹭化纤股份有限公司
翔鹭实业	指	翔鹭实业有限公司
Xianglu BVI	指	China Xianglu Petrochem (BVI) Limited
Kingland BVI	指	Kingland Overseas Development Inc.
Gold Forest	指	Gold Forest Company Limited
建银国际	指	建银国际（中国）有限公司
一致行动人	指	本次股份转让和换股吸收合并过程中，与翔鹭化纤收购上市公司构成一致行动关系的两个主体，包括Xianglu BVI和Kingland BVI
置出资产	指	截至基准日，ST黑化持有的经审计及评估确认的全部资产及负债
置入资产	指	截至基准日，翔鹭化纤所持有的经审计和评估确认的与ST黑化拟置出资产等值的翔鹭石化的股份
重大资产置换	指	ST黑化以置出资产与翔鹭化纤所持置入资产进行置换
股份转让	指	翔鹭化纤以置出资产为对价受让黑化集团所持有ST黑化的部分股份。根据《框架协议》约定，翔鹭化纤获得黑化集团所持有ST黑化的12,717万股股份，黑化集团获得置出资产
换股吸收合并	指	在本次重大资产置换的基础上，ST黑化以新增股份对翔鹭石化进行换股吸收合并，翔鹭石化的股东（ST黑化除外）所持有的翔鹭石化股份全部转换为ST黑化的新增股份。通过本次换股吸收合并，ST黑化承继翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员、经营资质以及相关的权利和义务等，翔鹭石化主体资格被注销
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	本次重大资产置换、股份转让及换股吸收合并构成的整体交易方案，三者同时生效，互为前提条件，组合操作
本公告/本预案	指	黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易预案
《框架协议》	指	化工集团、昊华集团、黑化集团、ST黑化与翔鹭化纤、Xianglu BVI、Gold Forest、翔鹭石化于2010年12月29日签署的《关于股份转让、重大资产置换及换股吸收合并事宜之框架协议》
《资产置换协议》	指	翔鹭化纤就其以所持有的翔鹭石化等值股份与ST黑化截至基准日前的全部资产和负债进行置换事宜拟签署的《资产置换协议》
《股份转让协议》	指	黑化集团与翔鹭化纤就黑化集团将其持有的ST黑化相关股份转让给翔鹭化纤事宜拟签署的《股份转让协议》
《换股吸收合并协议》	指	ST黑化就其吸收合并翔鹭石化事宜拟与翔鹭石化签署的《换股吸收合并协议》
《盈利预测补偿协议》	指	按照《重组管理办法》的要求，ST黑化拟与翔鹭化纤、Xianglu BVI、Kingland和建银国际签署的《盈利预测补偿协议》
基准日	指	本次交易的审计、评估基准日2010年7月31日
定价基准日	指	ST黑化关于本次交易的首次董事会决议公告日
股份交割日	指	黑化集团拟转让给翔鹭化纤的ST黑化存量股份过户至翔鹭化纤名下，且ST黑化因换股吸收合并翔鹭石化而新发行的股份登记于翔鹭石化的股东名下之日
资产交割日	指	与股份交割日为同一日或各方同意的较晚日期，于该日，置出资产由黑化集团享有和承担，翔鹭石化的全部资产、债务和业务由ST黑化享有和承担
过渡期	指	自《框架协议》签署之日起至资产交割日止的期间
PTA	指	精对苯二甲酸（PTA），英文名Pure Terephthalic Acid，为低毒可燃的白色晶体或粉末。精对苯二甲酸（PTA）主要用于生产聚对苯二甲酸乙二醇酯(PET)，目前主要用于生产聚酯切片、长短涤纶纤维，被广泛应用于化纤、容器、包装、电影胶片、涂料、薄膜生产等多个领域
PX	指	对二甲苯（PX），英文名P-Xylene，为无色透明液体，易燃、有毒，具有芳香气味，不溶于水，可混溶于乙醇、乙醚、氯仿等多数有机溶剂。对二甲苯（PX）主要用来生产对苯二甲酸、可用于化工及制药工业等
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
最近两年	指	2008年和2009年
元	指	人民币元

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
黑龙江黑化集团有限公司	19,478.11	49.94%	流通受限股份
孟兆才	160.00	0.41%	流通A股
王兰芳	156.01	0.40%	流通A股
罗静儿	127.79	0.33%	流通A股
孙谦	106.00	0.27%	流通A股
周少兰	102.18	0.26%	流通A股
张爱华	94.00	0.24%	流通A股
徐兆义	86.76	0.22%	流通A股
罗礼	80.00	0.21%	流通A股
王建国	63.34	0.16%	流通A股
合计	20,454.19	52.44%

项目	2010-6-30	2009-12-31	2008-12-31
资产合计	181,211.60	184,065.42	197,376.00
负债合计	126,907.02	121,614.30	111,897.09
净资产合计	54,304.58	62,451.12	85,478.91
归属于母公司所有者权益	53,845.26	61,956.40	84,894.48

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
营业收入	78,056.33	146,177.55	178,064.14
营业成本	81,351.16	157,702.96	167,842.58
营业利润	-8,146.54	-23,357.67	-5,111.23
利润总额	-8,146.54	-23,457.56	-5,052.09
净利润	-8,146.54	-23,457.56	-5,631.01
归属于母公司所有者的净利润	-8,111.15	-23,367.85	-5,397.37

名称	黑龙江黑化集团有限公司
单位负责人或法定代表人	王宏伟
成立日期	1997年4月24日
注册资本	36,000万元
主要经营业务或管理活动	化肥产品；多孔硝酸铵，甲醇，碳黑，双氧水，二三酸，等化工产品；按外贸部所批商品目录进行进出口业务，机械设备制造和加工，压力容器设计、制造，商标印制。

名称	中国化工集团公司
单位负责人或法定代表人	任建新
成立日期	2004年4月24日
注册资本	570,000万元
主要经营业务或管理活动	化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。

项目	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
流动资产	262,324.98	200,506.06	583,658.37
非流动资产	606,252.64	654,356.33	673,522.82
资产合计	868,577.62	854,862.38	1,257,181.19
流动负债	382,082.71	487,073.10	760,976.29
非流动负债	88,166.00	26,166.00	41,527.94
负债合计	470,248.71	513,239.10	802,504.23
净资产合计	398,328.92	341,623.29	454,676.96
归属于母公司所有者权益	201,484.80	183,406.92	252,371.58
项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	862,459.01	1,159,757.80	1,188,595.44
营业成本	769,402.17	1,216,403.48	1,152,341.56
营业利润	57,858.37	-107,495.00	443.84
利润总额	56,337.63	-110,970.11	3,960.95
净利润	56,337.63	-111,240.52	3,653.00
归属于母公司股东的净利润	16,255.00	-68,103.72	1,417.15
资产负债率	54.14%	60.04%	63.83%
流动比率	0.69	0.41	0.77
净资产收益率	8.07%	-37.13%	0.56%

股东名称	持有股份数（股）	持股比例
翔鹭实业有限公司	1,965,849,000	99.5532%
厦门国贸集团股份有限公司	2,940,000	0.1489%
广东省广业纺织物流产业有限公司	1,960,000	0.0993%
泉州海天材料科技股份有限公司	1,960,000	0.0993%
厦门华诚实业有限公司	1,960,000	0.0993%
合计	1,974,669,000	100.00%

企业名称	主营业务	实收资本	注册地	法定 代表人	成立日期
腾龙芳烃（漳州）有限公司	生产销售对二甲苯	226,432.991 （万人民币）	福建 漳州	黄耀智	2006-8-25
腾龙特种树脂（厦门）有限公司	生产销售聚酯	10,440 （万美元）	厦门	李雪梅	2002-4-11
翔鹭化纤（海城）有限公司	生产销售纤维	3,080 （万美元）	辽宁 海城	陈坤志	2004-4-12
辽宁腾龙帘子布有限公司	生产销售聚酯及聚酰胺帘子布	2,187 (万美元)	辽宁	巫庆田	2007-5-11
厦门海投腾龙码头有限公司	码头设施经营	15,000 （万人民币）	厦门	李雪梅	2009-9-3

项目	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
流动资产	0.73	4.08	4.11
长期股权投资	24,960.00	34,320.00	34,320.00
资产合计	24,960.73	34,324.08	34,324.11
流动负债	0.00	9,360.00	5,460.00
长期负债	0.00	0.00	5,460.00
负债合计	0.00	9,360.00	10,920.00
净资产合计	24,960.73	24,964.08	23,404.11
项目	2009年度	2008年度	2007年度
股息收入	0.00	0.00	8,304.21
利息收入	0.00	0.21	6.70
股息费用	0.00	0.00	8,300.00
管理费用	3.35	0.24	36.48
净损益	-3.35	-0.03	-25.57

项目	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
流动资产	124.40	65.03	0.56
长期股权投资	13,517.66	13,519.29	12,763.01
资产合计	13,642.06	13,584.32	12,763.57
流动负债	3,600.00	3,600.00	3,600.00
负债合计	3,600.00	3,600.00	3,600.00
净资产合计	10,042.06	9,984.32	9,163.57
项目	2009年度	2008年度	2007年度
管理费用	-0.20	-0.80	-0.50
净损益	-0.20	-0.80	-0.50

项目	2010-7-31	2009-12-31	2008-12-31
流动资产	254,240.10	247,774.48	44,645.51
非流动资产	91,473.11	27,604.58	21,971.59
资产总计	345,713.21	275,379.06	66,617.10
流动负债	278,645.91	213,338.18	29,460.77
非流动负债	940.43	639.42	-
负债合计	279,586.34	213,977.59	29,460.77
股东权益合计	66,126.87	61,401.46	37,156.33
项目	2010年1-7月	2009年	2008年
营业收入	10,092.74	6,846.27	24.80
营业利润	6,074.52	9,979.36	9,925.36
利润总额	6,074.62	9,989.36	10,003.55
净利润	4,458.97	7,460.89	7,556.08
资产负债率	80.87%	77.70%	44.22%
流动比率	0.91	1.16	1.52
净资产收益率	6.74%	12.15%	20.34%

商业登记证号码	04190095-000
名称	建银国际（控股）有限公司
成立日期	1973年7月27日
住所	香港金钟道88号太古广场二座34楼3408室
注册资本	301,282,050美元
实收资本	301,282,050美元

企业名称	主营业务	注册资本 （人民币万元）	注册地	持股比例
建银国际资本管理（天津）有限公司	投资管理及咨询、财务顾问及咨询	10,000	天津	100%
上海建银精瑞资产管理有限公司	资产管理、实业投、投资管理咨询、财务咨询	1000	上海	20%
中弘地产股份有限公司	房地产开发，商品房销售，物业管理	56,227.37	安徽 宿州	10.66%
内蒙古东升庙矿业有限责任公司	铅锌多金属矿采选	36,000	内蒙古	25%
凤阳县金鹏矿业有限公司	铅锌多金属矿采选	12,000	安徽 凤阳	35%
内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司	硫酸生产	5,000	内蒙古	20%
甘肃建新进出口贸易有限公司	矿产品贸易	10,000	甘肃 兰州	40%

  独立财务顾问