第四届董事会第十七次
会议决议公告
证券代码：600179 证券简称：*ST黑化 公告编号：2010-038
黑龙江黑化股份有限公司
第四届董事会第十七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“公司”或“ST黑化”）第四届董事会第十七次会议于2010年12月18日发出通知，并于2010年12月29日在北京召开，应到会董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长王宏伟先生主持，与会董事认真审议通过以下议案：
一、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案
本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
董事会认为，根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组事宜涉及公司与关联方（潜在关联方）之间的交易，构成上市公司重大关联交易。关联董事王宏伟、许文祥、张肃泉、徐维欣、朱勋绩、吴德生回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、关于《黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易预案》的议案
本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）总体方案
1、重大资产置换
ST黑化以其截至基准日经审计及评估确认的全部资产和负债与厦门翔鹭化纤股份有限公司（下称“翔鹭化纤”）所持翔鹭石化股份有限公司（下称“翔鹭石化”）的等值股份进行置换，置入资产与置出资产的价值均以截至基准日的评估值为准。通过本次资产置换，ST黑化获得翔鹭石化的部分股份，翔鹭化纤获得ST黑化的置出资产。
2、股份转让
翔鹭化纤以上述置出资产为对价受让黑龙江黑化集团有限公司（下称“黑化集团”）所持有ST黑化的12,717万股股份。通过本次股份转让，翔鹭化纤获得ST黑化的12,717万股存量股份，黑化集团或其指定的第三方获得ST黑化的置出资产。
3、换股吸收合并
在翔鹭化纤与ST黑化进行重大资产置换后，由上市公司以新增股份对翔鹭石化进行换股吸收合并，承接翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员，翔鹭石化主体注销，翔鹭石化的股东（ST黑化除外）所持有的翔鹭石化股份换成ST黑化的新增股份，相应成为ST黑化的股东。本次交易实施完成后，黑化集团获得ST黑化现有的全部资产、负债，并承继所有业务、承接全部人员；翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员由上市公司承继，翔鹭石化主体注销。
以上资产置换、股份转让和换股吸收合并三项交易同时生效、互为前提，组合操作。任何一项或多项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
（二）资产置换
公司以其截至基准日经审计及评估确认的全部资产和负债与翔鹭化纤所持翔鹭石化的等值股份进行置换，资产置换方案主要内容如下：
1、交易双方
本次重大资产置换的交易双方为ST黑化与翔鹭化纤。
2、置出资产
截至基准日，ST黑化持有的经审计及评估确认的全部资产及负债。
3、置入资产
截至基准日，翔鹭化纤所持有的经审计和评估确认的与ST黑化拟置出资产等值的翔鹭石化的股份。
4、定价原则和交易价格
置出资产和置入资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经评估、备案（如需）的资产评估报告确认的评估值为依据。本次评估的基准日为2010年7月31日。
截至董事会决议公告之日，置入资产、置出资产的评估工作尚未完成，经初步评定估算，翔鹭石化的预估值为724,267.84万元，置出资产的预估值为54,952.40万元。
5、资产置换
公司以其全部资产和负债，与翔鹭化纤持有的翔鹭石化股份之等值部分进行置换。置入资产中翔鹭石化的具体股份数待置出资产和翔鹭石化的评估机构出具资产评估报告之后予以确定。
6、期间损益安排
在股份交割完成后，置出资产在基准日至资产交割日之间产生的损益均由黑化集团享有或承担，不因前述期间损益数额的增减而变更置出资产的最终定价。在基准日至资产交割日之间，置出资产无论产生盈利还是亏损，ST黑化、翔鹭化纤和黑化集团均无需向对方支付任何补偿。
在股份交割完成后，如果翔鹭石化在基准日至资产交割日之间因业务经营实现盈利导致净资产增加，则增加的部分归ST黑化所有；如果翔鹭石化在基准日至资产交割日之间因业务经营发生亏损导致净资产减少，则该净资产减少数额在经审计确定后的三十日内，由翔鹭石化的股东以现金向ST黑化补足，翔鹭石化的股东同意与ST黑化签署相关补偿协议。
7、人员安置
置出资产的人员将根据“人随资产走”的原则，由资产最终接收方黑化集团及其指定的第三方接管和安排。自交割日起，由公司与资产承接方负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手续，过程中发生的费用由资产承接方承担。
（三）换股吸收合并
1、吸收合并双方及吸收合并方式
吸并方（存续方）：黑龙江黑化股份有限公司
被并方：翔鹭石化股份有限公司
吸收合并方式：换股吸收合并，即于股份交割日且在资产置换完成后，翔鹭石化的股东（ST黑化除外）将其所持翔鹭石化的相应比例股权，按照ST黑化的换股价格，转换成ST黑化为本次吸收合并而发行的相应数量的A股股份；本次换股吸收合并完成后，公司将承继翔鹭石化的所有资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务。翔鹭石化的主体资格注销。
2、换股对象
本次换股吸收合并的换股对象为于股份交割日登记在册的翔鹭石化除ST黑化以外的其他股东。
3、换股价格和换股数量
公司的换股价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价，即4.74元/股。在本次董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则进行相应调整。
翔鹭石化的股东所持翔鹭石化相应比例股权的价值=所持翔鹭石化股权比例×翔鹭石化全部股权的评估净值
考虑资产置换因素，按预估值计算，本次换股吸收合并中ST黑化新增股份的数量为约141,205.79万股。
拟置出资产，翔鹭石化的定价、换股价格，以及本次新增股份的数量将最终根据具备证券业务资格的评估机构出具并经评估备案（如需）的翔鹭石化评估结果确定。
4、吸并方异议股东的保护机制
为充分保护对本次换股吸收合并方案持有异议的ST黑化股东的利益，ST黑化同意赋予ST黑化异议股东以异议股东收购请求权。
行使异议股东收购请求权的ST黑化异议股东，可就其有效申报的每一股ST黑化股份，在收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为4.74元/股。
在本次发行的定价基准日至异议股东收购请求权实施日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则进行相应调整。
ST黑化有权自主安排异议股东收购请求权提供方，收购ST黑化异议股东要求售出的ST黑化的股份，在此情况下，该等ST黑化异议股东不得再向ST黑化或任何同意本次吸收合并的ST黑化的股东，主张异议股东收购请求权。
ST黑化异议股东有权行使异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：（1）有效反对票所代表的股份数；（2）自ST黑化审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至ST黑化异议股东收购请求权实施日ST黑化异议股东持有ST黑化股份的最低值（在此期间买入的股份数量不计入行使异议股东收购请求权的股份数量基数）。
有权行使收购请求权的ST黑化异议股东需同时满足以下条件：（1）在审议本次换股吸收合并决议的ST黑化股东大会上正式表决时投出有效反对票；（2）ST黑化审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至ST黑化异议股东收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的ST黑化异议股东无权就其所持股份主张行使异议股东收购请求权：（1）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的ST黑化股份且在收购请求权实施日仍无法解除前述权利限制的；（2）其合法持有人已放弃异议股东收购请求权的股份；（3）已被ST黑化异议股东售出的异议股份；（4）其他依法不得行使ST黑化异议股东收购请求权的股份。
关于ST黑化异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等），由ST黑化、翔鹭石化与收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
本次重大资产置换、股份转让和换股吸收合并共同构成本次交易不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则ST黑化异议股东不得行使异议股东收购请求权。
5、资产交割及股份发行
自交割日起，翔鹭石化的全部资产、负债、权益、业务将由ST黑化享有和承担。翔鹭石化负责自协议生效日起12个月内完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至ST黑化名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。ST黑化同意协助翔鹭石化办理移交手续；ST黑化负责办理向翔鹭石化参与换股的股东发行股份相关事宜，翔鹭石化对此项事项予以协助。
6、锁定期安排
本次换股吸收合并公司新发行的股份自本次发行完成后三十六个月内不得转让，之后按中国证监会和上交所的规定执行。
7、滚存利润安排
ST黑化、翔鹭石化本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次交易实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
本次换股吸收合并完成前各方已经宣派的股息、红利等仍由各方原相关股东享有。
8、员工安置
本次换股吸收合并完成后，翔鹭石化在资产交割日的全体在册员工均将由ST黑化全部接受。翔鹭石化与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自资产交割日起由ST黑化享有和承担。
9、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（四）决议的有效期
本次重大资产重组方案的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：本议案涉及关联交易，关联董事王宏伟、许文祥、张肃泉、徐维欣、朱勋绩、吴德生回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准方可实施。
为完成本次重大资产重组，公司已编制《黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易预案》。
四、关于与翔鹭石化股份有限公司等相关各方签订有关重大资产重组框架协议的议案
董事会同意公司与中国化工集团公司、中国昊华化工（集团）总公司、黑化集团、翔鹭化纤、Xianglu BVI、Gold Forest、翔鹭石化签署附生效条件的《关于股份转让、重大资产置换及换股吸收合并事宜之框架协议》。本次重大资产重组事宜经公司董事会、股东大会和有权主管部门批准并经中国证监会核准后，前述协议即应生效。
表决结果：上述协议的签订涉及关联交易，关联董事王宏伟、许文祥、张肃泉、徐维欣、朱勋绩、吴德生回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权处理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据中国证监会的核准情况及市场情况确定本次重大资产重组方案实施的时机；
2、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次重大资产重组的相关交易文件、协议及补充文件；
3、本次重大资产重组完成后，根据股东大会确定的本次重大资产重组方案及审批机关和监管机构的修改意见修改、公告公司章程修正案；
4、办理本次重大资产重组所涉及的有关政府审批、工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，包括签署相关法律文件；
5、办理因实施本次重大资产重组而发生的公司新增的股份在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市交易事宜；
6、如国家对重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整；
7、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
六、关于提请股东大会批准厦门翔鹭化纤股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
公司董事会同意提请股东大会批准厦门翔鹭化纤股份有限公司（下称“翔鹭化纤”）及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本次换股吸收合并的换股对象Kingland Overseas Development Inc.、China Xianglu Petrochem (BVI) Limited与翔鹭化纤（以下合并称为“收购方”）为一致行动人，股份转让和增持行为将触发收购方向公司所有股东发出要约收购的义务。
表决结果：本议案涉及关联交易，关联董事王宏伟、许文祥、张肃泉、徐维欣、朱勋绩、吴德生回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。
七、关于投资设立全资子公司的议案
为便于本次重大资产重组方案的实施，公司董事会批准公司以现金2000万元投资设立全资子公司，并授权董事长授权具体经办人员办理子公司设立相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
黑龙江黑化股份有限公司董事会
二○一○年十二月二十九日
证券代码：600179 证券简称：*ST黑化 公告编号：2010-039
黑龙江黑化股份有限公司
第四届监事会第十三次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第十三次会议于2010年12月29日晚上18时点在北京中国昊华化工（集团）总公司十九楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2010年12月18日发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江黑化股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席赵玉水主持。经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：
一、审议通过《关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易的议案》。
本次重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易方案的主要内容如下：
1、重大资产置换
公司以其截至基准日经审计及评估确认的全部资产与负债与厦门翔鹭化纤股份有限公司（下称“翔鹭化纤”）所持翔鹭石化股份有限公司（下称“翔鹭石化”）的等值股份进行置换，置入资产与置出资产的价值均以截至基准日的评估值为准。通过本次资产置换，公司获得翔鹭石化的部分股份，翔鹭化纤获得公司的置出资产。
2、股份转让
翔鹭化纤以上述置出资产为对价受让黑龙江黑化集团有限公司（下称“黑化集团”）所持有公司的12,717万股股份。通过本次股份转让，翔鹭化纤获得公司的相应存量股份，黑化集团或其指定的第三方获得公司的置出资产。
3、换股吸收合并
在翔鹭化纤与公司进行重大资产置换后，由上市公司以新增股份对翔鹭石化进行换股吸收合并，承接翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员，翔鹭石化主体注销，翔鹭石化的股东（公司除外）所持有的翔鹭石化股份换成公司的新增股份，相应成为公司的股东。本次交易实施完成后，黑化集团获得公司现有的全部资产、负债，并承继所有业务、承接全部人员；翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员由上市公司承继，翔鹭石化主体注销。
以上资产置换、股份转让和换股吸收合并三项交易同时生效、互为前提，组合操作。任何一项或多项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。
二、审议通过本次关联交易定价的议案。
监事会认为：公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的专业报告具备独立性，其结论具备合理性，保证了交易的公平。
本次关联交易标的资产价格以评估值作为依据，并经公司和交易各方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，重大资产置换及以新增股份换股吸收合并方案符合公司利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。
三、审议通过《关于确认第四届董事会第十七次会议程序的议案》
监事会对公司第四届董事会第十七次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，根据有关法律法规以及公司章程的相关规定，本次重大资产置换及以新增股份换股吸收合并已构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。
特此公告。
黑龙江黑化股份有限公司监事会
2010年12月29日
黑龙江黑化股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及
换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《黑龙江黑化股份有限公司章程》的有关规定，我们作为黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，详细阅读了董事会提供的关于公司本次重大资产置换及换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关材料，并就有关情况向公司及各中介机构相关人员进行了询问，对本次重大资产重组事项表示认可，同意将相关议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
基于我们的独立判断，现就本次重大资产重组事项发表如下独立意见：
1、公司本次重大资产重组将有利于化解公司面临的财务和经营危机，改善公司财务状况、增强持续盈利能力，公司的核心竞争力将得到加强，有利于公司的长远发展，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
2、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。本次交易价格将以经过国有资产管理部门备案（如需）的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
3、公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台。
5、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
6、我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组的总体安排。
独立董事（签字）：
许兆辉
吴 平
王玉伟
二○一○年十二月二十九日