证券代码: 600608 股票简称： ST沪科   编号: 临2010-060

  上海宽频科技股份有限公司

  股改实施情况进展

  及风险提示公告

  本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规则，本公司将银洞山铁矿探矿权证过户工作的进展情况及风险作如下概要提示：

  一、 关于银洞山铁矿探矿权证的有效期延续

  鉴于银洞山铁矿探矿权归属的法律纠纷尚未解决，银洞山铁矿探矿权证被司法查封及冻结，因此，湖北省国土资源厅提出，在查封没有解除前，权证不能延续，更无法办理权证的过户手续。

  二、 关于银洞山铁矿探矿权证的法律纠纷

  2010年7月21日，公司对外披露了有关湖北省武汉市武昌区人民法院（2009）武区执字第1118号执行裁定书；该院认为：案外人安徽省仕翔矿业有限责任公司与西安通邮科技投资有限公司探矿权的归属有争议，湖北襄樊高新技术产业开发区人民法院对此案正在审理之中，现不宜执行。为此，作出“中止江苏省无锡仲裁委员会（2009）锡仲裁字第550号仲裁裁决书执行”的裁定。

  据了解，湖北襄樊高新技术产业开发区人民法院于2010年11月1日进行开庭审理，并决定于12月2日再次开庭。后因有关资料准备不足，决定推迟开庭，目前尚无确切的时间。本公司也密切予以关注。

  三、 关于公司诉南京斯威特的赔偿权案

  针对银洞山铁矿探矿权证迟迟无法过户的情况，公司于2009年6月通过无锡仲裁委的裁决，将银洞山铁矿的探矿权转为本公司。但在办理上述“探矿权”变更登记时，有关职能部门以该探矿权已被多家法院查封、具有瑕疵为由无法给予变更，武昌区人民法院也作出“中止执行”的裁定，致使南京斯威特等企业应支付的对价至今无法兑现。给上市公司及广大股民带来巨大的压力和经济损失。

  在此前提下，公司董事会于2010年4月要求南京斯威特尽快拿出新的置换方案来，虽然南京斯威特有过书面承诺，但始终没有具体的解决方案。为此，公司决定向南京市中级人民法院起诉，公司的起诉依据和理由十分明确， 要求南京斯威特和泽天公司赔偿按照协议约定相应的股改对价款。南京市中级人民法院在2010年9月7日进行开庭审理。庭审中，本公司坚持诉请，要求被告方在无法兑现股改方案承诺时，根据合同法的规定，采取相应的补救措施，并承担相应的法律责任。而被告方认为其已经履行了股改方案中之义务并以价值8454万元的探矿权经仲裁裁归本公司所有。对此，公司在庭审中作了相应的回复，认为涉及此类标的物的权益转移，须得实际变更登记为准，其对物权法的理解有断章取义之嫌。几个月来公司委托代理人一直与法院保持联系，积极配合并提供相关情况，多次催促法院予以宣判。据了解法院认为，目前银洞山铁矿探矿权的归属纠纷案件尚在审理中，因此，给本案的裁定带来了一定的难度。

  作为股改的历史遗留问题，公司新一届董事会、监事会将一如既往予以关注，并及时与公司股东取得联系，以采取有效措施积极推进股改工作的全面实施。

  上海宽频科技股份有限公司

  2010年12月30日

  证券代码: 600608 股票简称： *ST沪科   编号: 临2010-061

  上海宽频科技股份有限公司

  第七届董事会第四次会议决议

  及关于召开2011年度第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ·会议召开时间： 2011年1月20日

  ·会议召开地点：上海市老干部活动中心（东安路8号）

  ·会议方式：现场方式召开

  上海宽频科技股份有限公司第七届董事会第四次会议于2010年12月30日下午在公司29楼会议室。会议应出席董事为六名，实际出席的董事为六名。本次会议由公司董事长史佩欣先生主持，本次会议就召开公司2011年度第一次临时股东大会事宜进行审议。

  2010年6月25日下午，公司在上海市老干部活动中心召开了公司第十九次股东大会（暨2009年年会）。出席会议的股东及股东代理人共76人，代表股份193.57万股，占公司总股本的0.59%。会议经过审议通过了《公司2009年度年报及年报摘要》，但包括《公司2009年度董事会工作报告》等其余五项议案，均未获通过。本次会议着重分析了上次股东大会年会召开的有关情况和极大部分议案未获通过的原因，认真吸取教训，积极做好工作，拟再次召开股东大会予以审议。本次会议还听取了公司经营层有关增强公司持续经营能力的工作汇报。与会董事一致通过如下决议：

  一、 审议通过了公司2009年度工作报告；

  二、 会议同意公司审计委员会的提议，决定聘请上海立信会计师事务所为本公司2010年度会计报告的审计单位。年度审计费用的定价原则：根据工作量，参照行业收费标准，双方确定合理价格。

  公司独立董事缪恒生、尤家荣也发表了独立意见。

  三、 会议决定于2011年1月20日在上海召开公司2011年度第一次临时股东大会。

  现将会议通知如下：

  （一）、会议时间：2011年1月20日（星期四）下午2：00

  （二）、会议地点：上海市老干部活动中心（东安路8号）

  （三）、会议议程：

  1、审议公司2009年度董事会工作报告；

  2、审议公司2009年度监事会工作报告；

  3、审议公司2009年度财务决算报告；

  4、审议公司2009年度利润分配预案；

  经上海上会会计师事务所审计，本公司2009年度共实现净利润为-123,470,380.89元，公司下属子公司按《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金161,564.53元。公司下属外资企业按规定提取职工奖励及福利基金24,735.25元，两项提取合计为186,299.78元。加上年初经调整后的未分配利润-223,414,109.20元，实际可供股东分配利润共计为-347,070,789.87元。

  根据公司2009年度实际可供股东分配的利润情况，董事会拟定，2009年度不进行利润分配，也不作资本公积金转增股本。

  5、审议关于聘请上海立信会计师事务所为公司2010年度审计单位的报告；

  6、审议公司董事会下属四个专业委员会的人员组成。

  2010年8月17日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了公司董事会下属四个专业委员会人员组成名单。（详见公告临2010-042）。

  各专业委员会经调整后的人员名单如下：

  1、战略委员会：史佩欣、陆麟育、缪恒生，史佩欣为主任；

  2、提名委员会：缪恒生、尤家荣、陆麟育，缪恒生为主任；

  3、审计委员会：尤家荣、缪恒生、陆麟育，尤家荣为主任；

  4、薪酬与考核委员会：缪恒生、尤家荣、史佩欣，缪恒生为主任。

  （四）、出席会议对象

  [1] 截止2011年1月13日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席。

  [2] 公司全体董事、监事及高级管理人员。

  （五）、参加现场会议登记办法：

  请符合上述条件的股东于1月13日用信函或传真方式登记，并附上个人股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信复印件，以及通讯地址。委托代理他人出席会议的，代理人应附上本人身份证、授权委托书和持股凭证。

  公司办公地点：上海万航渡路889号二十九楼

  联系人：胡兴堂 李丹青

  联系电话：（021）62319566 32538188*8807

  传真：（021）62317066 邮编：200042

  根据中国证监会关于《上市公司股东大会规则》和上海上市公司资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证监局《关于重申维护上市公司股东大会会议秩序工作的通知》的规定，公司决定对出席股东大会的股东及其代理人不给予额外的经济利益，不发礼品和交通费。

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海宽频科技股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人证券帐户号：

  委托人身份证号：

  委托人持股数：

  委托人：

  委托日期：

  上海宽频科技股份有限公司

  2010年12月30日

  上海宽频科技股份有限公司

  关于聘请会计师事务所

  的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《上海宽频科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事现发表独立意见如下：

  一、同意不再聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司2010年度的审计单位的意见

  上海上会会计师事务所自本公司成立以来已经连续18年为公司的年度审计单位。2010年6月召开的公司2009年度股东大会，否决了包括聘请上海上会会计师事务所等五个议案。为此，经过与上海上会会计师事务所有限公司的协商，同意不再聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司的审计单位。

  二、同意聘请上海立信会计师事务所有限公司为本公司2010年度的审计单位，聘用期为一年。

  上海立信会计师事务所有限公司具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。公司董事会及审计委员会提议聘请上海立信会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。同意聘请上海立信会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构，并同意提交公司 2011 年第一次临时股东会议审议。

  独立董事：缪恒生

  尤家荣

  2010年12月30日

  证券代码: 600608 股票简称： *ST沪科   编号: 临2010-062

  上海宽频科技股份有限公司

  第七届监事会第四次

  会议决议公告

  上海宽频科技股份有限公司第七届监事会第四次会议于2010年12月30日以通讯方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事一致审议并通过了以下议案：

  一、 审议通过了公司2009年度监事会工作报告；

  二、 同意公司审计委员会的提议，聘请上海立信会计师事务所

  为本公司2010年度会计报告的审计单位；

  三、 同意于2011年1月20日在上海召开公司2011年度第一次临时股东大会。

  特此公告

  上海宽频科技股份有限公司监事会

  2010年12月30日